Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 14, 2019

关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

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目 录

深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号 — 超募资金使用》有关规定，现将本公司 2018 年度募集资金存放与使用情况说 明如下：

一、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》 [ 证监许可（ 2015 ） 2517 号 ] 批准，本公司非公开增 发人民币普通股 (A 股 ) 2,964,975 股进行配套融资，每股发行价格为 39.24 元。本次募集的配 套资金将用于支付购买合度云天 100% 股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上 市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

截止 2015 年 12 月 16 日，配套募集资金款项 11,634.56 万元已出资到位，扣除承销费 350.00 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，另扣减其他发行费用 50.00 万元后，募集 资金净额为人民币 11,234.56 万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具大华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2017 年 12 月 31 日，以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目 510.07 万 元，以募集资金直接投入企业经营价值核算与管理建设项目 383.38 万元，支付现金对价 6,075.19 万元（其中包含 2015 年用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18 万元，于 2016 年 1 月从 募集资金专户中置换），补充标的公司营运资金 400 万，补充上市公司营运资金 1,867.25 万 元。尚未使用的金额为 1,998.67 万元。

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（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目 197.29 万元，以募集资金直接投 入长亮合度企业经营价值核算与管理建设项目 536.71 万元。尚未使用的金额为 739.87 万元 （不包含 2016 年 7 月，因合度云天业绩不达标，收到周岚等 21 名原转让方退回现金补偿款 524.81 万元）。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机 构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专 款专用。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	13,547,707.69
合 计			13,547,707.69

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 90.09 万元以及 2016 年 7 月 份，因合度云天业绩不达标，收到周岚等 21 名原转让方退回现金补偿款 524.81 万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：发行股份购买资产之配套融资募集资金使 用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更 加符合公司利益，对募投项目《资金及投融资管理系统》进行变更，变更为《企业经营 价值核算与管理建设项目》。 2017 年 6 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 了该事项。

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（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（七）超募资金使用情况

无超募资金情况。

二、发行股份增加注册资本募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2591 号《关于核准深圳市长亮科技股份有 限公司非公开发现股票的批复》文件的核准，长亮科技公司非公开发行 A 股不超过 3,000 万 股。公司 2016 年度非公开发行股票募集资金总额 17,888.06 万元，扣除发行费 550.90 万元后 的募集资金净额为 17,337.16 万元。本次募集资金投资项目中用于“补充上市公司流动资 金”的总投资金额为 6,416.80 万元，其中使用募集资金投入金额为 5,366.42 万元。公司第三 届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据公司 的生产经营需要，将上述募集资金专户中“补充流动资金项目”的资金扣除发行费用 550.90 万元后的余额 4,815.52 万元全部用于补充流动资金。本次发行费用 550.90 万元中，招 商证券股份有限公司部分承销保荐费 347.20 万元已先行扣除，剩余相关发行费用 203.70 万 元已严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施置换。

截止 2017 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金款项 17,888.06 万元已出资到位，扣除承销 费 347.20 万元后实际到账的募集资金为人民币 17,540.86 万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具致同验字 2017 第 441ZC0091 号《验资报告》。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司以募集资金直接补充流动资金 5,366.42 万元（含承销费 347.20 万元），以募集资金直接投入金融信息化整体解决方案 6,534.12 万元。尚未使用的金 额为 5,987.52 万元。

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（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入金融信息化整体解决方案 555.86 万元。尚未使用的金额为 5,431.66 万元。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机 构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专 款专用。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行深圳新时代支行	755901634610816	活期	6,946,257.24
招商银行深圳滨河时代支行	755901634610404	活期	48,745,808.13
合 计			55,692,065.37

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 137.54 万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 2 ：发行股份增加注册资本募集资金使用情况 对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更 — 加符合公司利益，对募投项目 金融信息化整体解决方案建设项目实施主体及实施地点 进行了调整。 2017 年 6 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

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（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（七）超募资金使用情况

无超募资金情况。

附件：

• 1 、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表

• 2 、发行股份增加注册资本募集资金使用情况对照表

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 12 日

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