Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2019-007

深圳市长亮科技股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

3、本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”或“长亮科技”）于2019 年1 月28 日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度暨关联担保的议案》。为满足公司日常经营的资金需求，董事 会同意公司分别向招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳 分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行、渤海 银行深圳前海分行等 5 家银行申请合计不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，有 效期不超过 2 年。公司以位于深圳市南山区深圳湾科技生态园的部分自有房产抵 押作为申请综合授信额度的增信条件，同时由公司控股股东、实际控制人王长春 先生为授信额度承担连带责任保证担保。

2、董事会授权公司董事长王长春先生全权代表公司签署上述授信额度内的 一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、 凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，王长春先生 为公司关联自然人，本次担保构成关联交易，关联董事王长春先生回避表决。公 司独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股

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东大会的批准，关联方王长春先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：王长春

• 2、住所：广东省深圳市南山区*

王长春先生担任公司董事长一职，是公司控股股东与实际控制人，截至2018 年12 月28 日持有公司股份53,528,900 股，占公司总股本的16.65%，为公司关 联自然人。

三、交易的定价政策及定价依据

公司控股股东、实际控制人王长春先生无偿为公司向银行申请综合授信额度 提供关联担保，公司无需支付对价。

四、关联交易的主要内容

1、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 2 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

2、公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

3、公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

4、公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币

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0.5 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制 人王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

5、向渤海银行深圳前海分行申请综合授信额度不超过人民币 0.5 亿元，最终 以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人王长春先生为 授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准，免于支付担保 费用。

以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式 等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公司控股股东、实际控制人王长春先生为公司向银行申请授信提供连带责任 担保，且不收取任何担保费用，有利于公司获得银行综合授信额度，有助于更好 地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展，体现了控股股东、实际控制 人对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 2、对公司的影响

本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次关联担保不收取担保费，截至本公告披露日，王长春先生在本年度内与 公司发生的各类关联交易总额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经过对公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事项的充分了解，及对本事 项涉及的相关资料进行认真审查，基于独立判断，我们认为本事项符合公司实际 情况，有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经 营业绩产生不利影响。因此，我们对公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事

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项的相关内容表示认可，并且同意将《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联 担保的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

• 2、独立董事独立意见

我们认为，本次关联担保系公司控股股东、实际控制人王长春先生为公司向 银行申请综合授信提供无偿担保，用于补充公司流动资金，有利于满足公司生产 经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联担保对公司本期以 及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损 害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事王长春 先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司 向银行申请综合授信额度暨关联担保事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，招商证券股份有限公司认为：公司上述关联方为公司银行授信提供 的保证担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事 会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对 本次关联交易事项认真审核后发表独立意见，不存在损害非关联股东利益的情形。

九、其他

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资 的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第三十次会议决议。

• 2、独立董事关于第三届董事会第三十次会相关事项的事前认可意见。

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十次会相关事项的独立意见。

• 4、招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司控股股东为公

司向银行申请综合授信额度提供担保之关联交易的核查意见。

• 特此公告。

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深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2019 年1 月29 日

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