Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 31, 2018

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2018-063

深圳市长亮科技股份有限公司 关联交易方案变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、本次关联交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

2、本次关联交易方案调整尚需提交股东大会审议。

一、关联交易方案变更的概述

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于2018 年6月4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，分别 审议通过了《关于与控股股东共同设立合伙企业并受让上海明大100%股权暨关联 交易的议案》，同意公司与控股股东共同设立深圳市长亮保明产业投资合伙企业 （有限合伙）（简称“保明投资”），同时向保明投资转让上海明大保险经纪有限 公司（简称“上海明大”）100%的股权。

2018年7月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 变更关联交易方案的议案》，因工商变更的需要，将本次转让的股份比例从100% 改为99%，对应的交易价格从6,100万元调整为6,039万元，授权公司董事长签署 与交易变更相关的《补充协议》，提请公司股东大会授权董事会办理因监管要求 引起的股权转让比例调整、协议修改等事项。

关联董事王长春先生回避表决，公司独立董事对此次交易发表了明确同意的 独立意见。本事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）；

• 2、统一社会信用代码：91440300MA5F780MXN；

• 3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

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海商务秘书有限公司）；

• 4、执行事务合伙人：王长春；

5、经营范围：产业投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含 限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

6、出资情况

序号	名称	认缴出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	王长春	6,600	55%	普通合伙人
2	长亮科技	5,400	45%	有限合伙人
	合计	12,000

王长春先生持有长亮科技股份53,528,900股，占总股本的16.65%，为长亮科 技控股股东、实际控制人，同时，王长春先生持有保明投资55%的份额，因此保 明投资属于长亮科技的关联方。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：上海明大保险经纪有限公司

2、统一社会信用代码：91310115669394187Y

• 3、住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1206室

• 4、公司类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：安震峰

• 6、注册资本：人民币5000.00万元

7、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、 选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务情况：

8、财务情况：
（单位：元）	2018年6月30日	2017年12月31日
营业收入	2,552,813.62	562,989.89
净利润	-5,055,676.93	-5,799,327.33
总资产	39,909,957.45	44,320,658.94

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净资产 39,000,634.36 44,056,311.29

（以上财务数据未经审计）

9、出资情况：

9、出资情况：
名称	出资金额（万元）	出资比例
深圳市长亮科技股份有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

四、定价依据及调整情况

本次交易方案变更后，定价依据与原交易方案保持一致，公司根据上海众华 资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的评估报告（沪众评 报字2018第0200号），以2017年12月31日为评估基准日，经采用收益法评估，上 海明大的全部权益价值为人民币6,011万元。公司在参考收购上海明大时的交易 价格人民币2,100万元，以及向上海明大增资人民币4,000万元的基础上，经双方 协商上海明大99%股权转让价格为人民币6,039万元。

五、补充协议的主要内容

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

乙方：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：上海明大保险经纪有限公司

《原股权转让协议》签署之后，甲方、乙方配合标的公司办理工商登记手续。 因工商变更的需要，经甲乙双方友好协商，决定对原转让方案做略微调整，并签 署本补充协议，具体如下：

1、转让比例：标的公司99%股权；

2、转让价格：在参考《评估报告》的基础上，甲方向乙方转让标的公司99% 股权作价为人民币6,039 万元。

3、除新转让方案与原转让方案以上区别外，原转让方案涉及的其他内容不

变。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易进行了认真审查，基于独立判断，认为本次关联交 易方案变更符合《公司法》的相关要求，不存在损害公司全体股东利益的情形。

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作为公司的独立董事，我们认可该关联交易事项，同意将本事项提交公司第三届 董事会第二十五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为，本次关联交易方案变更符合《公司法》的相关要求，标的资 产已经过上海众华资产评估有限公司评估，转让价格高于评估价格，本次转让不 存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。全 体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联 董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。

七、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：本次关联交易方案变更事项符合公司和全体股东的 利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决 程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独 立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不 利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

八、其他说明

1、公司本次变更关联交易方案，不会对公司未来的发展战略、经营规划以 及正常生产经营造成不利影响。

2、本次交易的后续事项涉及到工商管理部门和中国银行保险监督管理委员 会的审批、备案手续，具有不确定性风险。

3、公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次 交易的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议。

• 2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会相关事项的事前认可意见。

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会相关事项的独立意见。

• 4、股权转让协议之补充协议。

• 5、招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司关联交易方案

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变更的核查意见。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2018 年7 月31 日

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