Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 6, 2018

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2018-043

深圳市长亮科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于 2018 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，详细见公司于 2018 年 3 月 7 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，详细见 公司于当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2018 年第一次临时股 东大会决议公告》（公告编号：2018-011）。

2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，详细见公司于当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公 告的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号： 2018-035）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-036）。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了 2018 年限制性股票激励 计划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的首次授予登记情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

• （二）限制性股票的授予日：2018 年 4 月 25 日；

• （三）限制性股票的授予价格：9.83 元/股；

• （四）限制性股票的授予对象及数量：

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公司向 617 名激励对象授予 22,216,900 股限制性股票，本次授予的限制性股 票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
李劲松	总经理	30	1.35%	0.10%
徐亚丽	副总经理兼董事 会秘书	20	0.90%	0.07%
何杨文	财务总监	6	0.27%	0.02%
中层管理人员、业务骨干（包括子 公司，共614人）		2,165.69	97.48%	7.24%
合计（617人）		2,221.69	100.00%	7.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：

本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售 安排		解除限售 比例
	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股票将一并回购。

（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，业绩考核分为上市公司/子公司层面的考核以及个人层面业绩考 核。激励对象为上市公司主体员工及非深圳市长亮核心科技有限公司（以下简称 “长亮核心”）、深圳市长亮网金科技有限公司（以下简称“长亮网金”）、北京长 亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”）、深圳市长亮数据技术有限公 司（以下简称“长亮数据”）、上海长亮信息科技有限公司（以下简称“上海长亮”）、 北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）的其他子公司或分公司员 工，业绩考核为上市公司层面业绩考核及个人层面业绩考核（但部分与上述子公 司存在密切业务关系的上市公司主体员工除外）；激励对象为上市公司子公司（即 长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融等有本次股权 激励年度业绩考核目标的子公司）员工或者部分与这些子公司存在密切业务关系 的上市公司主体员工，业绩考核为对应子公司层面业绩考核及个人层面业绩考 核。

（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	。
第一个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；
第三个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份 支付费用影响的数值作为计算依据。

2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或现金购买资产、海外子公司对 中国大陆进行在投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非长亮核心、长 亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司的所 有激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长 亮新融的激励对象）对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由

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上市公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%
第三个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，长亮数据的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	长亮新融2018年净利润不低于200万元；
第二个解除限售期；	长亮新融2019年净利润不低于330万元；
第三个解除限售期；	长亮新融2020年净利润不低于460万元。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据。

若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

2、个人层面的绩效考核要求：

考核结果等级分布。

考核结果 A+ A B+ B C D E

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评价标准 达标 达标 达标 达标 达标 不达标 不达标

考核结果的应用

（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A+，A，B+，B，C，D，E 七档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A+/A/B+/B/C 档（即合格及以上水 平），则上一年度激励对象个人绩效考核达标，则激励对象当年计划解除限售额 度可以全部申请解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上 一年度激励对象个人绩效考核不达标，则激励对象当年计划解除限售额度全部不 得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。

（2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解除限售额度全部 不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。

（3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办理解除限售事宜。

二、本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况的一 致性说明

2018 年 3 月 6 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2018 年 限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象总人数为 659 人，包括公司公告 激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员及董 事会认为需要激励的其他人员。

鉴于原激励对象中有 9 名因离职失去激励资格及 3 名因个人原因自愿放弃参 与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股票；2018 年 4 月 25 日， 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励 计划激励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激 励对象人数由 659 人调整为 647 人，本次授予限制性股票的数量由 2,231.77 万股 调整为 2,229.37 万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第 三届监事会第十六次会议审议并通过。除上述调整外，调整后的激励对象名单与 公司在 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

在资金缴纳过程中，原激励对象中有 30 人因离职失去激励资格或因个人原 因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票 作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 617 人，实际授予数量为

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22,216,900 股，占授予前公司总股本的 7.42%。除上述调整外，调整后的激励对 象名单与公司在 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的 《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

三、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 22 日出具了《深圳市长 亮科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 441ZC0177 号），审验了 公司截至 2018 年 5 月 21 日止的新增注册资本及股本情况，认为：

截至 2018 年 5 月 21 日，贵公司已收到股东认缴股款人民币 218,392,127.00 元（贰亿壹仟捌佰叁拾玖万贰仟壹佰贰拾柒元整），其中：股本 22,216,900.00 元， 资本公积 196,175,227.00 元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人 民币 299,300,846.00 元，股本人民币 299,300,846.00 元，已经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 10 月 31 日出具大华验字[2017]000799 号 验资报告。截至 2017 年 10 月 27 日止，变更后的注册资本人民币 299,300,846.00 元、累计股本人民币 299,300,846.00 元。贵公司本次增资前的注册资本为人民币 299,300,846.00 元，股本人民币 299,300,846.00 元。截至 2018 年 5 月 21 日止， 变更后的注册资本人民币 321,517,746.00 元，累计股本人民币 321,517,746.00 元。

四、授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 4 月 25 日，首次授予的限制性 股票上市日期为 2018 年 6 月 8 日。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》 等相关规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授 予权益并完成公告、登记。因公司在 2018 年 4 月 18 日披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告、2018 年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 22 日因重大事项停牌， 而在定期报告公告前的 30 日内，以及重大事件发生之日或者进入决策程序之日 至依法披露后二个交易日内，上市公司不得向激励对象授予限制性股票，且上述 公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

五、股本结构变动情况表

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本次增减变 股份性质 本次变动前 本次变动后 动

	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	114,196,956	38.15	22,216,900	136,413,856	42.43
高管锁定股	54,788,895	18.31	-	54,788,895	17.04
首发后限售股	7,669,692	2.56	-	7,669,692	2.39
股权激励限售股	4,958,750	1.66	22,216,900	27,175,650	8.45
首发前限售股	46,779,619	15.63	-	46,779,619	14.55
二、无限售条件股份	185,103,890	61.85	-	185,103,890	57.57
三、总股本	299,300,846	100.00	22,216,900	321,517,746	100.00

• 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来299,300,846 股增加 至321,517,746 股，导致公司股东持股比例发生变动，但本次授予不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

本次限制性股票授予完成前，公司控股股东、实际控制人为王长春先生，合 计占公司总股本的17.88%。本次限制性股票授予完成后，王长春先生持有公司 股份数量不变，合计占公司总股本的比例变更为16.65%，本次限制性股票的授 予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、本次激励计划首次授予股票对每股收益的影响

本次激励计划授予完成后，公司股本变更为321,517,746 股，按最新股本摊 薄计算，公司2017 年度每股收益为0.2727 元。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月

买卖公司股票的情况

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月不存在买卖公 司股票的行为。

九、本次限制性股票激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限 公司验资报告》。

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特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2018 年6 月7 日

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