Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2018-036

深圳市长亮科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2018 年 4 月 25 日

• 限制性股票授予数量：2,229.37 万股

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励 “ ” “ ” 计划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票授予条件已经成 就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 4 月 25 日召 开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 25 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
李劲松	总经理	30	1.34%	0.10%
徐亚丽	副总经理兼董事 会秘书	20	0.90%	0.07%
何杨文	财务总监	6	0.27%	0.02%
中层管理人员、业务骨干（包括		2,175.77	97.49%	7.27%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

子公司，共656人）
合计（659人）	2,231.77	100.00%	7.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售 安排		解除限售 比例
	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股票将一并回购。

（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，业绩考核分为上市公司/子公司层面的考核以及个人层面业绩考核。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

激励对象为上市公司主体员工及非长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、 上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司员工，业绩考核为上市公司层面业绩 考核及个人层面业绩考核（但部分与上述子公司存在密切业务关系的上市公司主 体员工除外）；激励对象为上市公司子公司（即长亮核心、长亮网金、长亮合度、 长亮数据、上海长亮、长亮新融等有本次股权激励年度业绩考核目标的子公司） 员工或者部分与这些子公司存在密切业务关系的上市公司主体员工，业绩考核为 对应子公司层面业绩考核及个人层面业绩考核。

（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	。
第一个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；
第三个解除限售期：	以上市公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份 支付费用影响的数值作为计算依据。

• 2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或现金购买资产、海外子公司对

• 中国大陆进行在投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非长亮核心、长 亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司的所 有 激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长 亮 新融的激励对象）对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 上 市公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期：	以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期：	以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%
第三个解除限售期：	以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期：	以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，长亮数据的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

解除限售期	业绩考核目标	； ； 。
第一个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期：	以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	长亮新融2018年净利润不低于200万元；
第二个解除限售期；	长亮新融2019年净利润不低于330万元；
第三个解除限售期；	长亮新融2020年净利润不低于460万元。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据。

若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求 考核结果等级分布。

考核结果	A+	A	B+	B	C	D	E
评价标准	达标	达标	达标	达标	达标	不达标	不达标

考核结果的应用

（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A+，A，B+，B，C，D，E 七档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A+/A/B+/B/C 档（即合格及以上水平）， 则上一年度激励对象个人绩效考核达标，则激励对象当年计划解除限售额度可以 全部申请解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核不达标，则激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

限售，由上市公司按照授予价格回购注销。

（2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解除限售额度全部 不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。

（3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办理解除限售事宜。 二、2018 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三 届监事会第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 18 日，公司对授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计 划拟授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

（三）2018 年 3 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露 了《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《管理办法》、《激励计划》中的有关规定，激励对象只有在同时满足以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

下条件时，才能获授权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2018 年 4 月 25 日

• （二）授予数量：2,229.37 万股

• （三）授予人数：647 人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管

理人员、中层管理人员和业务骨干。

• （四）授予价格：9.83 元/股

• （五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
李劲松	总经理	30	1.35%	0.10%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

徐亚丽	副总经理兼董事 会秘书	20	0.90%	0.07%
何杨文	财务总监	6	0.27%	0.02%
中层管理人员、业务骨干（包括子 公司，共644人）		2,173.37	97.49%	7.26%
合计（647人）		2,229.37	100.00%	7.45%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《激励计划》确定的激励对象中有 9 名因离职失去激励资格及 3 名因个 人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股票， 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励 计划激励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激 励对象人数由 659 人调整为 647 人，本次授予限制性股票的数量由 2,231.77 万股 调整为 2,229.37 万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第 三届监事会第十六次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出 权益与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限制性 股票激励计划的授予日为 2018 年 4 月 25 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018 年限制性股票激励计 划的激励对象主体资格有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提 供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有 助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和 业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 4 月 25 日，并同意向符合授予条件的 647 名激励对象授予 2,229.37 万股限制性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股票。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2018 年限制性股票激励计划已经按照相关要求 履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》 及《激励计划》关于授予日的规定。经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

综上，同意公司2018 年限制性股票激励计划的授予日为2018 年4 月25 日， 并同意向符合授予条件的647 名激励对象授予2,229.37 万股限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本次激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的行为。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性 股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实 施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 4 月 25 日，则 2018 年-2021 年 限制性股票成本摊销情况测算见下表：

限制性股票授予 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
2229.37	15168.63	7484.74	5733.94	1631.90	318.06

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、法律意见书的结论性意见

1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关调整与授予事项已 取得必要的批准和授权；

2. 本次激励计划相关调整与授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的

相关规定；

1. 本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的

相关规定；

1. 公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性

股票授予条件；

1. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

办理限制性股票授予登记等事项。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：深圳市长亮科技股份有限公司 本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、 授予价格、授予对象、授予数量等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市长亮科 技股份有限公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条 件的情形。

十四、备查文件

1、深圳市长亮科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、深圳市长亮科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会 议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==