Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

公司简称：长亮科技 证券代码： 300348

上海荣正投资咨询有限公司 关于

深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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2018 年 3 月

目 录

一、 释义........................................................ 3
二、声明........................................................... 5
三、基本假设....................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 8
（四）限制性股票授予价格.................................................................................. 10
（五）激励计划的授予与解除限售条件.............................................................. 10
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见.............................................. 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 19
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 19
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 20
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
（十）其他.............................................................................................................. 21
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式............................................ 23
（一）备查文件...................................................................................................... 23
（二）咨询方式...................................................................................................... 23

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一、 释义

长亮科技、本公司、公司、上市公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
长亮核心	指	深圳市长亮核心科技有限公司
长亮网金	指	深圳市长亮网金科技有限公司
长亮合度	指	北京长亮合度信息技术有限公司
长亮数据	指	深圳市长亮数据技术有限公司
上海长亮	指	上海长亮信息科技有限公司
长亮新融	指	北京长亮新融科技有限公司
本激励计划	指	深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性 股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票 设置一定期限的限售期，在达到本激励计划 规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公 司（含分公司及控股子公司）高级管理人 员、中层管理人员、业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上 市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票 解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《公司章程》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

• 成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长亮科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长亮科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长 亮科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

长亮科技限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和长亮科技的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 659 人，包括：

• 1、高级管理人员；

• 2、中层管理人员；

• 3、业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、

控股子公司任职并与公司签署劳动合同或雇佣关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本计划公告 日股本总额的 比例
姓名	职务
李劲松	总经理	30	1.34%	0.10%
徐亚丽	副总经理兼董	20	0.90%	0.07%

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	事会秘书
何杨文	财务总监	6	0.27%	0.02%
中层管理人员、业务骨干 （包括子公司，共656 人）		2,175.77	97.49%	7.27%
合计（659人）		2,231.77	100.00%	7.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为长亮科技向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 2,231.77 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 29,930.0846 万股的 7.46%。本激励计划中任何一 名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额 的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安

排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予 日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成 公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未 授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减 持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

• 3、限售期与解除限售日

本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售 安排		解除限售 比例
	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股票将一并回购。

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（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股 9.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 9.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

• 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.66 元的 50%，为每股 9.83 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.09 元的 50%，为每股 9.05 元。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价 格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为 授予价格。

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3、业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，业绩考核分为上市公司/子公司层面的考核以及个人层面业绩考 核。激励对象为上市公司主体员工及非长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数 据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司员工，业绩考核为上市公司层面 业绩考核及个人层面业绩考核（但部分与上述子公司存在密切业务关系的上市公 司主体员工除外）；激励对象为上市公司子公司（即长亮核心、长亮网金、长亮 合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融等有本次股权激励年度业绩考核目标的子 公司）员工或者部分与这些子公司存在密切业务关系的上市公司主体员工，业绩 考核为对应子公司层面业绩考核及个人层面业绩考核。

（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以上市公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期；	以上市公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；
第三个解除限售期；	以上市公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%。

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份 支付费用影响的数值作为计算依据。

• 2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份购买资产、海外业务等影响净利润的 行为，则由上述行为导致的对应的当年净利润在业绩考核的当年不纳入业绩考核指标的计算。

若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非长亮核心、长

亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的其他子公司或分公司的所 有激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、长亮合度、长亮数据、上海长亮、长 亮新融的激励对象）对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 上市公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期；	以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期；	以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

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若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回 购价格为授予价格。

• （3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期；	以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期；	以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回 购价格为授予价格。

• （4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期；	以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期；	以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期；	以长亮数据2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期；	以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

• 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

• 若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，长亮数据的所有激励对象对应考

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核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期；	以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期；	以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期；	长亮新融2018年净利润不低于200万元；
第二个解除限售期；	长亮新融2019年净利润不低于330万元；
第三个解除限售期；	长亮新融2020年净利润不低于460万元。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据。

若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价 格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

考核结果等级分布。

考核结果	A+	A	B+	B	C	D	E
评价标准	达标	达标	达标	达标	达标	不达标	不达标

考核结果的应用

（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A+，A，B+，B，C，D，E 七 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A+/A/B+/B/C 档，则上一年度激 励对象个人绩效考核达标，则激励对象当年计划解除限售额度可以全部申请解

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除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核不达标，则激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除限售，由 上市公司按照授予价格回购注销。

（2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解除限售额度全部 不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购注销。

（3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办理解除限售事 宜。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1）、长亮科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2）、长亮科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

长亮科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限

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制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格。

长亮科技承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

3）、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本财务顾问认为：长亮科技限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：长亮科技限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

长亮科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：长亮科技限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：长亮科技限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在长亮科技限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

深圳市长亮科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的 相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条 件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一 年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除 限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股 票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解 除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司/子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经 营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：长亮科技限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定 进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工

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服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信 息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可 解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于 2018 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予 限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的 股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限 售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具 或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为长亮科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，长亮科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益

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的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，长亮科技股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为上市公司/子公司层面的考核以 及个人层面绩效考核。

上市公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展 能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环 境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合 理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

子公司层面业绩指标为净利润增长率，指标设定不仅有助于提升子公司的 业绩表现，也有助于增加子公司对行业内人才的吸引力，为子公司核心队伍的 建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了子公司激励对象、子公 司、上市公司三方的利益，对子公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面/子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的 条件。

经分析，本财务顾问认为：长亮科技本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

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• 1、长亮科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为长亮科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长

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亮科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、深圳市长亮科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

• 3、深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关 事项的独立意见

• 4、深圳市长亮科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

• 5、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市长亮科 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2018 年 3 月 6 日

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