Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的

法律意见书

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深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

www.allbrightlaw.com

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锦天城律师事务所 法律意见书

目录

一、 公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................. 3 二、 本次股权激励计划内容的合法合规性.............................................................. 5 三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定................ 10 四、 本次激励计划激励对象的确定........................................................................ 11 五、 本次激励计划的信息披露安排........................................................................ 12 六、 公司未为激励对象提供财务资助.................................................................... 12 七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响........................................................ 13 八、 关联董事回避表决............................................................................................ 13 九、 结论意见............................................................................................................ 13

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锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

“ ” “ ” 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 公司 、 长亮科技 ）拟实施限制 “ ” “ ” “ ” 性股票激励计划（以下简称 本次激励计划 、 本计划 或 激励计划 ），与上海 市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律 顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关 于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以 下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

5. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

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1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性；

2. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见；

3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏；

4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

6. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的；

7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、 公司实行本次激励计划的主体资格

（一） 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 3 月 27 日核发的统一 社会信用代码为 91440300736295868L 的《营业执照》，注册资本为人民币 29,930.0846 万元，法定代表人为王长春，住所为深圳市南山区粤海街道沙河西 路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层，经营范围：

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一般经营项目	计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、 集成、运行维护；人力外包；劳务派遣。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目	以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：人才培训

（二） 根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立 并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]978 号）核准， 公司于 2012 年 8 月 8 日首次向社会公众公开发行 1,300 万股人民币普通股 A 股。 2012 年 8 月 17 日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市长亮 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]269 号） 核准，公司首次公开发行的人民币普通股 A 股在深交所创业板上市交易，股票 简称为“长亮科技”，股票代码为 300348。截至本法律意见书出具之日，公司不 存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。

（三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 致同审字（2017）第 441ZA3917 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核 查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为：公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划

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的主体资格。

二、 本次股权激励计划内容的合法合规性

2018 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《深圳市长 亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）。本次激励计划的基本内容为：

激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的高级管理人员、中层管 理人员、业务骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计 659 人；限制性股 票的来源为公司向激励对象定向发行公司的不超过 2,231.77 万股限制性股票，约 占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 29,930.0846 万股的 7.46%。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核 查：

（一） 激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的对象为公司高级管理人员、中层 管理人员、业务骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，高级 管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司 或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或建立雇佣关系。

根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条 第二款规定的情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》 第八条的相关规定，相关人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• （二） 股权激励计划的内容

经核查，《激励计划（草案）》已就激励计划的目的与原则，激励计划的管理 机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划 的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划 的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公 司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对 象之间争议的解决，回购注销原则等内容作了明确的规定和说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和 说明符合《管理办法》第九条的相关规定。

（三） 限制性股票的授予与解除限售条件

经核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件，具体如下：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

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（5） 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形：

2. （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

5. 处罚或者采取市场禁入措施；

6. （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7. （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8. （6） 中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法— —《深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》（以下简称“《考核管理办法》”），对限制性股票的解除限售条件作了明确规 定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管 理办法》第七条和第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办 法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实 施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条的相关规定。

（四） 股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行公司股票。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向 发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十 二条的规定。

（五） 股权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记

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完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 48 个月。

本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条规定的有 效期从首次授予权益日起不超过 10 年的规定。

（六） 拟授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 2,231.77 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 29,930.0846 万股的 7.46%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票 累计均未超过公司总股本的 1%。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。 （七） 资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司承诺不为激励对象依限 制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。激励对象承诺其资金来源为激励对象自筹资金。

本所律师认为，本次激励计划获取有关限制性股票的资金来源合法，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

（八） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票授予价格的确定方法：限制 性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1.《激励计划 （草案）》公布前 1 交易日的公司股票交易均价 19.66 元/股的 50%，为每股 9.83 元；2.《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价 18.09 元/股的 50%，为每股 9.05 元。最终确定本次限制性股票的授予价格为 9.83 元/股，即满 足授予条件后，激励对象可以 9.83 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定

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方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。

（九） 限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自 限制性股票上市之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的 限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份 和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激 励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日之 间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。

（十） 解除限售时间安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	40%
第二个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个 解除限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

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除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股票将一并回购。

本所律师认为，本次激励计划规定在限制性股票有效期内分期解除限售，每 期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总 额的 50%。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销， 符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的相关规定。

综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定

（一） 本次激励计划已经履行的法定程序截至本法律意见书出具之日，公 司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办 法》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议，符合《管理办法》第三十三 条的规定。

2. 公司于 2018 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了上 述《激励计划（草案）》，无关联董事，参会董事不需回避对本次激励计划的表决、 并全体进行了表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3. 公司独立董事于 2018 年 3 月 6 日对《激励计划（草案）》是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见， 符合《管理办法》第三十五条的规定。

4. 公司于 2018 年 3 月 6 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》、《考核管理办法》及《深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划激励对象名单》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持 续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条 的规定。

5. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》

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第三十九条的规定。

• （二） 本次激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计 划尚需履行以下程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

2. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于 10 天。

1. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东

大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。

1. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

1. 自公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司在规定的时间内由董事

会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已 经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公 司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续 相关程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

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根据《激励计划（草案）》，本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

激励对象确定的职务依据为公司公告《激励计划（草案）》时符合公司任职 资格的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（不包括独立董事、监事，也不 包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女）。激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在 本次激励计划的有效期内在公司或分公司、控股子公司任职并已与该等公司签署 劳动合同或建立雇佣关系。

经核查，本所律师认为：本次激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》 第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条 的相关规定。

五、 本次激励计划的信息披露安排

2018 年 3 月 6 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十 次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、 独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，长亮科技已就本次激励计划履行了必要的信息披 露程序， 符 合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；在本次激励计划经 公司股东大会审议批准后，长亮科技尚需按照《管理办法》的规定就本次激励 计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务 资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司的治 理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同 持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干的积极 性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本次激励计划。

经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、 独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为：公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规 范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、 关联董事回避表决

经核查，在第三届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行表决时， 无关联董事，参会董事不需回避表决。

经核查，本所律师认为：董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》 第三十四条的规定。

九、 结论意见

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综上所述，本所律师认为：

1. 长亮科技符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；

2. 长亮科技本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的相关规定；

1. 长亮科技就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》

的规定；

1. 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

2. 长亮科技已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计

划经公司股东大会审议批准后，长亮科技尚需按照《管理办法》的规定就本次激 励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

1. 长亮科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

2. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违

反有关法律、行政法规的情形；

1. 董事会审议本次激励计划无关联董事，参会董事不需回避对本次激励计

划的表决。

本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师： 杨建刚 游晓 王红娟 时间： 2018 年 3 月 6 日

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