Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-135

深圳市长亮科技股份有限公司

关于转让深圳市长亮国融信科技有限公司74%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司深圳市 长亮国融信科技有限公司（以下简称“国融信”）74%股权转让给深圳长亮创新产 业投资企业（有限合伙）（以下简称“长亮创新”）。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易无需股东大会批准，敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

因公司业务发展的需要，决定将控股子公司国融信74%股权转让给长亮创新， 转让价格按其2017 年11 月30 日的净资产564.23 万元（未经审计）进行估值， 对应74%的股权转让价格为417.53 万元。本次交易未达到《公司章程》规定的 重大事项标准，由公司经营管理执行委员会审批和办理。

• 二、 交易对方基本情况

• 1、公司名称：深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）；

• 2、主体类型：合伙企业；

• 3、出资额：3002 万；

• 4、经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路6 号科技园工业大厦201D 室；

• 5、执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司。

长亮创新是公司参投的合伙企业，长亮创新与长亮科技、长亮科技控股股东、

实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

• 三、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市长亮国融信科技有限公司

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• 2、注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2 栋A

• 座5 层510 室

  • 3、注册资金：人民币128.2051 万元

  • 4、公司类型：有限责任公司

• 5、经营范围：计算机软件设计与开发；通信系统的设计开发；计算机系统

• 集成；网路工程（不含限制项目）；网页设计与开发；计算机软件销售；国内贸 易；受托资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，财务咨询，投资兴办 实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商务；化妆品的 销售。接受机构委托从事信息技术外包服务；接受机构委托从事业务流程外包服 务；接受合法委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服务（不含金融业 务）。

6、法定代表人：徐江

• 7、主要财务指标：截至2017 年11 月30 日

单位：元	2017 年11 月30 日	2016 年12 年31 日
资产总额	12,984,167.61	4,355,953.33
负债总额	7,341,838.32	1,089,154.73
资产净额	5,642,329.29	3,266,798.60
营业收入	7,324,843.47	2,423,208.32
净利润	-2,379,983.43	-2,687,667.17

8、转让前主要股东

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳长亮科技股份有限公司	94.8718	74.00%
2	深圳纵联合创投资管理有限公司	2.5641	2.00%
3	张成国	12.8205	10.00%
4	王友良	15.3846	12.00%
5	梁宇然	2.5641	2.00%

四、 本次交易的内容

（一）交易协议主要内容

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转让方：深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称甲方）

受让方： 深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称乙方）

1、甲方占有标的公司74%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币 94.8718 万元。现甲方将其持有的标的公司74%的股权以人民币417.53 万元转让 给乙方。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设 定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一 切经济和法律责任。

3、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相 应的风险及亏损。

• 4、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本

• 协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

  • （二）本次转让完成以后，国融信的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）	94.8718	74.00%
2	深圳纵联合创投资管理有限公司	2.5641	2.00%
3	张成国	12.8205	10.00%
4	王友良	15.3846	12.00%
5	梁宇然	2.5641	2.00%

• 五、 涉及本次交易的其他安排

• 1、本次股权转让完成后不产生关联交易；

• 2、本次股权转让不产生同业竞争的情况；

• 3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金；

• 4、公司不存在为国融信提供担保、委托其理财、提供借款等情况。

六、 本次交易的目的和对公司影响

由于2016 年下半年国家对P2P 行业进行整顿，使P2P 系统服务商经历了巨 大的市场变化，国融信已经不能在其主营业务领域取得稳定的增长。而作为控股 股东，长亮科技通过内部整合，从市场、资源以及技术各方面给予了国融信大量 支持，帮助其进行产品结构的调整，但是在上市公司体内，国融信较多地受到传

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统IT 业务相关的制度束缚，不利于它的机制转换。为了维护上市公司与广大股 东的权益，公司决定将其股权转让给长亮创新，进行二次孵化。

2017 年12 月27 日，国融信已在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，变更后国融信不再是公司控股子公司，不再计入公司合并财务报表。公司 通过持有长亮创新19.99%的份额，仍然间接持有国融信14.79%股份。公司董事 徐江将不再担任国融信的法定代表人。

本次股权转让预计会给公司当期业绩带来约-840.47 万元的损益，具体数额 应以审计值为准。

七、 备查文件

• 1、深圳市长亮国融信科技有限公司股权转让协议；

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司 2017 年12 月28 日

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