Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2017-122

深圳市长亮科技股份有限公司

关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行 增资涉及关联交易与对外担保的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于 2017年10月28日在巨潮资讯网刊登了《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的公告》（公告编号 2017-113），因监管要求现将涉及本次交易的部分具体内容补充如下：

一、基金规模由1,000万元增加至2亿元的具体原因以及增资前后基金结构 的变化情况

1、本次增资及扩大基金规模的原因：基金原有的资金规模较小，不利于对 外投资活动的开展，扩大基金的资金规模，让基金具备更强的投资实力，符合公 司参与设立该基金的前期规划；

2、本次增资前后基金结构的变化情况

增资前的出资情况：

名称	类型	认缴金额（万元）	认缴比例
深圳市长亮科技股份 有限公司	有限合伙人	999	99.9%
深圳市玖菲特投资有 限公司	普通合伙人	1	0.1%
合计		1,000	100.00%

增资后的出资情况：

名称	类型	认缴金额（万元）	认缴比例
深圳市长亮科技股份	劣后级有限合伙人	3,375	16.88%

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有限公司
王长春	劣后级有限合伙人	3,375	16.88%
优先级有限合伙人	优先级有限合伙人	13,200	66.00%
深圳市玖菲特投资有 限公司	普通合伙人	50	0.25%
合计		20,000	100.00%

以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

二、公司在基金增资后的权利和义务说明

本次增资后，公司从有限合伙人变为劣后级有限合伙人，同时由于基金规模 的扩大，公司出资比例从99.9%降至16.88%。公司在基金的主要权利义务变化如 下：

增资前，公司作为有限合伙人的权利义务如下：

1、有限合伙人的权利：

（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙 企业的经营利润；

（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩 余财产；

（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表 及其他经营资料；

（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。

2、有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关 合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的 经营管理；

（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署 进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

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（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信 息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包 括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

增资后，公司作为劣后级有限合伙人的权利义务如下：

本次增资后，合伙协议将重新修订，公司将维持在投委会的一个席位，以保 障公司的权益。同时，公司在原有的有限合伙人权利与义务的基础上增加了作为 劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人的出资与收益承担回购义务，另一个劣后 级有限合伙人王长春先生对公司回购义务承担连带保证责任；在保障优先级合伙 人本金及收益之后，剩余收益由公司与王长春先生按照出资比例进行分配；如果 基金在存续期届满时存在亏损的，最终损益由公司与王长春先生按照出资比例承 担。公司将在后续相关协议签署时履行相关的信息披露义务。

三、关于王长春先生对基金增资的情况说明

本次引入公司控股股东王长春先生作为劣后级有限合伙人，是因为公司目前 的资金能力有限，基于本基金的投资需求，需要增加投资金额，而且，由于未来 公司作为劣后级有限合伙人，需要承担更大的投资风险。为了分散在基金投资与 运作过程中的风险，所以引入控股股东王长春先生参与。

四、关于选择玖菲特作为执行事务合伙人的原因说明

深圳市玖菲特投资有限公司是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，是 专注于并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。 玖菲特主要股东及管理人员林恒聪先生（持有玖菲特90%的股权）具备基金从业 资格，从事风险投资多年，熟悉股权投资资金募集、投资、管理、退出整个业务 流程，在项目并购方面具有丰富经验，拥有广泛的项目资源和推荐渠道。

玖菲特及林恒聪先生与长亮科技、长亮科技控股股东、实际控制人、全体董 事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

玖菲特自2015年起担任了深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）（以下简 称“长亮创新”）的执行事务合伙人，公司在长亮创新的出资比例为19.99%。长 亮创新已成功为公司孵化出深圳市长亮数据技术有限公司、北京长亮新融科技有 限公司等创新型子公司，成为上市公司主营业务的新增长点。在此背景下，公司 决定选择玖菲特担任本基金的普通合伙人。

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五、关于优先级合伙人不超过7%年固定收益的具体约定

在基金收益分配条款中，有关保证优先级合伙人先收回实缴出资及不超过7% 的年固定收益，为参考同类型投资案例中支付给优先级合伙人的收益区间值，不 超过7%。

执行事务合伙人将根据这一条件寻找引入优先级合伙人。

六、关于基金投委会的设定

（1）基金投资决策委员会人数及成员分配：成员3人，玖菲特委派1人，优 先合伙人委派1人，公司委派1人。

（2）公司将审慎行使在投委会的投票权，严格履行决策程序，保障上市公 司利益。

（3）当涉及重大事项时，需要超过半数的投资决策委员会成员投票通过。 重大事项包括但不限于下列事项：投资项目决策；基金份额提前赎回等涉及基金 投资风险与存续的问题的相关事项。

七、关于基金劣后级合伙人与优先级合伙人的责任义务和承担方式的说明：

（1）公司对优先级合伙人的出资与收益承担回购义务的原因及其合理性， 以及其他劣后合伙人未承担回购义务的原因。

A、基金拟引进的优先级合伙人按照本次规划是享受不超过7%的固定收益， 按照市场惯例，其有保证出资与收益安全的内在需求。除该固定收益外，优先级 有限合伙人不享有项目的后端分成；

B、公司作为一家创业板上市公司符合优先合伙人提供回购义务的一般要求， 包括公司规模以及资产偿付能力等条件；

C、另一个劣后级合伙人并非没有承担责任，根据安排也为此承担连带保证 责任，以强化对优先级合伙人的回购义务；

D、之所以让公司承担优先级合伙人出资及其固定收益的回购义务，便于基 金吸引优先级合伙人加入以壮大基金规模，进而有利于基金的投资业务开展。而 且，基金投资的业务范围主要是与金融信息化相关领域及上下游的资产与业务， 未来这些业务会优先出让给公司，以增强公司实力。可以说，上市公司虽然承担 回购义务，也将优先享受基金投资业务拓展所带来的相关成果，这种成果不仅限 于投资收益，还包括投资项目与公司现有业务产生的潜在协调效应；

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E、虽然公司是先承担回购义务，但基金最终的损益是由公司与王长春先生 按照出资比例进行承担的，从结果上讲，公司与王长春先生的权利与义务是同等 的。不同点在于，鉴于上市公司的良好资质条件，作为回购义务人，能够吸引更 多低价资金优先合伙人的加入。

（2）公司与实际控制人之间的责任义务的具体承担方式的说明。

新合伙协议将明确，对于基金到期后所形成的最终损益，将由公司与王长春 先生按照出资比例共同承担与分享。

八、关于本次投资的会计处理

本次增资后，珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将变 为公司的参投企业。通过合伙协议与投委会来对基金施加影响。由于本次的投资 还需要签订具体的合伙协议。公司将根据进展情况，及时披露进展公告。是否纳 入合并报表范围，需要在签订合伙协议以后，与公司年审会计师最终确认以后进 行披露。

公司将根据基金设立的进展情况，及时披露相关进展信息。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司

董事会 2017 年11 月7 日

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