Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-112

深圳市长亮科技股份有限公司

关于设立珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于确 认设立珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，为进 一步加强孵化创新型企业，推动公司内外的创业创新活动开展，深圳市长亮科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）决定以自有资金认缴出资人 民币 999 万元与深圳市玖菲特投资有限公司（简称“玖菲特”）共同出资设立“珠 海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“基金”），公司作 为有限合伙人出资占 99.9%的比例。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

二、 合作方介绍

公司名称：深圳市玖菲特投资有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元 5

层 07 号单位

股东情况：林恒聪持有 90%股份，包海亮持有 10%股份； 注册资金：100 万元；

经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、 金融业务及其它限制项目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关 登记为准）

玖菲特是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，是专注于并购投资、并

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购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。

该投资合作方与长亮科技、长亮科技控股股东、实际控制人、全体董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、 基金概况

1、基金设立情况

公司名称：珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 主体类型：有限合伙企业；

经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38224（集中办公区）； 执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司；

认缴出资比例：

序号	名称	认缴出资份额(万元)	比例	类型
1	长亮科技	999	99.9%	LP
2	玖菲特	1	0.1%	GP
	合计	1,000	100.00%

2、2017 年 10 月 16 日，珠海市工商行政管理局核颁发了长亮互联网基金的 营业执照。

四、 合伙协议的主要内容

1、全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及 其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙 人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

2、执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断 为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承 诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

3、管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙企 业也是相互独立的。

4、执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的 代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关 事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5、管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；

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• （2）负责为合伙企业寻找投资目标；

• （3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

• （4）执行合伙人会议做出的决议；

• （5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。

• 6、利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的 30 日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出 资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按 实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定 的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要 求。

7、亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担； 但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿； 不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

五、 上市公司控股股东、实际控制人及董监高参投情况

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与有限合伙份额认购，且不在有限合伙中任职，不构成关联交易。

六、 关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

本次设立的基金主要以符合公司发展战略的金融信息化相关领域及上下游 的资产或业务为主要的投资方向，不排除在未来发生同业竞争或关联交易的情 况。

若有限合伙后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律 法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞 争。若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信 息披露义务，不损害公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

七、 关于此次拟设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明

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公司本次设立的基金主要以符合公司发展战略的金融信息化相关领域及上 下游的资产或业务为主要的投资方向，符合公司战略需要，属于公司主营业务相 关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构 合作事项（2017 年 10 月 20 日修订）》第二条中第（六）条之规定。

八、 投资目的和风险以及对上市公司的影响

1、本次投资的目的

本次设立基金旨在借助专业机构提高对标的企业的管理效率，充分发挥创新 型企业孵化器的作用。基金主要以符合公司发展战略的金融信息化相关领域及上 下游的资产或业务为主要的投资方向，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业 整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。

2、本次投资存在的风险

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长 的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方 案等多种因素影响，投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风 险。

• 3、本次投资对公司的影响

本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公 司财务及经营状况产生重大不利影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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