Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

招商证券股份有限公司 关于

深圳市长亮科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之 独立财务顾问核查意见

==> picture [169 x 31] intentionally omitted <==

二〇一七年九月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

招商证券关于长亮科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

声明及承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“本独立财务顾问”）接受深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”“上市公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对长亮科技终止本次 交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对长亮科技终止本次交易事项出具核查意见的依据、文 件是由长亮科技、本次交易对方提供。长亮科技及交易对方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由长亮科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对长 亮科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读长亮科技董事会发布的关于终 止本次交易的公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

招商证券关于长亮科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问作为长亮科技本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎 核查了本次交易终止的情况，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如 下：

一、 本次交易的主要历程

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义 务，并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主 要历程如下：

1、因筹划重大事项，经向深交所申请，长亮科技于 2017 年 5 月 11 日发布 了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-051），公司股票于 2017 年 5 月 11 日开市起停牌。长亮科技在 2017 年 5 月 12 日披露了《关于筹划重大 事项停牌的公告》（公告编号：2017-051），2017 年 5 月 17 日披露了《关于筹划 重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052），2017 年 5 月 25 日披露了《关 于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053），2017 年 6 月 2 日披露了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054）。

停牌期间，长亮科技按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展 进行公告。

2、2017 年 6 月 6 日，长亮科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等本次交易相关议案，并于 2017 年 6 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定信 息披露网站刊登了相关公告。

2017 年 6 月 14 日，长亮科技收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市长 亮科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函》【2017】第 29 号（以 下简称“问询函”）。根据问询函的要求，长亮科技立即组织交易相关方及中介机 构对问询函中的问题逐项落实和回复。2017 年 6 月 20 日，长亮科技第三届董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

招商证券关于长亮科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

会第十三次会议审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于 2017 年 6 月 21 日在中国证监会指 定信息披露网站刊登了相关公告。根据深圳证券交易所有关规定，经申请，长亮 科技股票将于 2017 年 6 月 21 日开市起复牌。长亮科技在 2017 年 7 月 20 日披露 了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-082），2017 年 8 月 19 日披露了 《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-088）。

3、2017 年 9 月 6 日，长亮科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项并签署本次交易 终止协议的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项，并向深交所提交撤回本次交易申请文件。

二、 本次交易终止的原因

交易方案首次公告后，双方就未来标的公司业务规划与业务整合进行了更进 一步商讨，但双方在标的公司未来经营发展战略上产生了一定的分歧。公司认为 标的公司在银行积分市场的产品相对成熟，应当在上市公司业务与产品体系下按 照统一规划协同发展，而标的公司股东及管理层认为应扩大主营业务范围。这些 分歧影响到上市公司业务体系整合的整体规划，也可能对标的公司未来盈利产生 不利影响，但我们尊重标的公司股东及管理层自己的判断。经双方友好协商，决 定终止本次发行股份购买资产事项。

同时，鉴于上市公司与标的公司在业务层面存在一定的互补性，双方决定通 过业务合作形式来推动各自业务的发展。上市公司不排除在未来合适时机重新启 动该并购事项的可能性。

三、终止本次交易对公司的影响

交易双方将通过签订终止协议，明确终止以后的权利义务，避免法律纠纷。 本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责 任。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和 战略发展不会造成重大不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

招商证券关于长亮科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

因本次交易所产生的相关中介机构费用对 2017 年度利润的影响预计为 -110.23 万元，该金额尚未经会计师事务所审计，不构成最终结果。

四、 本次交易终止履行的程序

2017 年 9 月 6 日，长亮科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项并签署本次交易 终止协议的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项，并向深交所提交撤回本次交易申请文件。

公司独立董事对终止本次交易发表意见如下：终止本次发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不 存在损害公司及公司股东的利益的情形。相关议案及其审议、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性及《公司章程》的规定。我们一致同意公司终止本次交易并签署相关终止 协议。

五、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，长亮科技关于终止发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜已经第三届董事会第十七次会议审议通过，长亮科技终 止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

招商证券关于长亮科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》 之盖章页）

招商证券股份有限公司 2017 年 9 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==