Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-102

深圳市长亮科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司董事会对终止本次交易给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长 期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。同时提醒广大投资者理 性投资，注意风险。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 6 日召开 的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金事项并签署本次交易终止协议的议案》，现将相关情况公告如 下：

一、 本次交易事项的基本情况

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于2017 年6 月6 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及其它相关议 案，公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4 位交易对方以发行股份及支 付现金的方式购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信 息”或“标的公司”）70%股权。同时，拟通过询价方式向不超过5 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。

二、 公司在推进本次交易事项期间所做的主要工作

（一）本次交易的进展情况

公司股票（股票简称：长亮科技，股票代码：300348）自 2017 年 5 月 11 日 开市起因重大事项停牌，并于 2017 年 5 月 25 日开市起转入重大资产重组事项继

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续停牌。停牌期间，公司每 5 个交易日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）发布一次停牌进展公告。

2017 年6 月6 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及其 它相关议案，并于2017 年6 月7 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）指定信息披露网站刊登了相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重 大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交 易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等相关文件要求，深圳 证券交易所需对公司本次发行股票购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司 股票将继续停牌。

2017 年6 月14 日公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的 《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函》 【2017】第29 号（以下简称：“问询函”）。根据问询函的要求，公司立即组织交 易相关方及中介机构对问询函中的问题逐项落实和回复。2017 年6 月20 日，公 司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2017 年6 月21 日在 中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

公司股票于2017 年6 月21 日开市起复牌，相关事项尚需提交股东大会审议 并报中国证监会审批。公司在2017 年7 月20 日披露了《重大资产重组进展公告》 （公告编号：2017-082），2017 年8 月19 日披露了《重大资产重组进展公告》（公 告编号：2017-088）。由于标的公司新一期的审计工作尚未完成，公司需在审计 机构出具标的公司新一期的经审计财务数据以后再行召开董事会与股东大会审 议相关议案。

（二）公司在推进本次交易事项期间所做的主要工作

为推进本次交易工作，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，聘请 了招商证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对标的 公司进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对交易方案的细节进行了深 入审慎的研究论证。

（三）相关信息披露及风险提示

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务

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顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，按时发布重大资产重组事项进展公告，并在交易报告书及其他相关公 告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露，认真履行了信息披 露义务。

三、 终止本次交易的原因

交易方案首次公告后，双方就未来标的公司业务规划与业务整合进行了更进 一步商讨，但双方在标的公司未来经营发展战略上产生了一定的分歧。公司认为 标的公司在银行积分市场的产品相对成熟，应当在上市公司业务与产品体系下按 照统一规划协同发展，而标的公司股东及管理层认为应扩大主营业务范围。这些 分歧影响到上市公司业务体系整合的整体规划，也可能对标的公司未来盈利产生 不利影响，但我们尊重标的公司股东及管理层自己的判断。经双方友好协商，决 定终止本次发行股份购买资产事项。

同时，鉴于上市公司与标的公司在业务层面存在一定的互补性，双方决定通 过业务合作形式来推动各自业务的发展。上市公司不排除在未来合适时机重新启 动该并购事项的可能性。

四、 终止本次交易对公司的影响

交易双方将通过签订终止协议，明确终止以后的权利义务，避免法律纠纷。 本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责 任。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和 战略发展不会造成重大不利影响。

因本次交易所产生的相关中介机构费用对 2017 年度净利润的影响预计为 -110.23 万元，该金额尚未经会计师事务所审计，不构成最终结果。

五、 独立董事关于终止本次交易的独立意见

独立董事认为：终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事 项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的 利益的情形。相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规 定。我们一致同意公司终止本次交易并签署相关终止协议。

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六、 承诺事项

本公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 3 个月内不再筹划重

大资产重组、发行股份购买资产事项。

七、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 7 日

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