Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-101

深圳市长亮科技股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划第三次解锁条件成就的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解锁的限制性股票数量为 4,557,499 股，占公司总股本的比例为 1.5223%；本次可上市流通的限制性股票数量为 4,557,499 股，占公司总股本的比 例为 1.5223%。

2、公司高级管理人员李劲松、徐亚丽等 2 人本次可解锁的限制性股票数量 合计 560,000 股，所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级 管理人员禁止短线交易的相关规定。

3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公 告，敬请投资者注意。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次 会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第 三个解锁期解锁的议案》，公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 第三个解锁期解锁的条件已满足，本次解锁涉及的 119 名激励对象，可解锁的限 制性股票数量为 4,557,499 股。具体情况公告如下：

一、 预留限制性股票激励计划简述

（一） 激励计划简述

激励计划的主要内容如下：

• 1 、 限制性股票的首次授予日： 2014 年 6 月 20 日。

• 2 、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 15.59 元。

• 3 、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：

公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象管理应用业务部副总经理

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孙志国、商业智能业务部副经理王虹刚、区域销售经理史丛颜、智慧银行业务部 副经理张欣、产品研发部产品副经理崔佳、证券事务代表周金平因个人原因都放 弃认购其对应的全部限制性股票数 85,000 股；激励对象管理应用业务部经理助 理张涛、核心业务二部主任工程师闫晓沪因离职原因，公司决定作废其对应的全 部限制性股票数 37,000 股。

4 、 因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 4,732,500 股减 少到 4,610,500 股，占授予前上市公司总股本的比例为 8.92% ；授予后股份性质 为有限售条件流通股，授予对象由 133 人减少到 125 人。

5 、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。

6 、 对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来48 个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励 计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后 第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期 为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限 制性股票总数的20%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的20%。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2014 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并 通过《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独 立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿） 经中国证监会备案无异议。

3、2014 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议并通 过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议 案》和《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>

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的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014 年 6 月 19 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议（临时会议）和第二 届监事会第六次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2014 年 9 月 9 日，公司完成了本次 股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予 125 名激励对象合计 4,610,500 股股票。

6、2015 年 5 月 15 日，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<2014 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.00 股。股权激励限售股数量由 4,610,500 股增加至 11,526,250 股。

7、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和 第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于回购注销限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象杨文峰 2014 年绩效考核不合格， 决定回购注销其第一次待解锁的 43,750 股，回购价格为每股 6.176 元。独立董事 发表了独立意见，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象 2014 年考核当 年已获授但尚未解锁的限制性股票。

8、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议（临时会议）和 第二届监事会第二十一次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励 计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除杨文峰以外的 124 名激励对象所持有的 股权激励股票的 35%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 3,990,438 股。

9、2016 年 4 月 15 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。股权激励限售股数量由 7,492,062 股增加至 14,984,124 股（未 包含预留部分）。

10、2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）和 第二届监事会第三十四次（临时会议）审议并通过了《关于首期限制性股票激励

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计划第二个解锁期解锁的议案》，同意除黄秦香、张永志以外的 123 名激励对象 所持有的股权激励股票的 25%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计 数量为 5,743,125 股。

11、2017 年9 月6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议 案》，同意119 名激励对象所持有的股权激励股票的20%在公司激励计划规定的 第三个解锁期内解锁，合计数量为 4,557,499 股。

二、 董事会关于满足限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司 有关规定的情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、相比2013年，2016年净利润增长率不 低于120%，净资产收益率不低于7.0%。 上述净利润增长率与净资产收益率指标均 以扣除非经常性损益后的净利润作为计算 依据，各年净利润与净资产均指归属于上 市公司股东的净利润与归属于上市公司股 东的净资产。如果公司当年实施公开发行 或非公开发行等产生影响净资产的行为， 则新增加的净资产及该等净资产产生的净 利润不计入当年及次年的考核计算。 由本次限制性股票激励计划产生的激励成 本将在经常性损益中列支。	公司2013 年扣除非经常性损益后的净利润为 1,651.07万元，2016年扣除非经常性损益后的 净利润为5,923.02万元，增长率为258.74%， 达到目标；公司2016 年净资产收益率为 9.36%，达到目标。（上述数据计算，均剔除了 公司2015年非公开发行股份购买合度云天（北 京）信息科技有限公司全部股权事项对公司 2016年净资产、净利润等所有财务数据的影响 值）
4、限制性股票锁定期内，归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得	公司2011-2013 年度归属于上市公司股东的净 利润的平均值为3,379.02 万元，2011-2013 年 度扣除非经常性损益的净利润的平均值为 2,951.23万元。公司2016年归属于上市公司股

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为负。	东的净利润为10,125.29 万元，扣除非经常性 损益后的净利润为7,284.35万元，剔除长亮合 度2016年度净利润1,361.50万元后，公司2016 年度的净利润及扣除非经常性损益后的净利 润分别为8,763.79万元、5,923.02 万元，均为 正值且高于授予日前最近三个会计年度 （2011-2013年）的平均水平。 （上述数据计算， 均剔除了公司2015 年非公开发行股份购买合 度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事 项对公司2016 年净资产、净利润等所有财务 数据的影响值）
5、根据公司现有考核管理办法，激励对象 上一年度个人绩效考核达标	除余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等4名激励 对象已离职外，其余119 名激励对象2016 年 年度考核达标。

综上所述，董事会认为，除余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等 4 名激励对象 已离职外，其余 119 名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期 解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不 存在差异，可依照 2014 年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激 励计划的相关规定办理第一期限制性股票的第三次解锁相关事宜。

三、 激励计划第三个解锁期的解锁安排

1、本次可解锁的限制性股票数量为 4,557,499 股，占公司总股本的比例为 1.5223%；本次可上市流通的限制性股票数量为 4,557,499 股，占公司总股本的比 例为 1.5223%。

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为 119 名。

四、 本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型 一、限售流通股 高管锁定股 首发后限售股 股权激励限售股 首发前限售股 二、无限售流通股 三、总股本	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
	132,334,659	44.20		4,557,499	127,777,160	42.68
	23,530,542	7.86			23,530,542	7.86
	8,083,584	2.70			8,083,584	2.7
	9,590,249	3.20		4,557,499	5,032,750	1.68
	91,130,284	30.44			91,130,284	30.44
	167,040,187	55.80	4,557,499		171,597,686	57.32
	299,374,846	100	4,557,499	4,557,499	299,374,846	100

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划解锁完成后，公

司股权分布仍具备上市条件。

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五、 个人所得税缴纳安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、 对公司当年财务状况和经营成果的影响

本激励计划限制性股票在 2016 年底已累计摊销成本 408.64 万元，具体影响 数据以经会计师审计的数据为准。

七、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第三次解锁条件是否达 成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录 1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 8-9 号》及公司激励计划等相关规定，除余合朋、洪燕云、 黄运塨、陈哲以外，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计 119 人。解锁比例 为按照本激励计划获授限制性股票的 20%，因公司在本次限制性股票授予之后进 行了两次股份转增（2014 年度权益分派每 10 股转 15 股，2015 年度权益分派第 二次每 10 股转 10 股），本期可解锁的限制性股票数量为4,557,499 股。

八、 独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《深 圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中余合朋、洪燕 云、黄运塨、陈哲等4 名激励对象已离职，不符合解锁条件，由公司回购注销其 已获授但尚未解锁的部分股票；公司的经营业绩、其余119 名激励对象个人绩效 考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划第三个解 锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的 解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保 或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有 利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展。

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综上，全体独立董事一致同意119 名激励对象在公司激励计划规定的第三个 解锁期内解锁。

九、 监事会核查意见

监事会审阅相关资料后认为：按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解 锁期可解锁条件已满足，除激励对象余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲离职已不符 合解锁条件外，其余 119 名激励对象的解锁资格合法、有效。同意 119 名限制性 股票激励对象在第三个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为4,557,499 股。

十、 法律意见书结论性意见

律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获 授的限制性股票首期激励股份的第三次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行 了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的其他激励对 象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。

十一、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

• 4、广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励

• 计划第三个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 7 日

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