Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 20, 2017

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2017-071

深圳市长亮科技股份有限公司

关于重大资产重组（草案）修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案已经 2017 年 6 月 6 日召开的 公司第三届董事会第十一次会议审议通过（具体内容详见公司 2017 年 6 月 7 日 在巨潮资讯网披露的有关公告）。

2017 年 6 月 14 日公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市长亮科技股份有 限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函》【2017】第 29 号。根据问询函的 要求，公司立即组织交易相关方及中介机构对问询函中的问题逐项落实，并对《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中部分内容进行了 修订。具体修订内容如下：

一、在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历史沿 革特别事项”之“3、置换原无形资产出资”部分补充披露了历史无形资产出资 之软件著作权权属情况，以及不存在虚假出资的核查意见。

修订之前：

“3、置换原无形资产出资

2011年1月25日，优讯信息股东会作出决议：公司实收资本由100万元变更为 500万元，其中曾立军本次出资200万元（货币资金60万元，140万元无形资产）； 黄奕桦本次出资150万元（货币资金45万元，105万元无形资产）；裘耀俊本次出 资150万元（货币资金45万元，105万元无形资产）。2011年3月7日，深圳市市场 监督管理局就优讯信息本次变更的工商登记核发了新的《企业法人营业执照》。

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2012年8月30日，优讯信息召开股东会作出决议：同意将优讯信息的注册资 本由500万元增至1,000万元，并于2013年3月前缴足。本次出资由股东曾立军出 资175万元（以货币出资52.5万元，以计算机软件著作权出资122.5万元），黄奕桦 出资150万元（以货币出资45万元，以计算机软件著作权出资105万元），裘耀俊 出资150万元（以货币出资45万元，以计算机软件著作权出资105万元），陈智勇 出资25万元（以货币出资7.5万元，以计算机软件著作权出资17.5万元）。2013年3 月26日，优讯信息完成了本次工商变更登记手续并取得了深圳市市场监督管理局 核发的变更后的《企业法人营业执照》。

前述两次实收资本增加所涉及的无形资产出资合计700万元，2016年6月7日， 优讯信息股东会决议并修改公司章程，将无形资产出资变更为货币出资。2016 年7月，优讯信息股东用等额的货币资金汇入公司，置换原无形资产出资。2016 年7月27日，优讯信息完成了公司章程的工商备案登记。”

修订之后：

“ 3 、置换原无形资产出资

（1）关于产权归属

1）优讯小型金融自助终端积分消费系统

2011 年1 月25 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本400 万元，其中：现金出资50 万元，计算机软件著作权出资350 万元。其中，计算 机软件出资是由当时的股东曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人（其中陈智 勇由曾立军代持）以共同拥有的 “ 优讯小型金融自助终端积分消费系统 ” （登记 号：2010SR036914）出资。

①形成时间、产权归属

曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位 “ 深圳市软银信息技术有限 公司 ” （以下简称 “ 软银信息 ” ）离职后，便商讨自主创业。基于多年的从业经验， 决定联合开发针对银行积分消费渠道的小型金融自助终端；并在开发过程中创 立了标的公司。

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2010 年7 月26 日，国家版权局核发该软件的《计算机软件著作权登记证书》 （登记号：2010SR036914），开发完成日期：2010 年3 月2 日，首次发表日期： 2010 年3 月9 日，产权归属于曾立军、黄奕桦、裘耀俊，取得方式：原始取得。

根据对曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇的访谈以及对曾立军与陈智勇代 持关系的访谈确认，四人按照当时对优讯信息的出资比例同比共同持有该软件 的著作权。

②不属于职务开发

根据《计算机软件保护条例》第十三条的规定，自然人在法人或者其他组 织中任职期间所开发的软件有下列情形之一的，该软件著作权由该法人或者其 他组织享有，该法人或者其他组织可以对开发软件的自然人进行奖励：

（一）针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件；

（二）开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果；

（三）主要使用了法人或者其他组织的资金、专用设备、未公开的专门信 息等物质技术条件所开发并由法人或者其他组织承担责任的软件。

针对该软件不属于职务作品具体说明如下：

（一）曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位软银信息离职后， 便商讨自主创业，基于多年的从业经验，决定联合开发针对银行积分消费渠道 的小型金融自助终端；并在开发过程中创立了标的公司。因此，股东研发开始 时间早于标的公司成立，该著作权产品并非标的公司针对本职工作中明确指定 的开发目标所开发的软件。

根据原任职单位软银信息于2016 年6 月28 日出具的《声明》， “ 优讯小型 金融自助终端积分消费系统 ” 不属于软银信息职务作品，软银信息从未主张且承 诺今后也不会对该软件著作权主张任何权利。

（二）续（一），股东开发 “ 优讯小型金融自助终端积分消费系统 ” 开始时， 已从原任职单位离职，且标的公司尚未设立，因此开发的软件不是从事本职工 作活动所预见的结果或者自然的结果。

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（三）软件著作权研发过程所耗费的人力、物力极少，主要耗费的是脑力 思考，使用的研发工具是个人电脑。该软件在股东创立标的公司前已经思考形 成概念，并利用个人电脑完成，未使用标的公司的资金、专用设备、未公开的 专门信息等物质技术条件所开发，不属于由标的公司承担责任的软件。

综上， “ 优讯小型金融自助终端积分消费系统 ” 非标的公司职务作品，亦非 股东原任职单位软银信息的职务作品。

2017 年6 月15 日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于该软件 产权清晰的承诺函：确认该软件非职务发明，技术来源合法，未侵犯任何其他 方的知识产权，不存在该四人与软银信息、优讯信息或其他任何第三方关于该 知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷；并承诺保证如因前述事项产生纠纷导 致优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切 经济损失。

2）优讯积分易综合积分系统

2012 年8 月30 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本500 万元，其中：现金出资150 万元，计算机软件著作权出资350 万元。其中，计 算机软件出资是由当时的股东曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人共同拥有 的 “ 优讯积分易综合积分系统 ” （登记号：2012SR041602）出资。

①形成时间、产权归属

曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇从原任职单位 “ 深圳市软银信息技术有限 公司 ” （以下简称 “ 软银信息 ” ）离职后，便商讨自主创业。基于多年的从业经验， 决定联合开发针对银行积分消费渠道的小型金融自助终端；同时，股东一并探 讨了综合积分系统的开发可行性及研发架构，并形成了雏形。

优讯小型金融自助终端积分消费系统是为持卡人刷卡积分创造了消费渠 道，属于积分消费的前端系统，所涉及的积分系持卡人刷卡消费产生的积分。

综合积分系统是涵盖积分规则、积分形成、积分计算、积分入账等全业务 的系统，包括存款、贷款、存贷比等多个方面的积分，属于积分系统的后端核 心系统。由于当时，我国利率管制，存贷款利率采取国家统一的基准利率，不

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能通过积分变相调整实际利率，综合积分系统不存在现实应用环境；但股东基 于多年的行业经验，预测利率市场化将是趋势。

2010 年10 月，我国 “ 十二五 ” 规划建议中提出 “ 稳步推进利率市场化改革 ” 。 随着利率市场化的推进，股东逐步完善了软件产品，并进行了产品保护登记。

2012 年6 月22 日，国家版权局核发该软件的《计算机软件著作权登记证书》 （登记号：2012SR041602），开发完成日期：2011 年11 月10 日，首次发表日期： 2011 年11 月16 日，产权归属于该四人，取得方式：原始取得。

根据对四人的访谈确认，四人按照当时对优讯信息的出资比例同比共同持 有该软件的著作权。

②不属于职务开发

根据《计算机软件保护条例》第十三条的规定，自然人在法人或者其他组 织中任职期间所开发的软件有下列情形之一的，该软件著作权由该法人或者其 他组织享有，该法人或者其他组织可以对开发软件的自然人进行奖励：

（一）针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件；

（二）开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果；

（三）主要使用了法人或者其他组织的资金、专用设备、未公开的专门信 息等物质技术条件所开发并由法人或者其他组织承担责任的软件。

针对该软件不属于职务作品具体说明如下：

（一）“优讯小型金融自助终端积分消费系统”注入标的公司后，为标的公 司带来了现实收入，但随着科技的快速发展，智能通信终端（如Iphone、Ipad） 的出现给标的公司小型金融终端带来了较大的冲击。为了保障标的公司正常经 营，在此期间标的公司开展了多项小额、零散的业务，并形成了优讯手机银行 系统、优讯IP 呼叫中心系统、优讯电视银行系统、优讯支付合作业务平台、优 讯证券法人资金结算系统、优讯仓库材料及工程管理系统化系统、优讯客户经 理绩效考核系统、优讯J2EE 开发平台等几项软件著作权，该等软件著作权与 “ 优 讯积分易综合积分系统 ” 明显不同。在此期间，标的公司人员较少，四位股东的

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本职工作为完成客户项目的本地化实施。因此， “ 优讯积分易综合积分系统 ” 不 属于针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的软件。

（二）股东在研发“优讯小型金融自助终端积分消费系统”时，便一并形 成了 “ 优讯积分易综合积分系统 ” 的雏形，为该软件产品的重要部分，研发开始 时，已从原任职单位离职，且标的公司尚未设立；随着利率市场化的推进，股 东逐步完善了该软件产品，在此期间，标的公司所从事的具体业务与综合积分 系统明显不同，股东的本职工作系完成标的公司所从事业务的本地化开发，因 此， “ 优讯积分易综合积分系统 ” 不是从事本职工作活动所预见的结果或者自然 的结果。

（三）软件著作权研发过程所耗费的人力、物力极少，主要耗费的是脑力 思考，使用的研发工具是个人电脑。该软件在股东研发“优讯小型金融自助终 端积分消费系统”时，便一并形成了雏形，利用个人电脑完成，未使用标的公 司的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发，不属于由标 的公司承担责任的软件。

综上， “ 优讯积分易综合积分系统 ” 非标的公司职务作品，亦非股东原任职 单位软银信息之职务作品。

2017 年6 月15 日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于该软件 产权清晰的承诺函：确认该软件非职务发明，技术来源合法，未侵犯任何其他 方的知识产权，不存在该四人与优讯信息或其他任何第三方关于该知识产权权 属等方面的纠纷或潜在纠纷；并承诺保证如因前述事项产生纠纷导致优讯信息 或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一切经济损失。

（2）不存在虚假出资

1）知识产权出资

①优讯小型金融自助终端积分消费系统

2011 年1 月25 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本400 万元，其中：现金出资50 万元，计算机软件著作权出资350 万元。具体过程如 下：

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2010 年11 月25 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《优 讯小型金融自助终端积分消费系统软件著作权价值评估报告书》（编号：鹏信资 估字[2010]第260 号），评估目的：为委托方曾立军、黄奕桦、裘耀俊投资入股 提供价值参考，评估基准日：2010 年11 月23 日，评估结论：357.36 万元。

2011 年1 月20 日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深康城验字[2011]16 号），验证：截至2011 年1 月19 日，优讯信息已收到全 体股东缴纳的第2 期出资，其中货币出资50 万元整，知识产权出资350 万元整。

2011 年1 月25 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增实收资本400 万元，其中：现金出资50 万元，计算机软件著作权出资350 万元，具体如下:

		本次实缴出资 （万元）	货币出资额 （万元）	知识产权出资额 （万元）
序号	股东
1	曾立军	160	20	140
2	黄奕桦	120	15	105
3	裘耀俊	120	15	105
	合计	400	50	350

2011 年2 月21 日，该软件办理完毕过户登记至优讯信息的变更登记手续， 国家版权局重新颁发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2011SR008172）。 2011 年3 月7 日，优讯信息办理完毕本次变更涉及的工商登记相关手续。

②优讯积分易综合积分系统

2012 年8 月30 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本500 万元，其中：现金出资150 万元，计算机软件著作权出资350 万元。具体过程 如下：

2012 年7 月3 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关 于曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权资 产评估报告书》（编号：鹏信资估字[2012]第211 号），评估目的：为对曾立军、 黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权提供价值参考 依据，评估基准日：2012 年6 月30 日，评估结论：380 万元。

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2012 年8 月21 日，该软件办理完毕过户登记至优讯信息的变更登记手续， 国家版权局重新颁发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2012SR077062）。

2012 年8 月30 日，优讯信息股东会作出决议，优讯信息新增注册资本500 万元，其中：现金出资150 万元，计算机软件著作权出资350 万元，具体如下:

		本次实缴出资 （万元）	货币出资额 （万元）	知识产权出资额 （万元）
序号	股东
1	曾立军	175	52.5	122.5
2	黄奕桦	150	45	105
3	裘耀俊	150	45	105
4	陈智勇	25	7.5	17.5
	合计	500	100	350

2013 年3 月14 日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 宝龙会验字[2013]第18 号），验证：截至2013 年3 月12 日，优讯信息已收到 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500 万元。各股东以货币出资150 万元，知识产权出资350 万元。

2013 年3 月26 日，优讯信息办理完毕本次变更涉及的工商登记相关手续。

以上两项计算机软件著作权累计作价出资700 万元，均是在经过评估机构 评估后、以不高于评估值的金额、并经股东会同意作价出资，且均办理了产权 过户登记至优讯信息名下的手续、并在验资机构验资后最终完成工商变更登记， 符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假出资的情形。

2）出资方式置换

由于信息技术快速发展，股东投入之无形资产易于被新技术超越，考虑到 无形资产实际价值的不精确性，以及为标的公司带来的实际收入未达到评估时 点的预测值，2016 年7 月，为充分维护优讯信息的利益、保障其资本充实性， 经四人提议、并经优讯信息股东会同意，原知识产权出资的相应股东用等值货 币700 万元置换原知识产权出资的相应金额、并修改公司章程相应条款。

2016 年7 月27 日，优讯信息办理了本次章程修改及其他事项的工商变更登 记手续。

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根据招商银行深圳中央商务支行于2016 年8 月15 日出具的《资信证明书》， 截至2016 年7 月27 日，优讯信息已累计收到曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇汇入的货币出资款共计700 万元，具体如下：

序号	股东	汇入金额（万元）	用途
1	曾立军	262.5	投资款
2	黄奕桦	210	投资款、出资款
3	裘耀俊	210	投资款
4	陈智勇	17.5	出资款
-	合计	700	-

至此，出资方式置换完成。

2017 年6 月15 日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇四人出具关于资本充 实性的承诺函：确认原以计算机软件著作权对优讯信息的出资为真实出资，不 存在虚假出资的情形，且已经用等值货币置换完毕，不存在因原知识产权出资 而与优讯信息或其他任何第三方关于资本充实性等方面的纠纷或潜在纠纷，不 存在因此而遭受行政主管部门的行政处罚；并承诺保证如因前述事项产生纠纷 导致优讯信息或长亮科技损失的，将承担因此给优讯信息或长亮科技造成的一 切经济损失。

（3）律师核查意见

律师核查了优讯信息的工商底稿，计算机软件著作权出资涉及的登记证书、 评估报告、验资报告、股东会决议，产权过户登记文件；就出资过程访谈了相 关的出资人，核查了相关人员的离职文件、《调查表》；查看了优讯信息设立起 初各年度的财务报表、业务合同；查看了相关出资人出具的承诺函、软银信息 出具的确认函；核查了优讯信息变更出资方式后的公司章程、相应股东置换原 知识产权出资的货币出资的银行流水、招商银行深圳中央商务支行出具的《资 信证明书》；并在 “ 全国法院被执行人信息查询平台 ” （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 “ 全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询平台 ” （http://shixin.court.gov.cn/ ）、“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn/ ）及“ 深圳市中级人民法院”

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• （http://www.szcourt.gov.cn/）查询相关主体的涉诉情况。

经核查，律师认为：

优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该两项计算机软 件著作权均属于出资人自主研发而成，不属于职务作品，不存在因该两项计算 机软件著作权而产生的出资人与原任职单位、优讯信息等关于知识产权权属等 方面的纠纷或潜在纠纷；

优讯信息历史沿革中存在的两项计算机软件著作权出资，该等出资均经过 评估、验资等必要程序，并经股东会批准后办理了工商变更登记，产权已过户 至优讯信息名下，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假出资的 情形；该两项知识产权出资已置换为货币出资；不存在因该两项计算机软件著 作权而产生的出资人与优讯信息或任何第三方等关于出资充实性等方面的纠纷 或潜在纠纷，不存在相关的行政处罚。 ”

二、在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历史沿 革特别事项”之“ 2 、曾立军为股权激励员工代持股权”部分补充披露了股权激 励定价公允性及未做股份支付处理的原因。

修订之前：

“ 2 、曾立军为股权激励员工代持股权

2015 年 2 月，优讯信息股东会决定 2014 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让单价 （元/出资额）	转让总价款 （万元）
曾立军	文芳	4	0.4	2	8
	钟美和	1	0.1	2	2
	马文明	0.6	0.06	2	1.2
	罗宝雄	0.4	0.04	2	0.8
	覃琦	0.4	0.04	2	0.8

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转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让单价 （元/出资额）	转让总价款 （万元）
合计		6.4	0.64	-	12.8

2016 年 2 月，优讯信息股东会决定 2015 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让单价 （元/出资额）	转让总价款 （万元）
曾立军	刘科言	2	0.2	4	8
	李钦珑	2	0.2	4	8
	马文明	1.4	0.14	4	5.6
合计		5.4	0.54	-	21.6

该两次股权转让因未办理工商变更登记，形成曾立军为股权激励员工的代持 关系。2017 年 5 月 19 日，优讯成长于深圳市市场监督管理局办理了合伙人变更 事宜，股权激励员工已完成入伙优讯成长的工商变更登记。同日，曾立军缴纳了 因合伙份额转让产生的个人所得税。至此，曾立军与股权激励员工的代持关系解 除。”

修订之后：

“2 、曾立军为股权激励员工代持股权

（1）员工股权激励过程及定价

标的公司于2014 年7 月制定《股权激励计划》，为了激励骨干员工的工作 积极性，引进高素质人才，共享公司发展成果，向骨干员工授予公司股份，以 大股东曾立军向员工转让股权的方式授予。标的公司基于行业内市盈率情况， 整体确定10 倍市盈率作为估值依据。

①2015 年2 月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向2014 年年度 考核合格的文芳等5 名骨干员工转让股权共计6.4 万元；同期，激励对象与大 股东曾立军签署了股权转让协议。本次共授予激励对象股权共计6.4 万出资份

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额，转让价格2 元，激励对象当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应 的股权受让款项合计12.8 万元。

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让单价 （元/出资额）	转让总价款 （万元）
曾立军	文芳	4	0.4	2	8
	钟美和	1	0.1	2	2
	马文明	0.6	0.06	2	1.2
	罗宝雄	0.4	0.04	2	0.8
	覃琦	0.4	0.04	2	0.8
合计		6.4	0.64	-	12.8

本次股权转让价格2 元/出资份额，系估算标的公司2014 年净利润约200 万元，以10 倍市盈率，确定整体估值2,000 万元为依据。

②2016 年2 月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向2015 年年度 考核合格的刘科言等3 名骨干员工转让股权；同期，激励对象与大股东曾立军 签署了股权转让协议。本次共转让给激励对象5.4 万出资份额，转让价格4 元/ 出资份额，员工当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应的股权受让款 项合计21.6 万元。

转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让比例（%）	转让单价 （元/出资额）	转让总价款 （万元）
曾立军	刘科言	2	0.2	4	8
	李钦珑	2	0.2	4	8
	马文明	1.4	0.14	4	5.6
合计		5.4	0.54	-	21.6

本次股权转让价格4 元/出资份额，系标的公司2015 年净利润369.96 万元， 以10 倍市盈率，确定整体估值约4,000 万元为依据。

该两次股权转让因未办理工商变更登记，形成曾立军为股权激励员工的代持 关系。2017 年 5 月 19 日，优讯成长于深圳市市场监督管理局办理了合伙人变更 事宜，股权激励员工已完成入伙优讯成长的工商变更登记。同日，曾立军缴纳了

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因合伙份额转让产生的个人所得税。至此，曾立军与股权激励员工的代持关系解 除。

（2）定价公允性

①标的公司员工激励系基于上一年的盈利情况作为定价基础，按照审计调 整后的利润水平测算，两次股权激励的市盈率分别是25.73 倍和10.81 倍。

②参考同期市场中相似并购标的估值情况，10 倍市盈率的定价符合行业估 值水平。同期市场中相似估值情况如下：

上市公司	标的公司	预测市盈率	标的主营业务	披露时间
远光软件	中合实创	9.14	能源信息化	2014 年6 月
东方国信	屹通信息	13.09	移动银行应用解决方案和实 施服务	2014 年7 月
华宇软件	浦东中软	7.49	法院信息化	2014 年9 月
立思辰	从兴科技	10.48	铁路行业运营领域信息化	2014 年11 月
华宇软件	华宇金信	12.50	食品安全保障和工商行政管 理信息化系统	2015 年5 月
-	平均	10.54	-	-

同时考虑到标的公司规模尚小，员工的风险承受能力较小，确定10 倍市盈 率作为估值依据具有合理性。

综上，标的公司股权激励方案中，参考估算净利润以10 倍市盈率的溢价确 定授予价格，与行业估值水平相当，根据标的公司实际盈利情况，该两次股权 激励的实际市盈率分别是25.73 倍和10.81 倍，具有公允性。

（3）与本次交易评估值的差异

①估值基准日不同

标的公司员工激励估值基准日分别为2014 年12 月31 日和2015 年12 月31 日，以10 倍市盈率，确定整体估值分别为2,000 万元、4,000 万元；而本次交 易之评估基准日为2016 年12 月31 日，评估值为17,357.00 万元。股权激励基 准日与本次交易估值基准日相差时间在12 个月（含12 个月）以上，时间间隔

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较长，作为成长阶段的公司，标的公司估值差异反映了标的公司的成长价值。

②累计未分配利润不同

在未实施股利分配的情况下，截至2015 年12 月31 日，标的公司累计未分 配利润410.69 万元，主要来源于2015 年的净利润369.96 万元，标的公司历史 盈利能力较弱；而截至2016 年12 月31 日，标的公司累计未分配利润1,278.84 万元，体现出较大的增长幅度。

③综合实力不同

2014 年-2015 年，标的公司新产品互联网统一支付平台、电商平台系统首 次应用，技术成熟度相对不高，标的公司盈利能力较弱，净利润水平较低；2016 年以来，随着产品的不断成熟，研发能力提高，项目经验的积累，产品竞争力 得到较快提升，市场占有率的提升，标的公司合同签署额较快增长，收入规模 及盈利能力提升，净利润水平得以较大提高，标的公司综合实力增长较快。

④估值参考因素不同

标的公司股权激励主要目的为激励骨干员工，估值考虑标的公司前一年度 的盈利情况以及行业并购标的估值水平，并无业绩承诺和业绩补偿要求，受标 的公司已实现盈利情况的影响较大；而本次交易之收益法评估结果考虑了利润 承诺、业绩补偿、股份锁定等多方面因素，受标的公司预测盈利情况的影响较 大。

综上，标的公司股权激励估值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估 值时点标的公司的盈利水平、综合实力及市场预测基础、估值参考因素等存在 较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次估值差异具有合理 性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公允性，本次交易未 做股份支付处理。

（4）会计师的核查意见

本次交易标的公司未确认股权激励费用。会计师认为，标的公司股权激励 估值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估值时点标的公司的盈利水平及

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市场预测基础存在较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次 估值差异具有合理性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公 允性，故本次交易未做股份支付处理。 ”

三、在“重大事项提示”部分，补充披露了“十三、财务报告审计截止日至 本报告书签署日经营状况”，对期后经营情况未发生重大变化进行了说明。 补充披露如下：

“十三、财务报告审计截止日至本报告书签署日经营状况

财务报告审计基准日后至重组报告书签署之日，标的公司的经营模式、主 营业务、合同签署情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，整体经营状 况良好。”

四、在“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）优 讯信息的销售情况”补充披露了“3、与兰州银行之合作情况”，对为兰州银行提 供的产品和服务情况及不存在关联关系进行了说明。

补充披露如下：

“ 3、与兰州银行之合作情况

• （1）2015 年、2016 年，标的公司与兰州银行合作情况说明

随着利率市场化推进、互联网金融的快速发展，传统银行面临着极高的信 息化建设需求。在此背景下，兰州银行积极推进信息化建设，向标的公司提出 了多个项目需求。因合作项目数量多，标的公司对该家银行的收入占比较高。

最近两年标的公司与兰州银行合作的项目较多，合同金额在人民币100 万 以上技术开发项目列表如下：

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序 号	项目名称	合同签署 时间	合同金额 （万元）	收入确认 年度	收入金额 （万元）	截至最后一笔 收入确认年度 末累计回款金 额（万元）	累计回款金额占 合同额额比重	项目内容
1	综合积分系统升 级改造项目软件 开发合同	2014 年	180	2014 年	84.69	162.00	90% （质保金10%）	标的公司曾于2012 年与兰州银行建立合作 关系，为其开发综合积分系统；随着信息化 的发展，需要对系统进行全新升级，根据双 方2014 年签署的合同：“本次升级改造需 求内容多，有较大的开发和测试工作，工作 内容包括微信银行、手机银行积分使用功 能，增加物流配送功能，并对积分商城进行 全面升级；同时升级积分管理平台，开通商 户管理平台，完善业务报表和新的管理功 能，并对整个系统做安全升级。”
				2015 年	95.31
				合计	180.00
2	E住E行项目软件 开发合同	2014 年	170	2014 年	7.96	153.00	90% （质保金10%）	标的公司于2014 年基于电商平台业务，为 兰州银行开发了E 住E 行-租房平台，2016 年二期项目是E 住E 行-汽车平台；两个项 目系不同业务需求。根据双方签署的合同， 一期项目实现地产金融和在线资金监管，实 现二手房交易和监管等基础功能，二期项目 扩展至新车、二手车在线买卖和租赁交易， 房屋、汽车装修，家政、家具等便民服务。
				2015 年	162.04
				合计	170.00
3	e 住e 行二期e 行 项目需求软件开 发	2016 年	147.175	2016 年	138.84	132.46	90% （质保金10%）

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序 号	项目名称	合同签署 时间	合同金额 （万元）	收入确认 年度	收入金额 （万元）	截至最后一笔 收入确认年度 末累计回款金 额（万元）	累计回款金额占 合同额额比重	项目内容
4	互联网金融电商 平台系统开发合 同书	2014 年	395	2014 年	185.85	375.25	95% （质保金5%）	标的公司于2014 年与兰州银行签署电商平 台系统合同，为其提供互联网电商平台模 块、互联网统一支付清算系统，合同金额 395 万元；后续基于电商平台、互联网支付 的技术发展以及兰州银行新增需求，不断新 增功能。根据双方的合同，新增功能主要包 括：（1）移动电商、积分消费渠道拓展、移 动支付、中金支付等；合同金额160 万元； （2）O2O 牛肉面网点自提系统、积分消费 活动、金融商城、电视银行等电商功能及面 值卡、同业接入、二维码支付、运营公司费 用代清算等互联网支付功能，合同金额290 万元；（3）对系统业务进行全面升级优化、 对积分商城及移动商城进行整合等，合同金 额100.08 万元；（4）新版店铺装修开发、 提货宝功能对接、闪付牛肉面活动开发、积 分消费活动优化与拓展等，合同金额249.52 万元。
				2015 年	209.15
				合计	395.00
5	互联网金融电商 平台系统新增需 求开发合同书	2015 年	160	2015 年	160.00	144.00	90% （质保金10%）
6	互联网金融电商 平台系统新增需 求开发合同书	2015 年	290	2016 年	290.00	275.50	95% （质保金5%）
7	三维商城电商平 台系统新增需求 软件开发合同	2016 年	100.08	2016 年	94.42	90.07	90% （质保金10%）
8	三维商城电商平 台系统新增需求 软件开发	2016 年	249.52	2016 年	235.40	224.57	90% （质保金10%）

注：受2015 年营改增影响，标的公司上述2016 年项目，收入金额小于合同额，差额系6%增值税部分。

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从上表可见，标的公司与兰州银行的合作系基于不断增加的项目需求，系 产品功能不断拓展和完善的过程，截至项目验收当期期末，标的公司上述项目 累计回款额达到合同金额的90%及以上，不存在提前确认收入而形成大额应收账 款的情况。

标的公司银行信息化建设包括综合积分营销服务系统、互联网统一支付平 台、电子商务平台三大产品。产品具有一定的标准化，功能相对固定。兰州银 行在信息系统建设过程中，根据市场情况不断新增需求，扩展功能，为标的公 司创造了新的市场空间。

（2）关于是否关联方的情况说明

根据兰州银行2016 年6 月23 日披露的招股说明书，其主要股东及董监高 情况如下：

持股5%以上股 东	兰州市财政局9.72%，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司7.87%，华 邦控股集团有限公司5.80%，兰州天庆房地产开发有限公司5.42%、甘肃盛 达集团股份有限公司5.36%
董事	房向阳、张俊良、苏如春、刘建民、赵满堂、李黑记、韩庆、刘麟瑜、夏 添、王世豪、欧阳辉、崔治文
监事	张鹏举、李军、赵汝君、吕洪波、李红岩
高级管理人员	张俊良、潘竟琴、李玉峰、杨阳、王瑞虹、黄小红、李小林、李红兵

此外，标的公司全体股东、董监高已书面确认，其个人及与个人相关的关 联方与兰州银行之间不存在关联关系。经核对股东个人书面声明与兰州银行前 述信息，未发现股东及关联方与兰州银行前述关联方之间存在重合或关联关系 的情形。

（3）独立财务顾问、会计师核查意见

独立财务顾问、会计师检查了标的公司的相关业务合同、技术开发项目进 度报告、项目验收报告、业务回款凭证、业务开票明细等基础资料，并对上述 数据执行函证程序，回函确认无误。经核查，独立财务顾问、会计师认为，标 的公司与兰州银行之间的交易系基于客户实际需求开展，业务具有真实性。

独立财务顾问、会计师检查了标的公司及兰州银行的相关工商公示信息；询问管理层；

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取得股东及高管对于关联方的书面声明；检查公司所得税申报表、信用报告；查阅了兰州 银行招股说明书等。经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司与兰州银行不存在关 联关系。 ”

五、在“第十五节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生 的资产交易”部分补充披露了公司出售成都长亮恒兴软件有限公司 100%股权事 项。

补充披露如下：

“ （五）出售全资子公司——成都长亮

公司经营管理执行委员会于2017 年4 月1 日审议通过，为了优化公司业务 结构，决定将全资子公司成都长亮恒兴软件有限公司100%股权转让给张文，转 让价格为人民币1,111.60 万元。截至目前，成都长亮已完成了工商变更登记手 续，后续事项双方将继续根据交易协议履行。”

六、在“重大事项提示”之“五、配套融资安排”之“（三）发行对象、锁 定期及募集资金用途”及“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金的发行 方案”之“（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期”部分，修订了本 次配套融资发行股份锁定期。

修订之前：

“根据《创业板发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发 行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。”

修订之后：

“ 本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁

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定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应 调整。”

2017 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了上述修改内 容。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 20 日

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