Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、 首次发行股份并上市时募集资金使用情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证 监发行字〔 2012 〕 978 号文批准，于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所网上发行人民 币普通股，发行数量 1,300 万股，发行价为每股 20 元，扣除发行费用后，募集资金 净额为 22,510.76 万元。上述募集资金已于 2012 年 8 月 13 日全部到位，并经大华会 计师事务所有限公司出具的大华验字 [2012] 第 090 号验资报告予以验证。

截至 2017 年 4 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
招商银行股份有限公司深圳新时代支行	755901634610509	7,542.76	0.00	活期
招商银行股份有限公司深圳新洲支行	755901634610711	9,428.00	0.00	活期
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	5,540.00	0.00	活期
招商银行股份有限公司深圳新洲支行	75590163468010809	--	0.00	一年定期
招商银行股份有限公司深圳新时代支行	75590163468010785	--	0.00	一年定期
广州银行深圳分行营业部	812000164821058	--	0.00	七天通知
合计		22,510.76	0.00

注：初时存放金额 22,510.76 万元系原始存入金额 23,648.40 万元扣除自有资金垫

付的发行费用 1,137.64 万元后的净额。专户存储累计利息扣除手续费 1,765.44 万元， 已补充流动资金。

上述银行账号，已于 2016 年 7 月全部销户。

（二）前次募集资金的实际使用情况

• 1 ．见附件 1

• 2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

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1

截至 2017 年 4 月 30 日首次发行股份并上市时募集资金项目实际投资金额较承 诺投资金额少 4,436.99 万元，原因：所有的募投项目均已达到可使用状态，产生募集 资金节余 4,436.99 万元。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

1 、募集资金承诺投资项目变更

本公司经 2014 年 6 月 30 日第二届董事会第七次临时会议和 2014 年 7 月 18 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集资金 总额的比例%	变更 原因	相关披 露情况
新一代银行核 心业务系统建 设项目	2,231.00	新一代银行核心业务 系统建设项目新	2,231.00	9.91%	注1	注3
信用卡业务系 统建设项目	2,796.00	信用卡业务系统建设 项目 新一代银行核心业务 系统建设项目新	1,780.00 836.00	3.71%	注2	注3

注 1 ：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是 在 2010 年经过调研来确认的。经过 2-3 年的时间，市场情况与客户需求已经发生了 较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对 新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不 能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品 的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项 目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的《新一 代银行核心业务系统建设项目新》采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取 代原新一代银行核心业务系统建设项目，该项目的达到预计可使用状态时间初步调 整为 2016 年 3 月 31 日。目前由于新一代核心业务系统涉及到众多的功能模块，项目 的整体评审及验收较预计时间延长，故项目延期至 2016 年 5 月 31 日。

注 2 ：《信用卡业务系统建设项目》由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公 司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发 项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项 目的研发支出总额可以大幅降低，由于该项目的研发流程得到一定程度优化，经过

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2

测算，公司调减了该项目的研发支出费用，募集资金投资金额由原来的 2,796.00 万元 减少至 1,780.00 万元，节约募集资金投入 1,016.00 万元。节约投入的 1,016.00 万元中， 836.00 万元用于补充新的募投项目《新一代银行核心业务系统建设项目新》新增的 资金投入，剩余 180.00 万元仍存于原募集资金账户中。同时考虑到人力资源状况， 出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2015 年 3 月 31 日。

注 3 ： 2014 年 6 月 30 日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司及全体独立董 事同意本公司变更此部分募集资金投资项目的事项。 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2 、募投项目节余资金投资变更

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于使 用超募资金及部分节余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》。截止 2015 年 3 月 31 日，公司已经有 3 个募投项目完成建设期，不再进行资金投入。 3 个结束 建设期的募投项目共计节余募集资金人民币 3,107.83 万元，用于支付深圳总部基地用 房的首付房款、装修及购买配套设备费用。

2016 年 6 月 6 日，长亮科技第二届董事会第三十九次会议（临时会议）和第二届 监事会第三十一次会议（临时会议）审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并 将结余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集 资金投资项目结项，并将结余资金永久充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施 完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以 终止。 2016 年 6 月 21 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了该议案。

募投项目结余资金情况如下：

项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	节余金额	占前次募集资金总 额的比例%
Java 版核心业务 系统建设项目	5,540.00	3,503.12	2,036.88	9.05%
新一代银行商业 智能建设项目	2,080.00	1,559.67	520.33	2.31%

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3

项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	节余金额	占前次募集资金总 额的比例%
新一代综合前置 系统建设项目	2,321.00	1,770.38	550.62	2.45%
信用卡业务系统 建设项目	1,780.00	1,088.29	691.71	3.07%
新一代银行核心
业务系统建设项	3,067.00	2,429.55	637.45	2.83%
目新
合计	14,788.00	10,351.01	4,436.99	19.71%

截至 2017 年 4 月 30 日，利用节余募集资金支付深圳总部基地用房 2,000.00 万元、 支付深圳湾生态科技园办公楼装修费 321.95 万元、支付办公楼机房费 76.00 万元以及 2,219.04 万元补充流动资金，共计 4,616.99 万元，其中 180.00 万元为变更用途的募集 资金结余。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 （五）超募资金使用情况

公司首次公开发行超额募集资金净额 7,542.76 万元。

2015 年 2 月 2 日第二届董事会第十四次董事会（ 2015 年 3 月 2 日 2015 年第一次 临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意使用 2,200.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（ 2015 年 4 月 30 日） 2015 年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金 支付深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目节 余募集资金总计不超过人民币 8,900.00 万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、 装修及购买配套设备费用。

截至 2017 年 4 月 30 日，超募资金 5,034.69 万元用于购买深圳湾生态科技园办公 楼；超募资金 2,200.00 万元用于补充流动资金；超募资金 308.07 万元用于补充运营资 金。超募资金总额 7,542.76 万元已全部使用。

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4

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2017 年 4 月 30 日，公司首次公开发行募集金额净额为 22,510.76 万元已全 部使用。专户存储累计利息扣除手续费后为 1,765.44 万元。

• （七）前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1 ．见附件 2

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明

• 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 3 ．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因说明

• 本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

• 4 ．未能实现承诺收益的说明

具体见附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

• （八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

• 本公司不存在以资产认购股份的情况。

• （九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

投资项目	投入时间	信息披露累计投资 金额（万元）	实际累计投资金 额（万元）
Java版核心业务系统建设项目	2012年	76.81	76.81
	2013年	1,117.58	1,117.58
	2014年	2,308.73	2,308.73
	2015年	--	--
	2016年	--	--
	小计	3,503.12	3,503.12
新一代银行商业智能建设项目	2012年	52.92	52.92
	2013年	339.02	339.02
	2014年	1,167.73	1,167.73
	2015年	--	--
	2016年	--	--
	小计	1,559.67	1,559.67
新一代综合前置系统建设项目	2012年	265.28	265.28
	2013年	687.18	687.18
	2014年	817.92	817.92
	2015年	--	--
	2016年	--	--
	小计	1,770.38	1,770.38

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5

投资项目	投入时间	信息披露累计投资 金额（万元）	实际累计投资金 额（万元）
信用卡业务系统建设项目	2012年	11.32	11.32
	2013年	230.04	230.04
	2014年	552.90	552.90
	2015年	294.03	294.03
	2016年	--	--
	小计	1,088.29	1,088.29
新一代银行核心业务系统建设项目新	2012年	--	--
	2013年	--	--
	2014年	353.30	353.30
	2015年	1,421.92	1,421.92
	2016年	654.33	654.33
	小计	2,429.55	2,429.55
	2012年	406.33	406.33
	2013年	2,373.82	2,373.82
合计	2014年	5,200.58	5,200.58
	2015年	1,715.95	1,715.95
	2016年	654.33	654.33
	小计	10,351.01	10,351.01

二、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况

（一）发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金在 专项账户的存放情况

深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2517 号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》的核准，于 2015 年 12 月 16 日向特定投资者定价发行人民币 2,964,975 股新股，每股面值为人民币 39.24 元。本次非公开发行共计募集人民币 11,634.56 万 元，扣除承销费 350.00 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，另扣减其他发行 费用 50.00 万元后，募集资金净额为人民币 11,234.56 万元，于 2015 年 12 月 16 日已 出资到位并业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具大华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

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6

截至 2017 年 4 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	11,234.56	2,579.79	活期
合计		11,234.56	2,579.79

上述存款余额中，其中募集资金 2,526.48 万元，已计入募集资金专户的利息收入 扣除手续费后为 53.31 万元。

• （二）发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况

1 ．见附件 3

• 2 ．发行股份购买资产之配套融资募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异

• 的说明

截至 2017 年 4 月 30 日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少 2,001.68 万元，原因：①《合度云天产品定价管理系统》尚未完全支付完毕；②《合 度云天资金及投融资管理系统》尚未投入资金。

（三）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司未发生发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置 换的情况。

（五）超募资金使用情况

无超募资金情况。

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2017 年 4 月 30 日，本公司发行股份购买资产之配套融资募集资金总额 11,234.56 万元，实际使用募集资金 9,232.88 万元，尚未使用的募集资金 2,001.68 万元， 尚未使用募集资金占发行股份购买资产之配套融资募集资金总额的 17.82% 。

尚未使用的原因：①《合度云天产品定价管理系统》尚未完全支付完毕；②《合 度云天资金及投融资管理系统》尚未投入资金。

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7

（七）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况

发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况，见附件 4 《发行 股份购买资产之配套融资募集资金实现效益情况对照表》。

（八）前次募集资金购买资产的运行情况

• 1 、资产权属变更情况

本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2517 号）文件的批复，于 2015 年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司（后更名为北京长 亮合度信息技术有限公司，以下简称：长亮合度或标的公司）资产。 2015 年 11 月 24 日，本次交易已完成标的公司 100% 股权过户手续及相关工商变更登记，长亮合度已 成为公司的控股子公司。

2 、购入资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目	2014年12月31日	2017年4月30日
总资产	3,147.01	6,434.30
总负债	1,433.02	2,397.66
归属于母公司所有者权益	1,713.99	4,036.64

截止重组基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的长亮合度归属于母公司所有者权益 1,713.99 万元； 2017 年 4 月 30 日未经审计的长亮合度归属于母公司所有者权益 4,036.64 万元，较重组基准日增加 2,322.65 万元，增幅 135.51% ，以上增长主要系标的资产经营 活动实现净利润所致。

3 、生产经营情况、效益贡献情况

软件开发业务自资产交割日后稳步增长，目前标的资产业务经营稳定，盈利能 力在逐步增强。

自 2015 年 11 月 24 日（资产交割日）起，至 2017 年 4 月 20 日，各年度的净利润情况 如下： 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 525.19 万元； 2016 年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润为 1,361.33 万元； 2017 年度 1-4 月份未经审计的归属 于母公司所有者的净利润为 -423.45 万元。主要原因为合度云天软件开发收入在月底

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无法确认完工进度，未确认收入，但成本已经结转，故导致大额亏损。其中， 2017 年 4 月份亏损 337.86 万元。经过初步调整，按照成本可收回性，以成本确认收入，则 该月份净利润为 -89.25 万元。

4 、盈利预测实现情况

根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（ 2015 ）第 3-011 号）， 长亮合度 2015 年度、 2016 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 974.12 万 元、 1,166.95 万元，合计 2,141.07 万元； 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净 利润为 525.19 万元，预测完成率为 53.91% ， 2016 年度经审计的归属于母公司所有者的 净利润为 1,820.92 万元，但由于双方签订了《关于注入团队的协议》，需扣除财务产 品相关团队产生净利润 459.42 万元，长亮合度实际产生净利润为 1,361.50 万元，预测完 成率为 116.66% ，两年合计净利润 1,886.52 万元，累计预测完成率为 88.11% 。

5 、承诺事项履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以 下简称 “ 《资产购买框架协议》 ” ）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称《盈利预测补偿协议》 “ ” ） 及其补充协议，交易对方承诺如下：（ 1 ）长亮合度 2015 年经审计的税后净利润（不 包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的 公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（ 2 ）长亮合度 2015 年和 2016 年累计的经审计的 税后净利润不低于 2,400 万元。

长亮合度 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2016 年 4 月 13 日出具 了致同审字 (2016) 第 441ZA4248 号标准审计报告。经审计的长亮合度 2015 年度净利润为 525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元，与业绩承诺差异 524.81 万元。

长亮合度 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 13 日出具 了标准审计报告，报告文号为致同审字 (2017) 第 441ZC4466 号。经审计的长亮合度 2016 年度净利润为 1,820.92 万元，扣除财务产品相关团队产生净利润 459.42 万元，长亮合度 实际产生净利润为 1,361.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,361.33 万元。

根据《资产购买框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协 议，交易对方承诺如下：若长亮合度在 2015 年实际利润未达到 2015 年承诺利润的，转

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让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方内部各股东按照 如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（ 2015 年度承诺利润－ 2015 年度实 际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有长亮合度的股权比例。根据以上公式 计算得出，长亮合度原股东需对上市公司进行现金补偿 524.81 万元。本公司于 2016 年 4 月 27 日收到长亮合度的业绩补偿款。

2015 年和 2016 年累计的经审计的税后净利润为 1,886.52 万元，加上 2015 年已补偿现 金 524.81 万元，合计数为 2,411.33 万元，完成了盈利补偿承诺业绩。

（九）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际使用情况与定期报告和其他 信息披露的有关内容对照

投资项目	投入时间	信息披露累计投资 金额（万元）	实际累计投资金 额（万元）
支付现金对价	2015年	2,924.18	2,924.18
	2016年	2,525.98	2,525.98
	2017年1-4月	1,149.84	1,149.84
	小计	6,600.00	6,600.00
合度云天产品定价管理系统	2015年	--	--
	2016年	226.72	226.72
	2017年1-4月	138.91	138.91
	小计	365.63	365.63
合度云天资金及投融资管理系统	2015年	--	--
	2016年	--	--
	2017年1-4月	--	--
	小计	--	--
补充标的公司营运资金	2015年	--	--
	2016年	400.00	400.00
	2017年1-4月	--	--
	小计	400.00	400.00
补充上市公司营运资金	2015年	--	--
	2016年	1,867.25	1,867.25
	2017年1-4月	--	--
	小计	1,867.25	1,867.25
合计	2015年	2,924.18	2,924.18
	2016年	5,019.95	5,019.95
	2017年1-4月	1,288.75	1,288.75
	小计	9,232.88	9,232.88

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三、发行股份增加注册资本募集资金存放与实际使用情况

（一）发行股份增加注册资本募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账 户的存放情况

深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2591 号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2017 年 2 月 13 日向特定投资者定价发行 7,186,846 股新股，每股面值为人民币 24.89 元。本次非公开发行共计募集人民币 17,888.06 万元，扣除发行费 550.90 万元后的募 集资金净额为 17,337.16 万元，于 2017 年 2 月 22 日已出资到位并业经致同会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具“致同验字（ 2017 ）第 441ZC0091 号”《验资报告》。 截至 2017 年 4 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	账户类别
招商银行深圳新时代支行	755901634610816	5,698.57	884.42	活期
招商银行深圳新洲支行	755901634610404	11,842.29	11,845.15	活期
合 计		17,540.86	12,729.57

上述初时存放金额 17,540.86 万元，包含相关发行费用 203.70 万元尚未扣除。

上述存款余额中，其中募集资金 12,725.33 万元，已计入募集资金专户利息收入扣 除手续费 4.24 万元。

（二）发行股份增加注册资本募集资金的实际使用情况

• 1 ．见附件 5

• 2 、发行股份增加注册资本募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 截至 2017 年 4 月 30 日募集资金募投项目实际投资金额较承诺投资金额少

• 12,521.64 万元，原因：两个募投项目系统尚未启动。

• （三）发行股份增加注册资本募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （四）发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司未发生发行股份增加注册资本募集资金投资项目已对外转让或置换的 情况。

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（五）超募资金使用情况

无超募资金情况。

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2017 年 4 月 30 日，本公司发行股份增加注册资本募集资金净额 17,337.16 万元，实际使用募集资金 4,815.52 万元，尚未使用的募集资金 12,521.64 万元，尚未 使用募集资金占发行股份增加注册资本募集资金总额的 72.22% ，原因：两个募投项 目系统尚未启动。尚未支付的发行费用及相关利息收入情况如上述三、（一）。

（七）发行股份增加注册资本募集资金投资项目实现效益情况

截至 2017 年 4 月 30 日，本公司发行股份增加注册资本募集资金投资项目，尚未 投入，故未产生效益。

• （八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 本公司不存在以资产认购股份的情况。

• （九）发行股份增加注册资本募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披

• 露的有关内容对照

露的有关内容对照
投资项目	投入时间	信息披露累计投	实际累计投资金额（万元）
补充上市公司流动资金	2016年	资金额（ ） 165.86	165.86
	2017年1-4月	4,649.66	4,649.66
	小计	4,815.52	4,815.52
金融信息化整体解决方案	2016年	--	--
	2017年1-4月	--	--
	小计	--	--
研发中心建设	2016年	--	--
	2017年1-4月	--	--
	小计	--	--
合计	2016年	165.86	165.86
	2017年1-4月	4,649.66	4,649.66
	小计	4,815.52	4,815.52

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 6 日

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