Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

==> picture [209 x 45] intentionally omitted <==

上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

www.allbrightlaw.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

锦天城律师事务所 法律意见书

目录

一、	本次交易的方案.............................................................................................. 6
二、	本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 16
三、	关于本次交易的拟购买资产........................................................................ 20
四、	本次交易的批准和授权................................................................................ 35
五、	本次交易涉及的债权债务的处理................................................................ 36
六、	关于本次交易事宜的披露和报告义务........................................................ 37
七、	本次交易的实质条件.................................................................................... 37
八、	本次交易的相关合同和协议........................................................................ 44
九、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 45
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 47
十一、	关于本次交易相关人员买卖长亮科技股票的情况............................. 48
十二、	结论意见................................................................................................. 49
附件：优讯信息历史沿革.......................................................................................... 52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

“ ” “ ” “ ” 依据深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 长亮科技 或 公司 、发行人 ） 与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》， 本所担任长亮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法 律顾问。公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方发行股份及 支付部分现金购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司 70%股权，并募集配 套资金。

本所持有中华人民共和国上海市司法局颁发的第 23101199920121031 号《律 师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。

本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的游晓律师、谷琛律师、彭亚 辉律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发 表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

锦天城律师事务所 法律意见书

释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语，具有如下含义：

长亮科技、公司、发行人、 上市公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上 市公司，股票代码：300348
标的公司、优讯信息	指	深圳市优讯信息技术有限公司
甘肃分公司	指	深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司
湖南优讯	指	湖南优讯银态优服科技有限公司，标的公司全资子公司
标的资产、拟购买资产	指	优讯信息70%股权
本次交易、本次资产重组、 本次重组	指	长亮科技通过发行股份及支付现金购买优讯信息70%股权并 募集配套资金的行为
交易对方、转让方、发行 股份及支付现金购买资产 交易对方、购买资产交易 对方	指	优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等4人
业绩承诺方、业绩承诺补 偿义务人、补偿义务人	指	本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次所有购买 资产交易对方，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4人
评估基准日	指	拟购买资产的评估基准日，即2016年12月31日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
交易价格	指	长亮科技收购标的资产的价格
交割日	指	优讯信息70%股权变更为长亮科技的股东工商变更登记完成 之日
《资产购买协议》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书》
优讯成长	指	深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙）
优讯创新	指	深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙）
积分易	指	深圳市积分易科技有限公司
软银通信	指	深圳市软银通信系统有限公司
桂林优讯	指	桂林市优讯信息技术有限公司
创耀房产	指	深圳创耀房产交易有限公司
江苏银行深圳分行	指	江苏银行股份有限公司深圳分行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

锦天城律师事务所 法律意见书

高新投担保	指	深圳市高新投融资担保有限公司
《重组报告书》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》
中水评估	指	中水致远资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	中水评估对拟购买资产出具的《深圳市长亮科技股份有限公 司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技 术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （中水致远评报 字[2017]第090021号）
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	致同会计师出具的《深圳市优讯信息技术有限公司2015 年 度、2016 年度审计报告》[致同审字（2017）第441ZA6196 号]
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国	指	中华人民共和国
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
工商局	指	工商行政管理局
报告期	指	2015年度、2016年度
元/万元	指	人民币元/人民币万元

特别说明：本法律意见书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所形成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

锦天城律师事务所

法律意见书

引言

本所律师根据法律意见书出具之日前已经发生的且与本次交易有关的法律 问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已得到长亮科技及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正 本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证， 确认其一致相符。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人、优讯信息、交易对方的说明予以引述。

本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》 的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本 法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

锦天城律师事务所 法律意见书

正文

一、 本次交易的方案

根据长亮科技于 2017 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过的《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预 测补偿协议》，本次资产重组方案为上市公司以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。本次重组方案如下：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方、标的资产、对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等 4 位交易对方合计持有的优讯信息 70%股权。

1. 交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中水评估出具的《资产评估报告》，优讯信息 100%股权的评估值为 17,357 万元，对应的 70%股权的评估值为 12,149.9 万元。在此基础上，交易双方 商定本次交易价格为 12,150 万元。

1. 发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

2. （1） 种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

• （2） 发行方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

锦天城律师事务所 法律意见书

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（3） 发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等4人。发行对象具体信息如下：

序号	姓名	身份证号码	直接持有标的公司出资比例（%）
1	曾立军	43230219750202****	25
2	黄奕桦	44020219770828****	25
3	裘耀俊	33262519800206****	25
4	陈智勇	44050719811210****	5
	合计	-	80

（4） 发行价格与定价依据

①发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。

②发行股份的定价依据和发行价格

本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。该股份发行 价格尚需经公司股东大会审议通过。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。

（5） 发行数量

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格（发行股份部分）和新

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

锦天城律师事务所 法律意见书

增股票发行价格测算，即：股票发行数量=最终交易价格（发行股份部分）÷股 票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记 为准。

根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格测算，交易完成后，交 易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：

		转让出资 比例 （%）
				股份对价
序 号			交易对价 （万元）			现金对价 （万元）
	交易对方			股份对价 （万元）	发行股份数量 （万股）
1	曾立军	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
2	黄奕桦	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
3	裘耀俊	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
4	陈智勇	4	694.2858	486	25.405	208.2858
	合计	70	12,150	8,505	444.5896	3,645

本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司 发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（6） 拟上市交易所

本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深交所创业板上市。

1. 所发行股份的锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权而向曾立军、黄奕桦、 裘耀俊、陈智勇等 4 人发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让。之 后，按照如下表格予以解禁：

	自本次股份 发行结束之 日起月数
解禁周 期		解禁比例 （%）
			解禁时点
	0-12（含本 数）
0		0	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

锦天城律师事务所 法律意见书

	自本次股份 发行结束之 日起月数
解禁周 期		解禁比例 （%）
			解禁时点
			在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信息2017 年度专项审计报告、且上市公司2017年度审计报告通过董 事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作 日内
	12（不含本 数）-24（含 本数）
1		30
			在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度审 计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月 后的十个工作日内
	24（不含本 数）-36（含 本数）
2		30
			在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2019年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公 司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日 起已满36个月后的十个工作日内
	36（不含本 数）-48（含 本数）
3		20
	48（不含本 数）-60（含 本数）
			上市公司2020年度审计报告通过董事会审议、且自发行结 束之日起已满48个月后的十个工作日内
4		20

如交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份尚未 解锁的部分均相应增加锁定期二十四个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。

5. 评估基准日至股份发行日的期间损益归属

自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工 作日内由交易对方支付到位。交易对方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交 易转让的优讯信息股权比例占转让方内部各股东本次交易转让优讯信息的合计 股权比例分别计算。

1. 业绩承诺和补偿安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

锦天城律师事务所 法律意见书

（1） 业绩补偿的整体原则

交易对方承诺：①优讯信息 2017 年经审计的税后净利润（不包括对标的公 司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入 的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低 于 1,260 万元；②优讯信息 2018 年经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；③优 讯信息 2019 年经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。

在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。

（2） 补偿义务人

本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。

（3） 补偿触发条件及计算公式

• ①2017 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转 让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。

②2018 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2018 年末，2017 年、2018 年累计实际利润加上 2017 年转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

锦天城律师事务所 法律意见书

方已补偿现金未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补 足差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润－2017 年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。

③2019 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2019 年末，2017 年、2018 年、2019 年累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的长 亮科技股份向公司进行补偿，2017 年、2018 年已补偿的现金按照本次发行股份 价格折算为相应股数不重复计算补偿。

转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数＝（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金×本次发行股份价格。结果为负 的，无需补偿，且已补偿金额无需退回。

转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权 比例）。

对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份 不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计报告出具后 5 个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。

（4） 股份补偿

①股份补偿方式

若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市 公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内选

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

锦天城律师事务所 法律意见书

择：(a)召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补 偿的股份数量；或(b)书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给 上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按 其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。

在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的 可解禁比例的余值给予解禁。

②补偿股份的数量及其调整

补偿义务人按照补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上 市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配 股等除权行为导致调整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况 随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。

（5） 现金补偿

若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或 触发了股份补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、 且相关补偿义务人又未在优讯信息 2019 年的年度审计报告出具后 5 个工作日内 从二级市场筹集股份给予补足的，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。

在补偿义务人进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则 现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅 须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。

在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

锦天城律师事务所

法律意见书

7. 期末减值测试

在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，转让方首先以 认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值 测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召 开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》第 4 条的约定确定以人民币 1.00 元总 价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通 知补偿义务人。转让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿，在 补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 30 个工作日内，由上 市公司书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金，转让方在收到上市 公司通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计 师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度 即 2019 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买 资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则转让方应 向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－ 已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总金额）÷发行价格。转让方认购股份 总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿。

自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。转让方在优讯信息补 偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内应按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。

8. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。

1. 标的公司滚存未分配利润安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

锦天城律师事务所 法律意见书

标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司与剩余股东共同享有。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（二） 发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 6,748.5 万元，未超过本次交易价格发行股份部分 8,505 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提。

1. 种类及面值

本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。

1. 发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

1. 发行对象

公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

1. 发行价格及定价原则

2. （1） 发行股份的定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

• （2） 发行股份的定价依据、发行价格

本次募集配套资金发行股份拟按以下方式进行询价：①不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

锦天城律师事务所 法律意见书

低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十。

1. 发行股份数量

本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日。

本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6. 上市地点

• 本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。 7. 本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。

1. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。

9. 募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买优讯信息 70%股权的现金对价部分、建

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

锦天城律师事务所 法律意见书

设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标 的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

10. 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性 文件的规定。

二、 本次交易相关各方的主体资格

（一） 长亮科技

1. 基本情况

长亮科技现持有深圳市市监局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码
	91440300736295868L
企业名称
	深圳市长亮科技股份有限公司
住所	深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2 栋A 座5
	层
法定代表人
	王长春
注册资本
	299,374,846元
企业类型
	股份有限公司（上市公司，股票代码：300348）
经营范围	一般经营项目：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术
	的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
	销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项
	目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
	许可经营项目：无。
成立日期
	2002年4月28日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

锦天城律师事务所 法律意见书

项目	内容
经营期限
	永久经营
登记状态
	存续

2. 历史沿革

2010 年 8 月 24 日，公司创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议， 全体股东一致同意将公司整体改制为股份有限公司，总股本 3,450 万股。深圳市 市监局于 2010 年 8 月 26 日向公司核发了注册号 440301102770237 号《企业法人 营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 3,450 万元。

2010 年 9 月、2010 年 12 月，经过两次增资，公司总股本增至 3,870 万股。 2012 年 7 月 25 日，中国证监会以《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]978 号）核准公司 公开发行不超过 1,300 万股新股，并于 2012 年 8 月 17 日在创业板上市，总股本 增至 5,170 万股。

2014 年 6 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于〈深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉 的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总数为 500 万股，占激励计划公告时总股本 5,170 万股的 9.67%；其中首次授予 473.25 万股， 占授予前公司总股本的 9.16%；预留 26.75 万股，占授予前公司总股本的 0.52%。 在该计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格及数量将做相应的调整。首次授予限制性股票在授予过程中，因少数激励 对象放弃认购或离职作废等原因，公司实际首次授予的限制性股票数量由 473.25 万股减少到 461.05 万股，占授予前上市公司总股本的 8.92%，公司注册资本增加 至 5,631.05 万元，公司总股数增加至 5,631.05 万股。

2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<2014 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，公司 2014 年年度权益分派方案 为：以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本 56,310,500 股为基数，向全体股东每

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

锦天城律师事务所 法律意见书

10 股派 1.5 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 上市公司已于 2015 年 5 月 26 日实施上述权益分派方案，合计转增股本 84,465,750 股，转增后公司注册资本变更为 140,776,250 元，公司总股数增加至 140,776,250 股。

2015 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 6 名激励对象授予限制性股票 共 26.75 万股，授予价格为 55.26 元/股。因 2014 年年度权益分派的实施，长亮 科技向 6 名激励对象授予限制性股票由 26.75 万股调整为 66.875 万股，授予价格 由 55.26 元/股调整为 22.044 元/股。本次限制性股票激励计划预留份额授予后， 公司注册资本增加至 141,445,000 元，公司总股数增加至 141,445,000 股。

2015 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对激励对象杨文 峰已获授但尚未解锁的第一个解锁期待解锁的限制性股票共计 43,750 股进行回 购注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司减少股本 43,750 元，变更后的 注册资本为 141,401,250 元，公司总股数减少至 141,401,250 股。

2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2015 年 11 月 12 日， 公司取得中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号），核准了本次交易。 根据上述议案及批复，长亮科技向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行 1,753,775 股份（每股 28.71 元）及支付 6,600 万元现金的方式购买其所共同持有 的合度云天（北京）信息科技有限公司 100%股权，向黄晓祥、王林、谢先兴、 郑康以非公开发行 2,964,975 股票（每股 39.24 元）的方式募集配套资金，拟募 集资金总额为 11,634.5619 万元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金后，公司注册资本增加至为 146,120,000 元，公司总股数增加至 146,120,000 股。

2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于<2015

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

锦天城律师事务所 法律意见书

年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，公司 2015 年年度权益分派方案 为：以公司截至 2016 年 4 月 15 日总股本 146,120,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本增加至 292,240,000 元，公司总股数增加至 292,240,000 股。

2016 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄秦香、 张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进 行回购注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司减少股本 52,000 元，变更 后的注册资本为 292,188,000 元，公司总股数减少至 292,188,000 股。

2016 年 1 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证监会 《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2591 号）（批文签发日为 2016 年 11 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 7,186,846 股。本次发行后，公司注册资本增加至 299,374,846 元，公司总股数增 加至 299,374,846 股。

之后，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本未发生其他变动。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，长亮科技为依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、 法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形；且长亮科技已依法公开发行股 票并在深交所创业板上市，长亮科技具备进行本次资产重组的主体资格。

（二） 购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优讯信息现有部分股东，基 本情况如下：

序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 境外居留权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	境外居留权
1	曾立军	男	中国	43230219750202****	无
2	黄奕桦	男	中国	44020219770828****	无
3	裘耀俊	男	中国	33262519800206****	无
4	陈智勇	男	中国	44050719811210****	无
	合计	-	-	-	-

交易对方持有标的公司的股权情况如下：

		直接出资			间接出资
序号	股东
		出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资额 （万元）	持股比例 （%）
						备注
1	曾立军	250	25	88.2	8.82	通过合计持有优讯 成长94.1%的出资 份额间接持股
2	黄奕桦	250	25	50	5
3	裘耀俊	250	25	50	5
	小计	750	75	188.2	18.82	-
4	陈智勇	50	5	-	-	-
	合计	800	80	-	-	-

经核查，2017 年 2 月 15 日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊三人签署了一致行动 协议，三人作为优讯信息的股东、经营管理人员，在优讯信息股东会以及相关经 营活动中保持一致行动。三人通过一致行动实际控制优讯信息，是优讯信息的共 同控股股东、共同实际控制人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

截至本法律意见书出具之日，上述购买资产交易对方具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次资产重组的主体资格。

三、 关于本次交易的拟购买资产

本次交易的拟购买资产为：优讯信息 70%股权。

（一） 优讯信息基本情况

优讯信息现持有深圳市市监局于 2016 年 5 月 17 日核发的《营业执照》，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

锦天城律师事务所 法律意见书

基本信息如下：

项目
	内容
统一社会信用代码
	91440300697118526M
企业名称
	深圳市优讯信息技术有限公司
住所
	深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼9层907房
法定代表人
	曾立军
注册资本
	1,000万元
公司类型
	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计
	算机系统集成；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融
	业务及其它限制项目）；以服务外包方式从事计算机数据处理；经营
	电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方
	可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
	经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事广告业务（法律、
	行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
	经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业
	务）；招投标代理（凭资质证书经营）。
	许可经营项目：无
成立日期
	2009年11月5日
经营期限
	2009年11月5日-2019年11月5日
登记状态
	存续

截至本法律意见书出具之日，优讯信息的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	曾立军	250	25
2	黄奕桦	250	25
3	裘耀俊	250	25
4	优讯成长	200	20
5	陈智勇	50	5
	合计	1,000	100

（二） 历史沿革

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

锦天城律师事务所 法律意见书

优讯信息历史沿革详见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。

经核查，本所律师认为，优讯信息为合法设立并存续的有限责任公司，历史 沿革不存在违法违规情形。截至本法律意见书出具之日，优讯信息的股权结构清 晰，注册资本 1,000 万元已全部出资到位。

（三） 附属企业及分支机构

截至本法律意见书出具之日，优讯信息拥有 1 家全资子公司、1 家分公司。 具体情况如下：

1. 湖南优讯

湖南优讯现持有长沙市工商局核发的《营业执照》，为优讯信息的全资子公 司，其基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码
	91430100MA4LACXG1U
企业名称
	湖南优讯银态优服科技有限公司
住所
	长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼1210室
法定代表人
	曾立军
注册资本
	500万元
公司类型
	有限责任公司
经营范围	计算机技术开发、技术服务；环保技术开发服务；新材料技术开发服
	务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；
	电子商务平台的开发建设；软件技术服务；移动互联网研发和维护；
	软件技术转让；软件服务；软件开发；计算机技术咨询；软件、计算
	机、计算机应用电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）
成立日期
	2017年1月6日
经营期限
	2017年1月6日-2067年1月5日
登记状态
	存续

2. 甘肃分公司

甘肃分公司现持有兰州市七里河区工商局核发的《营业执照》，其基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

锦天城律师事务所 法律意见书

如下：

项目	内容
统一社会信用代码
	916201033160398848
企业名称
	深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司
住所
	甘肃省兰州市七里河区西湖街道建工中街136号二单元402室
负责人
	黄奕桦
经营范围
	承揽总公司业务
企业类型
	有限责任公司分公司
成立日期
	2014年7月28日
登记状态
	存续

经核查，优讯信息上述附属企业及分支机构合法存续，不存在依照法律法规 或其公司章程等需要终止的情形。

（四） 业务

1. 主营业务

经核查优讯信息的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网 站（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）查 询，优讯信息的经营范围为：

一般经营项目	计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计算机系统集成；信息咨
	询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；以服
	务外包方式从事计算机数据处理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，
	须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国
	务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事
	广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批
	登记后方可经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金
	融业务）；招投标代理（凭资质证书经营）。
许可经营项目
	无

根据优讯信息的说明、致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师的核查， 优讯信息的业务主要为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电 商平台及运营等系统解决方案与服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

锦天城律师事务所 法律意见书

经核查，优讯信息实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围。

2. 经营资质

截至本法律意见书出具之日，优讯信息已取得如下证书或资质：

				发证时间/ 有效期
序号	证书	证书编码	发证/出文单位
1	高新技术 企业证书	GR201444201519	深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局	2014.9.30/三 年

根据优讯信息的说明并经核查，本所律师认为，优讯信息已取得其经营业务 所需的必要的经营资质。

（五） 重要资产

1. 商标

优讯信息拥有如下 4 项注册商标：

				国际 分类	取得 方式
序号	商标	注册证号	有效期			他项权
1		18118927	2016.11.28-2026.11.27	36	原始 取得	无
2		18118997	2016.11.28-2026.11.27	42	原始 取得	无
3		18119076	2016.11.28-2026.11.27	35	原始 取得	无
4		18119116	2016.11.28-2026.11.27	42	原始 取得	无

2. 计算机软件著作权

优讯信息拥有如下 31 项计算机软件著作权：

序号	软件名称	登记号	登记日期	取得方式	他项权
1	优讯小型金融自助终端 积分消费系统	2011SR008172	2011.2.21	继受取得 （注1）	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	软件名称	登记号	登记日期	取得方式	他项权
2	优讯手机银行系统	2011SR031458	2011.5.24	原始取得	无
3	优讯IP呼叫中心系统	2011SR031322	2011.5.24	原始取得	无
4	优讯电视银行系统	2011SR031321	2011.5.24	原始取得	无
5	优讯支付合作业务平台	2011SR031266	2011.5.24	原始取得	无
6	优讯证券法人资金结算 系统	2011SR072970	2011.10.12	原始取得	无
7	优讯仓库材料及工程管 理系统化系统	2011SR072968	2011.10.12	原始取得	有 （注2）
8	优讯客户经理绩效考核 系统	2011SR072967	2011.10.12	原始取得	无
9	优讯J2EE开发平台	2011SR072965	2011.10.12	原始取得	无
10	商业地产信息管理系统	2012SR051335	2012.6.15	原始取得	无
11	优讯积分易综合积分系 统	2012SR077062	2012.8.21	继受取得 （注3）	无
12	龙腾商贸营销管理系统	2012SR079903	2012.8.28	原始取得	无
13	优讯互联网金融电商交 易平台	2013SR048842	2013.5.23	原始取得	无
14	优讯新一代短信营销服 务平台	2013SR049829	2013.5.24	原始取得	无
15	优讯积分易应用中心平 台	2013SR049792	2013.5.24	原始取得	无
16	优讯客户经理平板应用 “营销宝”系统	2013SR049432	2013.5.24	原始取得	无
17	优讯互联网统一支付清 算平台	2013SR159450	2013.12.27	原始取得	无
18	优讯微信智能营销交互 平台	2013SR159138	2013.12.27	原始取得	无
19	优讯POSP平台	2013SR159012	2013.12.27	原始取得	无
20	优讯移动商城手机和平 板客户端系统	2014SR083252	2014.6.21	原始取得	无
21	互联网综合金融服务平 台	2016SR192274	2016.7.25	原始取得	无
22	积分商城系统	2016SR192250	2016.7.25	原始取得	无
23	电商交易平台	2016SR192248	2016.7.25	原始取得	无
24	互联网统一支付平台	2016SR191394	2016.7.25	原始取得	无
25	综合积分系统	2016SR191237	2016.7.25	原始取得	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	软件名称	登记号	登记日期	取得方式	他项权
26	汽车网上交易平台	2017SR003499	2017.1.5	原始取得	无
27	银态优服云平台	2017SR003502	2017.1.5	原始取得	无
28	房屋网上交易与资金监 管平台	2017SR003506	2017.1.5	原始取得	无
29	学校缴费充值平台	2017SR003510	2017.1.5	原始取得	无
30	农村三权流转平台	2017SR003777	2017.1.5	原始取得	无
31	优码付平台系统	2017SR004018	2017.1.5	原始取得	无

注1：2011年3月7日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊将其拥有的“优讯小型金融自助终端积分 消费系统”（登记号：2010SR036914）经评估后用作对优讯信息的知识产权出资，该计算机 软件著作权过户至优讯信息名下。转让后，登记号变更为：2011SR008172。具体出资过程 参见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。

注2：报告期内，高新投担保为优讯信息向江苏银行深圳分行借款200万元提供担保；优 讯信息以“融资优讯仓库材料及工程管理系统化系统”（登记号：2011SR072968）的计算机 软件著作权向江苏银行深圳分行提供质押反担保。具体情况参见本法律意见书本部分“优讯 信息关联方及报告期内的关联交易”的相应内容。截至本法律意见书出具之日，优讯信息已 还清借款。根据优讯信息的陈述，优讯信息正在办理该计算机软件著作权解除质押的相关手 续。

注3：2013年3月26日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇将其拥有的“优讯积分易综合 积分系统”（登记号：2012SR041602）经评估后用作对优讯信息的知识产权出资，该计算机 软件著作权过户至优讯信息名下。转让后，登记号变更为：2012SR077062。具体出资过程 参见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。

3. 租赁房产

截至本法律意见书出具之日，优讯信息承租如下房产：

序 号				租赁 用途		面积 （m2）	租金 （元/月）
	承租方	出租方	租赁标的		租赁期限			备案
1	优讯 信息	深圳市福中达 投资控股有限 公司	深圳市福田区北 环路梅林多丽工 业小区多丽科技 楼9层907房	办公	2017.3.16-2 019.3.25	509.79	61,174.8	已办理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

锦天城律师事务所 法律意见书

序 号				租赁 用途		面积 （m2）	租金 （元/月）
	承租方	出租方	租赁标的		租赁期限			备案
2	湖南 优讯	长沙中电软件 园有限公司	长沙中电软件园 总部大楼12楼 1210室	办公	2017.1.1-20 19.12.31	344.02	18,577	未办理

经核查，以上出租方均取得了所出租房屋的产权证书。优讯信息承租的上述 房产存在未办理房屋租赁备案登记的情形。根据《合同法》及最高人民法院《关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定， 上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导致租赁合同无效。同时，购买资产交 易对方共同承诺：如优讯信息因租赁物业而导致优讯信息承受任何负债、损失， 承诺人将向优讯信息或长亮科技全额予以赔偿，避免给优讯信息和长亮科技造成 任何损失。

（六） 重大合同

1. 开发合同

截至本法律意见书出具之日，优讯信息正在履行的合同金额在 100 万元以上 的重大开发合同如下：

			金额 （万元）
序号	客户	合同名称		签订时间
1	晋中银行股份有 限公司	统一支付平台项目开发合同书	168	2016.4.18
2	晋中银行股份有 限公司	综合积分系统项目开发合同书	150	2016.4.18
3	攀枝花市商业银 行股份有限公司	攀枝花商业银行统一支付平台项 目合同	150	2016.6.29
4	重庆三峡银行股 份有限公司	三峡付互联网金融平台升级改造 （产品应用子项目）项目采购合同	118	2016.10.20
5	兰州银行股份有 限公司	兰州银行e住e行二期e行项目需 求软件开发合同	147.175	2016.12.9
6	兰州银行股份有 限公司	兰州银行三维商城电商平台系统 新增需求软件开发合同	249.52	2016.12.9
7	海口农村商业银 行股份有限公司	海南省农村信用社综合积分系统 V3.0--积分平台和积分商城项目 采购合同	188	2016.12
8	邢台银行股份有 限公司	邢台银行股份有限公司统一支付 平台项目技术开发合同书	159	2017.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

锦天城律师事务所 法律意见书

2. 采购合同

截至本法律意见书出具之日，优讯信息正在履行的重大采购合同如下：

序号	供应商	合同名称	生效时间	备注
1	南京飞翰网络科 技有限公司	南京飞翰接口供货协议	2015.11.1	框架协议
2	广州晶东贸易有 限公司	实物长期销售协议	2017.1.4	框架协议

3. 银行融资合同

2016 年 4 月 1 日，优讯信息与江苏银行深圳分行签署《流动资金借款合同》 （编号：JK161516000050），约定借款金额为 200 万元，年利率为 6.09%，借款 用途为采购支付，借款期限为自 2016 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。本次借 款及担保的具体情况参见本法律意见书本部分“优讯信息关联方及报告期内的关 联交易”的相应内容。

截至本法律意见书出具之日，优讯信息已还清上述借款及利息。

• （七） 税务与财政补贴

• 税务

根据致同会计师出具的《审计报告》，优讯信息目前所执行的税种、税率情 况如下：

税种	计税依据	法定税率（%）
增值税	应税收入	6、17
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育费附加	应纳流转税额	2
企业所得税	应纳税所得额	15

优讯信息于2014年9月30日取得了编号为GR201444201519的高新技术企业 证书，减按15%的税率征收企业所得税。

1. 财政补贴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

锦天城律师事务所 法律意见书

根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所核查，优讯信息报告期内财政 补贴如下：

序号	时间	项目	依据	金额（元）
1	2015.12.17	科技园房租支 持补助	《深圳市福田区产业发展专项资金支 持科技创新实施细则》	4,500
2	2016.9.21	稳岗津贴	《深圳市人力资源和社会保障局深圳 市财政委员会关于做好失业保险支持 企业稳定岗位有关工作的通知》[深人 社规（2016）1 号]	22,179.2
	合计	-	-	26,679.2

（八） 未决诉讼

根据优讯信息的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，优讯信息不存 在未决诉讼。

（九） 优讯信息关联方及报告期内的关联交易

1. 关联方

（1） 关联自然人

①优讯信息控股股东、实际控制人：曾立军、黄奕桦、裘耀俊；其中，曾立 军为优讯信息的执行董事、总经理，黄奕桦为优讯信息的监事。

②其他关联自然人：

序号	关联自然人	关联关系
1	陈智勇	优讯信息的股东，持股比例为5%
2	宋映霞	曾立军的配偶
3	邹品秀	黄奕桦配偶的母亲

（2） 关联企业

序号	关联企业	关联关系
①	优讯成长	与曾立军、黄奕桦、裘耀俊相关联的企业
②	优讯创新
③	积分易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	关联企业	关联关系
④	软银通信	与曾立军相关联的企业
⑤	桂林优讯	与裘耀俊相关联的企业
⑥	创耀房产

①优讯成长

截至本法律意见书出具之日，优讯成长的基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码	91440300MA5DF8F82K
企业名称	深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙）
经营场所	深圳市福田区梅林街道梅华路红梅苑2栋805房
出资额	200万元
市场主体类型	有限合伙
经营范围	信息咨询、项目投资、创业投资业务。投资咨询（不含限制项目）。
成立日期	2016年6月24日
合伙期限	永续经营
登记状态	存续

优讯成长的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾立军	88.2	44.1	普通合伙人
2	黄奕桦	50	25	有限合伙人
3	裘耀俊	50	25	有限合伙人
4	文芳	4	2	有限合伙人
5	马文明	2	1	有限合伙人
6	刘科言	2	1	有限合伙人
7	李钦珑	2	1	有限合伙人
8	钟美和	1	0.5	有限合伙人
9	罗宝雄	0.4	0.2	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
10	覃琦	0.4	0.2	有限合伙人
	合计	200	100	-

关联关系：优讯成长为优讯信息的员工持股平台，合伙人均为优讯信息的员 工。其中，优讯信息实际控制人持有相应出资、曾立军担任普通合伙人。根据优 讯信息的陈述，并经本所的核查，优讯成长除持有优讯信息 20%股权外，无其他 经营业务。

②优讯创新

截至本法律意见书出具之日，优讯创新的基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码	91440300MA5EDCTN5R
企业名称	深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙）
经营场所	深圳市福田区梅林街道中康路颐林雅院2栋2单元704
出资额	300万元
市场主体类型	有限合伙
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；信息咨询；创业投
经营范围	资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
	目须取得许可后方可经营）
成立日期	2017年3月6日
合伙期限	永续经营
登记状态	存续

关联关系：黄奕桦、曾立军、裘耀俊分别持有优讯创新 40%、30%、30%的 出资比例，黄奕桦为优讯创新的普通合伙人。

③积分易

截至本法律意见书出具之日，积分易的基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码	914403000838650928

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

锦天城律师事务所 法律意见书

项目	内容
企业名称	深圳市积分易科技有限公司
住所	深圳市福田区梅林街道颐林雅院2栋704房
法定代表人	房晓文
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资咨询，信息咨询、项目投资、创业投资业务。
成立日期	2013年11月4日
经营期限	永续经营
登记状态	存续

关联关系：曾立军、黄奕桦、裘耀俊分别持有积分易 40%、30%、30%的股

权。报告期内裘耀俊曾担任该公司的执行董事（法定代表人）、总经理。

④软银通信

截至本法律意见书出具之日，软银通信的基本情况如下：

项目	内容
注册号	4403011220089
企业名称	深圳市软银通信系统有限公司
住所	深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1401号
法定代表人	曾立军
注册资本	50万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	计算机软硬件、系统集成、电子产品、通信产品的技术开发和销售。
成立日期	2006年4月3日
营业期限	2006年4月3日-2016年4月3日
登记状态	该企业已吊销

关联关系：曾立军持有软银通信 29%的股权、并担任该公司董事、总经理（法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

锦天城律师事务所 法律意见书

定代表人）。

根据相关人员的陈述并经本所核查，软银通信因未办理年检已被工商主管部 门吊销，目前正在办理注销手续。

⑤桂林优讯

截至本法律意见书出具之日，桂林优讯的基本情况如下：

项目	内容
注册号	914503005640325935
企业名称	桂林市优讯信息技术有限公司
住所	桂林市七星区环城南一路3号时代广场3栋10-2号
法定代表人	戴作伟
注册资本	500万元
企业类型	有限责任公司
	网络技术、信息技术、电子产品领域的技术开发、技术服务、技术咨
经营范围
	询。
成立日期	2010年11月18日
经营期限	2010年11月18日-2030年11月17日
登记状态	存续

关联关系：裘耀俊持有桂林优讯 20%的股权。

⑥创耀房产

截至本法律意见书出具之日，创耀房产的基本情况如下：

项目	内容
统一社会信用代码	91440300078980926B
注册号	440301107971666
企业名称	深圳创耀房产交易有限公司
住所	深圳市宝安区新安街道宝安中心区兴华路南侧龙光世纪大厦2栋1-19
法定代表人	肖蓉

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

锦天城律师事务所 法律意见书

项目	内容
注册资本	200万元
企业类型	有限责任公司
	一般经营项目：房地产营销策划；房地产投资（具体项目另行申报）；
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从
	事房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产经纪；投资管理、投资咨
	询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含
经营范围	人才中介服务）；经济信息咨询（不含限制项目）；室内外装饰设计；
	房地产投资咨询；房地产信息咨询；房地产评估咨询；国内贸易；货
	物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
	限制的项目须取得许可后方可经营）
	许可经营项目：物业管理。
成立日期	2013年9月17日
经营期限	2013年9月17日-2033年9月11日
登记状态	存续

关联关系：裘耀俊于 2015 年 2 月 27 日至 2016 年 7 月 18 日期间持有创耀房 产 100%的股权，并担任该公司执行董事（法定代表人）、总经理，后转让股权并 辞去相应职务。

2. 关联交易

根据致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，优讯信息报告期 内的关联交易如下：

（1） 关联租赁

报告期内，优讯信息向积分易承租其所租赁的深圳市福田区北环路梅林多丽 工业小区多丽科技楼9层907房提供给优讯信息使用。

根据致同会计师出具的《审计报告》，积分易向优讯信息出租房屋统计如下：

		2016 年度确认的租 赁费（元）	2015 年度确认的租 赁费（元）
出租方名称	租赁资产种类
积分易	办公场所	181,092.25	540,922.80

截至本法律意见书出具之日，上述关联租赁关系已经解除，由优讯信息直接 承租。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

锦天城律师事务所 法律意见书

（2） 关联担保

2016年4月1日，优讯信息与江苏银行深圳分行签订《流动资金借款合同》（合 同编号：JK161516000050），借款金额为200万元。同日，优讯信息与高新投担 保签订《担保协议书》，由高新投担保为优讯信息该笔借款提供保证担保。同日， 优讯信息与高新投担保签订《反担保质押合同》（编号：质A201501513），优讯 信息以计算机软件著作权“融资优讯仓库材料及工程管理系统化系统”（登记号： 2011SR072968）为高新投担保提供质押反担保；曾立军、宋映霞、裘耀俊与高 新投担保签订《反担保保证合同》（编号：保证A201501513）。截至本法律意见 书出具之日，优讯信息已还清借款。

（3） 关联方应收应付款项

根据致同会计师出具的《审计报告》，优讯信息报告期各期末关联方应收款 项账面余额情况如下：

		2016.12.31	2015.12.31
项目名称	关联方
		账面余额（元）	账面余额（元）
其他应收款	黄奕桦	-	3,019,420.8
其他应收款	陈智勇	-	183,915.01
其他应收款	曾立军	-	1,475,068.79
其他应收款	裘耀俊	-	984,462.94
其他应收款	邹品秀	232,650	-

根据优讯信息的陈述，并经本所的核查，截至本法律意见书出具之日，优讯 信息对邹品秀的其他应收款项已结清。

四、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已经取得的授权和批准

1. 长亮科技董事会的批准和授权

2017 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

锦天城律师事务所 法律意见书

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈深圳市长亮科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及 其摘要〉的议案》等有关于本次交易的议案。公司独立董事发表关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的独立意见，同意公司本次采 用发行股份及支付现金的方式购买优讯信息 70%股权。本次交易标的资产的交易 价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

经核查，长亮科技董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，独 立董事就本次交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

1. 优讯信息的批准和授权

2017 年 6 月 1 日，优讯信息股东会通过决议，同意《资产购买协议》中约定 的股权转让，相关股东均放弃优先购买权；转让完成后，长亮科技对优讯信息出 资额为 700 万元，出资比例为 70%。

经核查，优讯信息股东会已经批准因本次交易导致公司本次股权转让事项。 该等决议的程序和内容合法、有效。

（二） 本次交易尚需取得的授权和批准

1. 本次交易尚待取得长亮科技股东大会的授权和批准；

2. 本次交易尚待取得中国证监会的核准。

（三） 本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其 他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，优讯信息将成为长亮科技持股 70%的公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买 资产不涉及优讯信息债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

锦天城律师事务所 法律意见书

六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见出具之日，长亮科技已就本次资产重组事项的信息披露义务 履行了下列事项：

1. 2017 年 5 月 12 日，长亮科技发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，

公司证券因拟筹划重大事项自 2017 年 5 月 11 日起停牌；

1. 2017 年 5 月 17 日，长亮科技发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》；

2. 2017 年 5 月 25 日，因重大事项涉及发行股份及支付现金直接购买资产， 长亮科技发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因重大资产重组继续停 牌；

3. 其后，长亮科技按照深交所的有关要求定期发布了关于重大资产重组停

牌的进展公告；

1. 2017 年 6 月 6 日，长亮科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了本次交易的《重组报告书》等相关议案，并拟依法予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，长亮科技已依法履行了法 定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协 议、事项或安排。

七、 本次交易的实质条件

（一） 本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

1. 本次交易不构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

2016 年12 月31 日 /2016 年度	标的公司合计 （万元）	交易金额 （万元）	上市公司合计 （万元）
				占比（%）
资产总额指标	3,393.56	12,150.00	115,609.00	10.51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

锦天城律师事务所 法律意见书

2016 年12 月31 日 /2016 年度	标的公司合计 （万元）	交易金额 （万元）	上市公司合计 （万元）
				占比（%）
资产净额指标	2,420.93	12,150.00	82,159.85	14.79
营业收入指标	5,642.16	-	65,080.89	8.67

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标 或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计 年度相应指标的比例未达到 50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。

1. 本次交易不构成关联交易

本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。

1. 本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

（二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据《重组报告书》、标的公司、交易对方、长亮科技出具的书面说明与承 诺文件，并经本所律师的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十 一条要求，具体说明如下：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优讯信息 70%股权。标的公司主 要为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系 统解决方案与服务，属于软件行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

锦天城律师事务所 法律意见书

行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法 规相关规定的情形符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2） 不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次购买资产交易拟发行股份 444.5896 万股，本次募集配套资金 6,748.5 万 元，不超过交易价格中发行股份对应部分。本次发行完成后，上市公司社会公众 股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股 票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。

（3） 本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易中，优讯信息 70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的 资产评估机构在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行整体评估而出具的资产 评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告， 截至评估基准日优讯信息 70%股权的评估值为 12,149.9 万元。在此评估价格的基 础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150 万元。

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。本次用于购买资产所发行 股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即 19.13 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价 格、发行数量亦将作相应调整。

本次交易中用于募集配套资金发行的股份的定价基准日为发行期首日。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

锦天城律师事务所 法律意见书

（4） 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为优讯信息 70%股权。截至本法律意见书出具之日，优 讯信息为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5） 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计 算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司主要为商业银 行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案 与服务。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。

（6） 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公 司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

锦天城律师事务所 法律意见书

策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《重组报告书》、标的公司、交易对方、长亮科技出具的书面说明与承 诺文件，并经本所律师的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四 十三条要求，具体说明如下：

（1） 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算 机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公 司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司为商业银行提供综合积分系统 及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。上市公司的 产品、服务链将得到拓展。本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不 会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了避免与长亮 科技产生同业竞争、规范与长亮科技之间的关联交易的承诺，有利于避免同业竞 争、减少关联交易、保持上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）项的规定。

（2） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

2017 年 4 月 14 日致同会计师对长亮科技 2016 年度财务会计报告出具了标 准无保留意见的致同审字（2017）第 441ZA3917 号审计报告，符合《重组管理 办法》第四十三条第（二）项的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

锦天城律师事务所 法律意见书

（3） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第（三）项的规定。

（4） 上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

长亮科技本次交易拟购买的标的资产为优讯信息 70%股权。截至本法律意见 书出具之日，优讯信息为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍，亦不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第（四）项的规定。

（5） 长亮科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形

长亮科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

• （三） 本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定

• 符合《发行管理办法》第九条规定

长亮科技符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：

• （1） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• （2） 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执

• 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率 与效果；

• （3） 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

锦天城律师事务所 法律意见书

（4） 最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（5） 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

1. 不存在《发行管理办法》第十条规定的情形

截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定 的如下情形：

• （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

• 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 符合《发行管理办法》第十一条相关规定

《发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

• （1） 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

锦天城律师事务所 法律意见书

致；

（2） 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性。

2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可（2016）2591 号]（批文签发日为 2016 年 11 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。致同会计师于 2017 年 2 月 22 日出具了“致同验字（2017）第 441ZC0091 号”《验资报告》，确 认此次发行的新增注册资本及股本情况。此次发行募集资金总额为 178,880,596.94 元，扣除发行费用 5,508,966.97 元后（其中增值税进项税 304,817.74 元），实际募集资金净额为 173,371,629.97 元。

公司前次募集资金于 2017 年 2 月底到账，具有明确的规划用途，并按披露 的使用计划使用，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。本次募集配套 资金用于支付购买优讯信息 70%股权的现金对价、建设标的公司募投项目，以及 支付部分中介机构费用，符合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四 项的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

八、 本次交易的相关合同和协议

（一）《资产购买协议》

2017 年 6 月 6 日，公司与本次交易对方签署了附条件生效的《资产购买协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

锦天城律师事务所 法律意见书

议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依 据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产期间损益安排等进行了约定。 《资产购买协议》的生效条件如下：

• （1） 本次资产重组经长亮科技的董事会和股东大会批准；

• （2） 本次资产重组获得中国证监会核准。

• （二）《盈利预测补偿协议》

2017 年 6 月 6 日，公司与本次交易补偿义务人签署了附条件生效的《盈利 预测补偿协议》，对本次交易利润补偿涉及的补偿期间、承诺利润数、补偿数额 的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。《盈利预测补偿协议》的生效条件 如下：

• （1） 本次资产重组经长亮科技的董事会和股东大会批准；

• （2） 本次资产重组获得中国证监会核准。

经本所律师核查，《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》已经相关各方 签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从 各自规定的生效条件满足之日起生效。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

经核查，本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中 任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易 对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

2. 本次交易完成后，长亮科技与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，曾立军、黄奕桦、裘耀

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

锦天城律师事务所 法律意见书

俊、陈智勇等 4 位交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1） 承诺人将按照《公司法》等法律法规、长亮科技、优讯信息公司章 程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务；

（2） 承诺人将避免一切非法占用长亮科技、优讯信息的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求长亮科技及优讯信息向承诺人及其投资或控制的其他 法人提供任何形式的担保；

（3） 承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益；

（4） 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长亮科技或优讯信息 造成的一切损失承担赔偿责任；

（5） 本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或优讯信息任职期 间均持续有效且不可变更或撤销。

（二） 同业竞争

为避免与长亮科技、优讯信息可能产生的同业竞争，曾立军、黄奕桦、裘耀 俊、陈智勇等 4 位交易对方出具了《关于不与深圳市长亮科技股份有限公司进行 同业竞争的承诺函》，承诺：

（1） 承诺人目前经营的业务均是通过优讯信息进行的，其没有直接或间接 通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技及 优讯信息现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或优讯信息存在相同 或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与 长亮科技或优讯信息存在同业竞争的情形；

（2） 承诺人保证，本次交易完成后在长亮科技任职期间，承诺人将不会以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

锦天城律师事务所 法律意见书

自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与长亮 科技、优讯信息主营业务相同或相似的业务；不在同长亮科技或优讯信息存在相 同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技 或优讯信息以外的名义为长亮科技或优讯信息现有客户提供技术服务；避免产生 任何同业竞争情形；

（3） 如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或优讯信息造成损失的，取得 的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或优讯信息所受到的一切损失；

（4） 本承诺持续有效且不可变更或撤销。

经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与长亮科技之间目前 不存在同业竞争的情况。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

1. 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为招商证券。根据招商证券持有的《经营证券业务 许可证》，招商证券具有合法的执业资格。

1. 法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。根据本所持有上海市司法局核发的《律师事务 所执业许可证》，本所具有合法的执业资格。

1. 审计机构

本次交易涉及的上市公司审计、标的公司审计的审计机构为致同会计师。根 据致同会计师持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，致同会计师 具有合法的执业资格。

1. 资产评估机构

本次交易的评估机构为中水评估。根据中水评估持有的《证券期货相关业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

锦天城律师事务所 法律意见书

评估资格证书》，中水评估具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

十一、 关于本次交易相关人员买卖长亮科技股票的情况

长亮科技对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内 买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方、交易标的及其股东、董事、监事和高级管 理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的企业和自然人，以及上述 自然人的直系亲属。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 长亮科技向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次资产重组事 项的自查名单，经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 5 月 22 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明 细清单》等文件，公司本次交易停牌前 6 个月内（自 2016 年 11 月 11 日至 2017 年 5 月 10 日）相关人员持有长亮科技股票的变动情况如下：

		长亮科技董监高及相关内幕知情人持股变动情况
序 号	人员	职务	股份增加数 量（股）	股份减少数量 （股）	买卖时间	变更原因
1	肖映辉	副总经理、董 事	-	2,190,750	2016.11.16	个人资金 需求
2	郑康	董事	-	1,390,000	2016.12.27	个人资金 需求
3	史琦	投资专员	-	200	2016.11.14	个人资金 需求
			中介机构持股变动情况
序 号	人员	职务	股份增加数 量（股）	股份减少数量 （股）	买卖时间	变更原因
1	刘玉君	其他	1,000	-	2017.4.21	个人投资

根据上述人员出具的《关于买卖深圳市长亮科技股份有限公司股票情况的说 明》，并经本所的核查，肖映辉、郑康知悉本次交易时间为 2017 年 5 月 11 日， 史琦知悉本次交易时间为 2017 年 2 月 13 日，刘玉君知悉本次交易时间为 2017

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

锦天城律师事务所 法律意见书

年 4 月 26 日，均晚于其持有上市公司股份数量变动时间。上述人员上述买卖长 亮科技股票的行为，是其依据对证券行业和长亮科技投资价值的判断而进行的操 作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其买卖上市公司股票行为不构成内幕 交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 长亮科技依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行为

能力，具有本次交易的主体资格；

1. 长亮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合

法律、法规和规范性文件以及长亮科技公司章程的规定；

1. 长亮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行了

现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得长亮科技股东大会、中国证监会的 批准后方可实施；

1. 本次发行股份及支付现金购买的标的资产优讯信息 70%股权权属清晰，

优讯信息 70%股权注入长亮科技不存在实质性法律障碍；

1. 本次以发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法

律、法规的规定；

1. 截至本法律意见书出具之日，长亮科技不存在未按照《重组管理办法》

履行信息披露义务的情形；

1. 长亮科技本次以发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实 质性条件；

1. 本次交易涉及的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》的主体合格、

内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

锦天城律师事务所 法律意见书

1. 本次交易不构成关联交易；

2. 本次交易完成后，交易对象与长亮科技及优讯信息的主营业务之间不存

在法律规定的同业竞争情形；

1. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质；

2. 本次交易相关人员买卖长亮科技股票的行为不存在利用内幕信息进行内 幕交易的行为，其买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构 成实质性障碍。

本法律意见书正本一式八份。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

锦天城律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人： 经办律师：

吴明德 游晓 谷琛 彭亚辉

时间： 2017 年 6 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

锦天城律师事务所 法律意见书

附件：优讯信息历史沿革

（一） 2009 年 11 月 5 日，优讯信息成立

2009 年 10 月 14 日，深圳市市监局出具《名称预先核准通知书》（[2009]第 2357637 号），核准优讯信息企业名称。

曾立军、黄奕桦、裘耀俊签署《公司章程》，成立优讯信息。

2009 年 10 月 28 日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深康城验内字[2009]171 号），经审验，优讯信息（筹）申请登记的注册资本 500 万元；截至 2009 年 10 月 26 日止，优讯信息（筹）已收到曾立军、黄奕桦、 裘耀俊首期缴纳的注册资本合计 100 万元。出资方式均为货币。

2009 年 11 月 5 日，优讯信息在深圳市市监局办理了设立的工商登记手续。 优讯信息成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	比例（%）
1	曾立军	200	40	40
2	黄奕桦	150	30	30
3	裘耀俊	150	30	30
	合计	500	100	100

根据优讯信息的确认、本所对曾立军、陈智勇的访谈并经本所的核查，公司 设立后，将优讯信息 5%的股权、对应 25 万元出资额转让给陈智勇，但没有办理 工商登记，由曾立军代持。

（二） 2011 年 3 月 7 日，优讯信息第 1 次实收资本变更

2010 年 11 月 25 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《优 讯小型金融自助终端积分消费系统软件著作权价值评估报告书》（鹏信资估字 [2010]第 260 号），曾立军、黄奕桦、裘耀俊所有的计算机软件著作权“优讯小型 金融自助终端积分消费系统[简称：优讯积分消费系统]”（登记号：2010SR036914） 在评估基准日 2010 年 11 月 23 日的评估资产市场价值为 357.36 万元。

2011 年 1 月 25 日，优讯信息股东会作出如下决议：（1）变更实收资本：优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

锦天城律师事务所 法律意见书

讯信息实收资本由 100 万元变更为 500 万元，新增实收资本 400 万元，其中：曾 立军本次出资 160 万元（货币出资 20 万元，计算机软件著作权出资 140 万元）， 黄奕桦本次出资 120 万元（货币出资 15 万元，计算机软件著作权出资 105 万元）， 裘耀俊本次出资 120 万元（货币出资 15 万元，计算机软件著作权出资 105 万元）。 （2）同意修改公司章程。

之后优讯信息签署公司章程修正案。

2011 年 1 月 20 日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （深康城验字[2011]16 号），验证：截至 2011 年 1 月 19 日止，优讯信息已收到 全体股东缴纳的第 2 次出资 400 万元，其中：货币出资 50 万元，知识产权出资 350 万元。

2011 年 3 月 7 日，优讯信息在深圳市市监局办理了本次变更的工商登记相 关手续。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	比例（%）
1	曾立军	200	200	40
2	黄奕桦	150	150	30
3	裘耀俊	150	150	30
	合计	500	500	100

根据优讯信息的确认、本所对曾立军、陈智勇的访谈并经本所的核查，曾立 军继续代陈智勇持有优讯信息 5%股权、对应 25 万元出资额。

（三） 2011 年 5 月 19 日，第 1 次股权转让

2011 年 4 月 23 日，优讯信息召开股东会，作出如下决议：（1）股权转让： 同意曾立军将其持有优讯信息 25 万元的出资、对应 5%的股权以 25 万元的价格 转让给陈智勇；其他股东放弃优先购买权。（2）同意修改公司章程。

优讯信息全体股东签署新的公司章程。

2011 年 4 月 26 日，曾立军和陈智勇签署《股权转让协议书》。同日，深圳 联合产权交易所股份有限公司对上述的《股权转让协议书》进行了见证，出具了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

锦天城律师事务所 法律意见书

编号为 JZ20110426063 的《股权转让见证书》。

2011 年 5 月 19 日，优讯信息在深圳市市监局办理了本次变更的工商登记相 关手续。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	比例（%）
1	曾立军	175	35
2	黄奕桦	150	30
3	裘耀俊	150	30
4	陈智勇	25	5
	合计	500	100

根据优讯信息的确认、本所对曾立军、陈智勇的访谈并经本所的核查，本次 转让后，曾立军与陈智勇的代持关系解除。

（四） 2013 年 3 月 26 日，第 1 次增资

2012 年 7 月 3 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关 于曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权资产 评估报告书》（鹏信资估字[2012]第 211 号），曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇 所有的计算机软件著作权“优讯积分易综合积分系统[简称：优讯积分易]”（登记 号：2012SR041602）在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估资产市场价值为 380 万元。

2012 年 8 月 30 日，优讯信息股东召开股东会，作出如下决议：（1）增加注 册资本：优讯信息注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元， 其中：曾立军本次出资 175 万元（货币出资 52.5 万元，计算机软件著作权出资 122.5 万元），黄奕桦本次出资 150 万元（货币出资 45 万元，计算机软件著作权 出资 105 万元），裘耀俊本次出资 150 万元（货币出资 45 万元，计算机软件著作 权出资 105 万元），陈智勇出资 25 万元（货币出资 7.5 万元，计算机软件著作权 出资 17.5 万元）。（2）同意修改后的章程。

2013 年 3 月 11 日，优讯信息全体股东签署新的公司章程。

2013 年 3 月 14 日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

锦天城律师事务所 法律意见书

（深宝龙会验字[2013]第 18 号），验证：截至 2013 年 3 月 12 日，优讯信息已收 到全体股东缴纳的新增出资 500 万元，其中：货币出资 150 万元，知识产权出资 350 万元。

2013 年 3 月 26 日，优讯信息在深圳市市监局办理了本次变更的工商登记相 关手续。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	比例（%）
1	曾立军	350	350	35
2	黄奕桦	300	300	30
3	裘耀俊	300	300	30
4	陈智勇	50	50	5
	合计	1,000	1,000	100

（五） 2016 年 7 月 27 日，第 2 次股权转让、变更出资方式

2016 年 6 月 27 日，优讯信息召开股东会，作出如下决议：同意曾立军将其 持有优讯信息 10%的股权以 1 元的价格转让给优讯成长；同意黄奕桦将其持有优 讯信息 5%的股权以 1 元的价格转让给优讯成长；同意裘耀俊将其持有优讯信息 5%的股权以 1 元的价格转让给优讯成长；其他股东放弃优先购买权。

2016 年 6 月 27 日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊与优讯成长签署《股权转让协 议书》。同日，深圳市深圳公证处对上述的《股权转让协议书》进行了公证，出 具了《公证书》[（2016）深证字第 98881 号]。

2016 年 7 月 27 日，优讯信息新老股东签署新的公司章程，变更出资方式为 货币出资。2016 年 8 月 15 日，招商银行股份有限公司深圳中央商务支行出具《单 位银行结算账户交易证明》：截至 2016 年 7 月 31 日，优讯信息分别收到曾立军、 黄奕桦、裘耀俊、陈智勇支付的投资款合计 700 万元。

2016 年 7 月 27 日，优讯信息在深圳市市监局办理了本次变更的工商登记相 关手续。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 比例（ % ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

锦天城律师事务所 法律意见书

序号	股东	出资额（万元）	比例（%）
1	曾立军	250	25
2	黄奕桦	250	25
3	裘耀俊	250	25
4	优讯成长	200	20
5	陈智勇	50	5
	合计	1,000	100

（以下无内容）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56