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Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Jun 7, 2017
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Capital/Financing Update
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金
之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一七年六月
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的 董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中 形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客 观和公正的评价，供长亮科技全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与长亮科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由长亮科技及其交易对方提供。长亮科 技及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长亮科技董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本独立财务顾问特作如下承诺
-
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
-
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
-
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
-
容与格式符合要求；
-
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
-
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
-
审查，内核机构同意出具此专业意见；
-
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
-
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。
上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份 及支付现金的方式购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优 讯信息”或“标的公司”）70%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配 套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取 两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额指标 | 3,393.56 | 12,150.00 | 115,609.00 | 10.51% |
| 资产净额指标 | 2,420.93 | 12,150.00 | 82,159.85 | 14.79% |
| 营业收入指标 | 5,642.16 | - | 65,080.89 | 8.67% |
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参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市 公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不构 成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中水致远评估出具的《资产评 估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，对应 70%收购比例的评估价值为 12,149.90 万元。在此基础上， 交易双方商定本次交易价格为 12,150 万元。
（二）支付方式
本次购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，其中，以发行 股份的方式支付本次交易价格的 70%，以现金方式支付本次交易价格的 30%。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第三届董事 会第十一次会议）决议公告日。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
每股发行价格为：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即 19.13 元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比 例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） － 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格 测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格 12,150.00 万元以及上述发行价格 定价原则计算，本次向所有交易对方发行股份数量为 444.5896 万股，在不考虑 募集配套资金的情况下，占发行后总股本的比例为 1.4633%，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市公司 股份数（万股） |
占比 | 持有上市公司股 份数（万股） |
占比 | ||
| 1 | 曾立军 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 2 | 黄奕桦 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 3 | 裘耀俊 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 4 | 陈智勇 | - | - | 25.4050 | 0.0836% |
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| 序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市公司 股份数（万股） |
占比 | 持有上市公司股 份数（万股） |
占比 | ||
| 合计 | - | - | 444.5896 | 1.4633% |
本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司 发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权 而向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方发行的股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以优讯信息股权 认购而取得的上市公司股份，在上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
| 解禁周期 | 自本次股份发行 结束之日起月数 |
解禁比例 （%） |
解禁时点 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0-12（含本数） | 0 | - |
| 1 | 12（不含本数） -24（含本数） |
30 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2017年度专项审计报告、且上市公司2017年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满12个月后的十个工作日内 |
| 2 | 24（不含本数） -36（含本数） |
30 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满24个月后的十个工作日内 |
| 3 | 36（不含本数） -48（含本数） |
20 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2019 年度专项审计报告、减值测试报告、且上 市公司2019 年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内 |
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| 解禁周期 | 自本次股份发行 结束之日起月数 |
解禁比例 （%） |
解禁时点 |
|---|---|---|---|
| 4 | 48（不含本数） -60（含本数） |
20 | 上市公司2020 年度审计报告通过董事会审议、且 自发行结束之日起已满48个月后的十个工作日内 |
3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对 锁定期进行相应调整。
4、如转让方中任一方在该锁定期内离职的，该股东所持股份尚未解锁的部 分均相应增加锁定期二十四个月。
四、交易标的的评估作价情况
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，经审计的账面净资产值为 2,420.93 万元，评估增值率为 616.96%。据此，对应 70%收购比例的评估价值为 12,149.90 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结 论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 资产基础法评估结果 | 3,403.42 |
| 收益法评估结果 | 17,357.00 |
| 差异 | 13,953.58 |
| 差异率 | 409.99% |
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果。
优讯信息属于软件和信息技术服务业。随着云计算、物联网、移动互联、大 数据等快速发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，软件和信息
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技术服务产业迎来重大发展机遇。优讯信息有着 7 年多的技术积累及销售渠道， 有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的 人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无 法体现，不能体现出优讯信息日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的 真实状况。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资 本化或折现，以评价评估对象的价值体现收益预测的思路。相对于收益法而言， 资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇 集后的综合获利能力和综合价值效应。
相比较而言，收益法的评估结果更为合理。因此，采用收益法的评估结果作 为最终评估结果。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌 前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资 金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者 融资金额的孰低值）。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 6,748.50 万元，未超过本次交 易价格发行股份部分 8,505.00 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的 20%。具体发行数量将在上市公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询 价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为该等股 份的发行期首日。
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上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，并根据规定按以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对 价部分、建设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。
根据《创业板发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行 的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施， 实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务线条、加强整体解决方案提供能力，进而提升 核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提 供 IT 系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系 统集成；在稳固核心产品竞争力的同时，正着力切入互联网金融市场，努力贴近 消费者。标的公司作为互联网金融信息化企业，主要为商业银行提供综合积分系
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统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。本次交易 后，上市公司互联网金融平台化业务得以丰富，为终端消费者服务的通道得以扩 展。同时，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进公司 业务的整体发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案，并与曾 立军等交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
- 2、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 一、交易对方出具的承诺函 | ||
| 曾立军、 裘耀俊、 黄奕桦、 陈智勇 |
关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 |
1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和 文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长 亮科技拥有权益的股份。 4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或 有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从 长亮科技处领取应向承诺人支付的现金对价、以及向承诺人发放的 税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或 间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转 让除外。 |
||
| 合法合规承诺函 | 1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中 国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的 合法主体资格。 2、最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。 3、不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 4、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不 存在任何关联关系。 5、承诺人已经依法对优讯信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 6、优讯信息系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有优讯信息的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时， 承诺人保证该状态持续至其持有的优讯信息股权登记至长亮科技名 下。 7、在与长亮科技签署的协议书生效并就有优讯信息股权交割完毕 前，承诺人保证不就其所持优讯信息的股权设置其他任何限制性权 利，保证优讯信息保持正常、有序、合法经营状态，保证优讯信息 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 加重大债务之行为，保证优讯信息不进行非法转移、隐匿资产及业 务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。 8、承诺人保证优讯信息所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证优讯信息 不存在违规担保的情形且保证优讯信息目前已经不存在资金占用情 形，因贷款反担保形成的软件著作权质押，相关贷款已清偿完毕， 软件著作解除质押登记正在办理中。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 9、承诺人保证在优讯信息股权交割完毕前优讯信息或承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让优讯信息股权的限制性条 款。 10、承诺人保证在优讯信息股权交割完毕前不存在任何已知正在进 行或潜在的影响承诺人转让优讯信息股权的诉讼、仲裁或纠纷。 11、优讯信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍承诺人转让所持优讯信息股权的限制性条款。 12、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关 专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长 亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
||
| 锁定期 | 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定 期安排（三）锁定期安排” |
|
| 业绩承诺与补偿 | 参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排” | |
| 避免同业竞争 | 一、承诺人目前经营的业务均是通过优讯信息进行的，其没有直接 或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接 从事与长亮科技及优讯信息现有业务相同或类似的业务，也没有在 与长亮科技或优讯信息存在相同或类似主营业务的任何经营实体中 任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或优讯信息 存在同业竞争的情形。 二、承诺人保证，本次交易完成后在长亮科技任职期间，承诺人将 不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主 体开展、经营与长亮科技、优讯信息主营业务相同或相似的业务； 不在同长亮科技或优讯信息存在相同或者类似业务的任何经营实体 中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或优讯信息以外的 名义为长亮科技或优讯信息现有客户提供技术服务；避免产生任何 同业竞争情形。 三、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或优讯信息造成损失的， 取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或优讯信息所 受到的一切损失。 |
|
| 规范关联交易 | 一、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、优讯信息公司章 程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 二、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、优讯信息的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及优讯信息向承诺人及其 投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 三、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司 章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。 四、承诺人对因其未履行承诺函所作的承诺而给长亮科技或优讯信 息造成的一切损失承担赔偿责任。 承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或优讯信息任职期间 均持续有效且不可变更或撤销。 |
||
| 二、交易标的出具的承诺函 | ||
| 优讯信 息 |
关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 |
1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，将依法承担全部责任。 |
| 三、上市公司董、监、高出具的承诺函 | ||
| 上市公 司及董 监高 |
关于合法合规情况 的说明 |
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
|
| 董事、高级管理人 员关于摊薄即期回 报采取填补措施的 承诺 |
参见本节“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四） 摊薄当期每股收益的填补回报安排” |
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九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组之标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致 行动关系
本次交易对方之间，曾立军、黄奕桦、裘耀俊三人形成一致行动关系；全体 交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
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本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》致同审字（2017）第 441ZA6196 号，以及出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报 告》致同专字（2017）第 441ZA3960 号，本次交易前后，上市公司 2016 年主要 财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 65,080.89 | 70,723.05 | 8.67% |
| 营业利润 | 10,968.26 | 12,106.69 | 10.38% |
| 利润总额 | 11,517.60 | 12,654.86 | 9.87% |
| 净利润 | 10,356.81 | 11,321.42 | 9.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,125.29 | 10,800.52 | 6.67% |
本次交易后，上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到增强。
本次重组完成后，优讯信息将纳入公司合并报表范围。受宏观环境、产业政 策及行业周期等未知因素影响，公司及优讯信息的未来经营情况存在一定的不确 定性。因而不排除在本次重组完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄的风险。公司拟采取以
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下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
- 1、加快完成对标的资产的整合，降低对优讯信息预期效益的影响
本次交易完成后，公司将按照对子公司的管理制度，对标的公司进行管理整 合，公司将加快对标的公司的整合，提高整合效率，以争取不对优讯信息预期效 益的达成产生不利影响。
- 2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将继续凭借丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势， 增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与优讯信息在技术、服务等 方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
- 3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规定以及《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》等内 部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。
- 4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各 项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制 各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有 效地提升公司经营效率。
5、公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股 东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。
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（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本草案及相关议案。根据重组办法的相关规定，本次交易尚需满足多项条件方可 完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、 通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险， 提请广大投资者注意该风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月 内需发出股东大会召开通知，若上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本 次交易存在被取消的风险。
3、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新 定价的风险，提请投资者注意。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场 政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易对于交易标的优讯信息 70%股权的评估采用了收益法和资产基础 法，并以收益法评估结果为定价依据。根据资产评估机构的评估，截至评估基准 日 2016 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、采用收益法评估的净资产价值、 评估增值率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 优讯信息70%股权 | 1,694.65 | 12,149.90 | 616.96% |
上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于 标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这 些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水 平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。根据交易双方已经确定的交易 价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续。上市公司与标的公司将在客 户资源管理、技术研发、营销网络、财务核算、人力资源管理制度等方面进行优 化整合。由于双方的业务类型、规模以及企业文化的差异性，未来能否顺利进行 整合存在一定的不确定性。若双方不能有效地进行整合，将不能充分发挥本次并 购交易的协同性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利 影响，提请投资者关注相关投资风险。
本次交易完成后，上市公司将针对双方企业文化的差异，在业务整合上采取 针对性的措施，通过有效的管理手段降低整合风险。
（五）商誉减值的风险
由于本次收购标的公司 70%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
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计年度末进行减值测试。
标的资产采用收益法的评估值为 17,357.00 万元，经交易各方协商确定，优 讯信息 70%股权的交易价格为 12,150.00 万元。本次交易评估基准日标的公司账 面净资产为 2,420.93 万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商 誉。虽然上市公司与标的公司在业务上进行协同，尽可能保持以致扩大标的公司 在现有主营业务上的优势，稳定获取利润，但若未来经营中出现不利变化，则标 的公司将不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风 险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金 6,748.50 万元，其中 3,645.00 万元用于支付交易对价现金部分，2,503.50 万元用 于建设标的公司募投项目，600.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用。募集 配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审 批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金解决，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集 部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，偿债压力增加，影响公司 经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
曾立军等 4 名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体详见本财务顾 “ ” “ “ ” 问报告 第一节 本次交易概况 之 五、 业绩承诺及补偿安排 。
业绩承诺是在标的公司根据行业以及自身业务状况合理预计其未来业绩的 基础上做出的，尽管业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确 保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸 多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况 未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈 利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
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（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，交易对方作为业绩承诺主 体承诺，利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的 补偿安排。
如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人无现金用 于补偿，或处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量且现金不足以补偿的情 形，另外，《资产购买协议》中约定非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期 内的股份不得质押、转让或发生其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情 形，若业绩承诺方仍在未经上市公司同意的情况下质押其所持有的上市公司股 份，将可能存在业绩承诺方不能以股份补偿，从而导致业绩补偿不足的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于软件和信息技术服务业。随着我国金融市场的进 一步发展与完善，受益于相关政策支持及市场推动，我国金融 IT 企业的发展迎 来了历史性机遇，广阔的市场空间为我国金融 IT 企业的创新与发展提供了坚实 的基础。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的 IT 服务行业或直接或间 接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带 来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司的主要客户是城市商业银行和农村商业银行，目前标的公司已在行
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业内建立了相对的竞争优势。如果标的公司不能正确判断、把握行业动态和发展 趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创 新，同时，随着市场的扩大和行业的不断成熟，（潜在）竞争对手或加大对该市 场的投入力度，市场进入者增多，标的公司将面临竞争更加剧烈的市场环境。
（三）技术风险
标的公司主要为银行金融机构提供围绕综合积分的金融 IT 服务，其生存和 发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT 技术的更新换代以及是否能够匹配不断变 化的客户需求，并尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的 技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果标的公司未来不 能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，或者出 现颠覆式的行业变革，将面临不能保持技术持续创新能力、市场地位下降的风险。
（四）企业所得税税收优惠变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办 法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企 业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企 业所得税税收优惠政策。目前标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的公司 无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营 业绩产生一定不利影响。
（五）核心技术人员流失及技术泄密的风险
作为技术、知识密集型的高新技术企业，标的公司拥有多项自主研发的核心 技术，这些核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分，是标的公司竞争优 势的具体体现。标的公司的软件开发和技术创新依赖于在长期发展过程中积累起 来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。在目前市场对技 术和人才的激烈争夺中，如果标的公司出现核心技术人员流失或技术人员私自泄 露标的公司技术机密的情形，不仅会影响标的公司的持续技术创新能力，而且会
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严重影响标的公司的经营。因此，标的公司存在一定的核心技术人员流失风险及 技术泄密风险。
（六）人力成本上升的风险
随着近年来我国劳动力尤其是 IT 行业人力资源成本的逐年攀升，软件企业 面临越来越大的成本压力，特别在当前 IT 行业快速发展的情况下，具有丰富行 业经验的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，尤其是在深圳、北京、上海、广州等 一线城市。作为坐落于深圳的、知识密集和人才密集型企业，标的公司的主要成 本为人力成本。人力成本的不断上升将直接压缩利润空间，甚至会导致价格敏感 度较高的客户的流失，进而对标的公司盈利能力产生较大不利影响。
（七）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2015 年、2016 年，随着标的公司业务规模的提升，一方面运营业务产生一 定的采购资金需求压力，另一方面人员规模的扩张及人员工资的提升带来成本费 用的增加；标的公司经营活动现金流净额为负，存在正常经营所需资金不足的风 险。标的公司通过改善开发业务结算周期、调整运营销售业务供应商账期，严格 执行资金管理制度，加强应收账款管理等，将有效改善现金流状况。
三、其他风险
本次募集配套资金中 2,503.50 万元将用于标的公司消费金融服务系统建设 项目。虽然该募集资金投资项目经过了科学论证及审慎估算，但如果未来市场环 境出现重大不利变化，造成募集资金投资项目的实施不能达到预期，将给标的公 司乃至上市公司的经营及盈利能力带来不利影响。
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目 录
重大事项提示........................................................ 3 重大风险提示....................................................... 18 释义............................................................... 27 第一节 本次交易概况................................................ 29 一、本次交易的背景及目的 ....................................... 29 二、本次交易概述 ............................................... 31 三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................. 32 四、募集配套资金的发行方案 ..................................... 36 五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 38 六、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................. 42 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 45 八、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 46 九、本次交易不构成关联交易 ..................................... 46 十、本次交易的决策过程 ......................................... 46 第二节 上市公司基本情况............................................ 48 一、上市公司基本信息 ........................................... 48 二、公司设立及历史沿革 ......................................... 48 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................. 49 四、上市公司主营业务情况 ....................................... 49 五、主要财务指标 ............................................... 50 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 51 七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ......................... 51 八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............. 51 九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ........... 51 第三节 交易对方基本情况............................................ 52
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一、购买资产的交易对方具体情况 ................................. 52 二、交易对方关联企业 ........................................... 53 三、其他事项说明 ............................................... 57 第四节 交易标的基本情况............................................ 59 一、基本情况 ................................................... 59 二、历史沿革 ................................................... 59 三、产权控制结构及组织架构 ..................................... 65 四、主营业务情况 ............................................... 68 五、主要财务指标 ............................................... 77 六、最近十二个月重大资产交易情况 ............................... 78 七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ............... 78 八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ........................... 79 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ......... 84 十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 . 85 十一、债权债务转移情况 ......................................... 85 第五节 发行股份购买资产情况........................................ 86 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 . 86 二、发行价格调整方案 ........................................... 86 三、发行股份的情况 ............................................. 86 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ......................... 87 五、未分配利润 ................................................. 88 六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ......................... 88 第六节 募集配套资金................................................ 89 一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ................... 89 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................. 89 三、募集配套资金应用及实施方式概要 ............................. 90 四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................... 90
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五、募集资金投资项目情况 ....................................... 94 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................... 97 第七节 标的资产股权评估情况....................................... 104 一、评估的基本情况 ............................................ 104 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 .... 118 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...................... 122 第八节 本次交易合同的主要内容..................................... 124 一、合同主体及签订时间 ........................................ 124 二、《资产购买协议》的主要内容 ................................. 124 三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................... 131 第八节 独立财务顾问核查意见....................................... 136 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 .. 136 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .............. 140 三、本次交易不构成借壳 ........................................ 141 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ........ 141 五、董事会已经就本次交易是否符合《规定》第四条做出审慎判断 .... 142 六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定 的不得非公开发行股票的情形 .................................... 143 七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关 规定 .......................................................... 144 第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见............................. 146 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ............................ 146 二、结论性意见 ................................................ 147
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释义
| 长亮科技、公司、上市公司 | 指 | 深圳市长亮科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 优讯信息、标的公司 | 指 | 深圳市优讯信息技术有限公司 |
| 甘肃分公司 | 指 | 深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司 |
| 湖南优讯 | 指 | 湖南优讯银态优服科技有限公司，标的公司全资子公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 优讯信息70%股权 |
| 优讯成长 | 指 | 深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙），优讯信息 员工持股平台 |
| 本次交易、本次重组、本次 资产重组 |
指 | 长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买优讯信息 70%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易对方、转让方、发行股 份及支付现金购买资产交易 对方、购买资产交易对方 |
指 | 曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4位 |
| 配套资金认购对象、募集配 套资金交易对方 |
指 | 不超过5名符合条件的特定投资者 |
| 发行价格 | 指 | 本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事 宜的首次董事会决议公告前20 个交易日公司股票的交 易均价的90%，即19.13元/股（发生除权除息事项需相 应调整） |
| 交易价格 | 指 | 标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方 协商确定。标的资产70%股权的评估价值为12,149.90 万元，在此评估值的基础上，交易双方商定本次交易价 格为12,150.00 万元 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》（草案） |
| 本财务顾问报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问报告 |
| 交易合同、交易协议、《资产 购买协议》 |
指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
| 业绩承诺方、业绩承诺补偿 义务人、补偿义务人 |
指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交 易的所有交易对方，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等4 位 |
| 业绩承诺期、利润承诺期 | 指 | 2017 年、2018 年及2019 年 |
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| 承诺净利润、业绩承诺数 | 指 | 业绩承诺义务人承诺标的公司2017年、2018年及2019 年经审计的税后净利润； 上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目 所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入 的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润 为计算依据 |
|---|---|---|
| 实际净利润 | 指 | 标的公司2017年、2018年及2019年实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的税后净利润； 上述业绩不包括对标的公司募集配套资金投资项目所 产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的 营运资金的影响、并以扣除非经常性损益后的净利润为 计算依据 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完 成工商变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、锦天城律 所 |
指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构、中水致远评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 | |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016 年12 月31 日 |
| 三年；两年 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年；及2015 年、2016 年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、国内金融机构 IT 解决方案市场持续增长
根据 2014 年 9 月中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合 发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意 见》，自 2015 年起各银行业金融机构对安全可控信息化技术的应用以不低于 15% 的比例逐年增加，2019 年占比需不低于 75%，且银行业金融机构应安排不低于 5%的年度信息化预算。随着我国金融市场的进一步发展与完善，受益于相关政 策支持及市场推动，我国金融 IT 企业的发展迎来了历史性机遇，广阔的市场空 间为我国金融 IT 企业的创新与发展提供了坚实的基础。
一方面，随着金融 IT 技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT 技术改变了 在传统银行业务中作为金融信息采集来源、风险管理工具、决策支持工具、信用 中介的角色，能够为金融机构提供更合理、实用且创新特色的 IT 总体架构，大 幅提升了传统银行业务的处理效率及业务运作成本。另一方面，随着网络支付、 移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网 获取金融服务，在此基础上，金融 IT 企业可以为传统银行提供更加多元化的技 术解决方案和服务，满足传统银行客户在网上银行、电话银行、移动银行、虚拟 银行、客户中心、积分商城构建等方面的技术和服务需求，将银行金融服务嵌入 消费者的生活场景，在电子商务快速发展和个人网络化生存的总体趋势下，为银 行搭建互联网平台，使其顺利掘金互联网时代。
根据 IDC 报告显示，2015 年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 225 亿元， 预计 2020 年将增至约 612 亿元，年复合增长率约 21.90%。银行业金融机构信息 化建设规模可观。
2 、通过行业整合实现产业协同是大势所趋
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金融信息化涉及到金融行业的业务和管理的各个方面，每个细分领域的信息 化企业都有其独特的竞争优势，并对其他细分领域的企业形成了壁垒。同时，金 融客户的每一个细分领域的信息化建设不是单独的项目，而是需要与其他各业务 系统相结合的系统工程，因此金融客户对各个信息化系统间信息的交互和共享也 提出了较高的要求。为了更好地满足客户需求，突破金融信息化细分领域的市场 壁垒，实现产业协同，金融 IT 服务商通过外延式并购的方式进行行业整合是在 市场中保持竞争力的最优策略之一。
长亮科技以内生式发展与外延式发展相结合的方式增强企业的市场竞争力， 随着国内金融及泛金融机构在信息化建设方面的投资进一步加大，公司在金融 IT 行业内收购整合的空间也随之扩大。通过发掘在金融信息化细分领域具有领先优 势的企业实施产业并购，进一步扩展综合化的金融及泛金融 IT 业务体系，有利 于实现公司技术、业务、渠道等资源的协同，增强公司的综合实力。
3 、标的公司具有突出的竞争优势
自 2009 年成立以来，优讯信息专注于商业银行积分系统的建设及运营，目 前已形成覆盖积分核心、积分商城、积分消费为一体的积分生态系统，在城市商 业银行和农村商业银行综合积分市场拥有较高的占有率；并且在互联网支付平台 和电子商务平台业务领域积累了丰富的技术和客户资源以及项目开发运营经验， 具有突出的竞争优势。截至本财务顾问报告出具日，优讯信息拥有员工 200 多人， 拥有专业的技术开发人员和项目实施团队。
（二）本次交易的目的
1 、增强盈利能力，分享金融信息化发展红利
截至 2015 年末和 2016 年末，优讯信息的资产总额分别为 2,053.31 万元和 3,393.56 万元，净资产分别为 1,456.33 万元和 2,420.93 万元，资产逐年稳步增长； 2015 年度及 2016 年度，优讯信息分别实现营业收入 3,967.00 万元和 5,642.16 万 元，净利润 369.96 万元和 964.61 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围， 公司的业务规模及盈利水平都将得以提升，本次交易有利于提升上市公司的资产
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质量、盈利能力和抗风险能力。
2 、拓展业务范围，落实公司长期发展战略
目前，上市公司已经形成以银行信息化产品为主，涵盖业务类、管理类、渠 道类三大系列的产品布局。同时鉴于近年来我国良好的金融信息化发展趋势，上 市公司也已确定了在泛金融、泛互联网领域大力扩展的业务发展战略，从而进一 步扩展国内外市场。标的公司当前已在综合积分系统及运营、互联网支付平台、 电商平台及运营等业务领域，积累了显著的产品技术优势和丰富的商业运作经 验。
本次交易完成后，上市公司在借助标的公司领先的互联网信息化技术与业务 不断拓展自身业务体系布局的同时，充分发掘标的公司业务的内在价值，推动公 司各业务板块的业务升级与技术提升，完善上市公司互联网技术，并通过与标的 公司相关业务的互补与联动，逐渐拓展服务与运维平台业务，贴近终端消费者， 实现既定战略目标。
3 、发挥协同效应，提升商业价值
本次交易完成后，标的公司将在原有的快速发展基础上，共享上市公司带来 的资金、技术、营销、品牌和渠道等方面的优势和资源，补充自身资源短板，在 金融信息化领域高速发展阶段高效落实标的公司现有的技术研发、运营等方面的 规划，有效推进标的公司下阶段消费金融服务系统建设项目的执行与完善，提升 标的公司的综合实力及市场影响力，进而凭借双方技术、业务、渠道与人力资源 等的协同优势，提升上市公司核心竞争力，为公司业务发展提供更大的动能。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。
上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份 及支付现金的方式购买其所持有的优讯信息 70%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
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发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配 套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取 两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等 4 位交易对方持有的优讯信息 70%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，对应 70%收购比例的评 估价值为 12,149.90 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1 、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3 、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等 4 位。具体发行对象信息如下表格：
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| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 直接持有标的公司出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 43230219750202**** | 25.00% |
| 2 | 黄奕桦 | 44020219770828**** | 25.00% |
| 3 | 裘耀俊 | 33262519800206**** | 25.00% |
| 4 | 陈智勇 | 44050719811210**** | 5.00% |
| 合计 | 80.00% |
4 、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）
5 、股票发行数量
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上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格（发行股份部分）和新 增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格（发行股份部分）÷股 票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记 为准。
根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格测算，交易完成后，交 易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：
| 序 号 |
交易对方 | 本次转让 比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 （万元） |
发行股份数量 （万股） |
|||||
| 1 | 曾立军 | 22.00% | 3,818.5714 | 2,673.00 | 139.7282 | 1,145.5714 |
| 2 | 黄奕桦 | 22.00% | 3,818.5714 | 2,673.00 | 139.7282 | 1,145.5714 |
| 3 | 裘耀俊 | 22.00% | 3,818.5714 | 2,673.00 | 139.7282 | 1,145.5714 |
| 4 | 陈智勇 | 4.00% | 694.2858 | 486.00 | 25.4050 | 208.2858 |
| 合计 | 70.00% | 12,150.00 | 8,505.00 | 444.5896 | 3,645.00 |
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资 产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6 、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权 而向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方发行的股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以优讯信息股权 认购而取得的上市公司股份，在上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
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| 解禁周期 | 自本次股份发行 结束之日起月数 |
解禁比例 （%） |
解禁时点 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0-12（含本数） | 0 | - |
| 1 | 12（不含本数） -24（含本数） |
30 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2017年度专项审计报告、且上市公司2017年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满12个月后的十个工作日内 |
| 2 | 24（不含本数） -36（含本数） |
30 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满24个月后的十个工作日内 |
| 3 | 36（不含本数） -48（含本数） |
20 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2019 年度专项审计报告、减值测试报告、且上 市公司2019 年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内 |
| 4 | 48（不含本数） -60（含本数） |
20 | 上市公司2020 年度审计报告通过董事会审议、且 自发行结束之日起已满48个月后的十个工作日内 |
3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对 锁定期进行相应调整。
4、如转让方中任一方在该锁定期内离职的，该股东所持股份尚未解锁的部 分均相应增加锁定期二十四个月。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 具有证券业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内 由交易对方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
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股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司与剩余股东共同享有。
四、募集配套资金的发行方案
公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 6,748.50 万元，未超过本次交易价格发行股份部分 8,505.00 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。
（四）发行价格及定价原则
1 、发行股份的定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
2 、发行股份的定价依据、发行价格
本次募集配套资金发行股份拟按以下方式进行询价：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（五）发行股份数量
本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创 业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行 的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。
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（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资 产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对 方承诺，利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的 补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩补偿的整体原则
（1）优讯信息 2017 年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资 金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的 影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低于 1,260 万元； （2）优讯信息 2018 年经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；（3）优讯信息 2019 年经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。
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（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。
（三）补偿触发条件及计算公式
1 、 2017 年补偿触发条件及计算公式
若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。
转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转让 股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。
2 、 2018 年补偿触发条件及计算公式
若优讯信息在 2018 年末，2017 年、2018 年累计实际利润加上 2017 年转让 方已补偿现金未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补 足差额。
转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润-2017 年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。
3 、 2019 年补偿触发条件及计算公式
若优讯信息在 2019 年末，2017 年、2018 年、2019 年累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的长 亮科技股份向公司进行补偿。
转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数=（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金÷本次发行股份价格。结果为负的， 无需补偿，且已补偿金额无需退回。
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转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比 例）。
对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份 不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计报告出具后 5 个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。
（四）股份补偿
1 、股份补偿方式
若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市 公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内选 择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应 补偿的股份数量；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划 转给上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份 数后的总股本的比例获赠股份。
在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的 可解禁比例的余值给予解禁。
2 、补偿股份的数量及其调整
补偿义务人按照补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上 市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配 股等除权行为导致调整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况 随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。
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（五）现金补偿
若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或 触发了股份补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、 且相关补偿义务人又未优讯信息 2019 年的年度审计报告出具后 5 个工作日内从 二级市场筹集股份给予补足的，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格 支付等额现金予以补偿。
在补偿义务人进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则 现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅 须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。
在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。
（六）减值测试
在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。
若有减值的，补偿义务人首先以认购股份予以补偿，上市公司在补偿期限最 后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在 董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》的约定确 定以人民币 1.00 元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份 数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分， 由补偿义务人以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告 出具后 30 个工作日内，由上市公司书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年 应补偿的现金，补偿义务人在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包 括银行转账）方式支付上市公司。
如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金 额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购 买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价
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格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由其以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。补偿义务人在优讯信 息补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内 应按照《盈利预测补偿协议》履行相应的补偿义务。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优讯信息 70%股权。标的公司的 生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 444.5896 万股，本次募集配套资金 6,748.50 万元，不超过交易价格中发行股份对应部分。本次发行完成后，上市公司社会公 众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的 股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易中，优讯信息 70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的 资产评估机构在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行整体评估而出具的资产
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评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告， 截至评估基准日优讯信息 70%股权的评估值为 12,149.90 万元。在此评估价格的 基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。本次用于购买资产所发行 股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。公司本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述 发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份的定价基准日为发行期首日。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为优讯信息 70%股权。截至本财务顾问报告出具日，优 讯信息为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计 算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司主要为商业银 行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案
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与服务。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司出现同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，标 的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算 机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公 司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司为商业银行提供综合积分系统 及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。上市公司的 产品、服务链将得到拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
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产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
- 2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不 会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了“不与长亮 ” “ ” 科技产生同业竞争 、 规范关联交易 的承诺，有利于避免同业竞争、减少关联 交易、保持上市公司独立性。
- 3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017 年 4 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技 2016 年 度财务会计报告出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第 441ZA3917 号审 计报告。
-
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 占比 |
| 资产总额指标 | 3,393.56 | 12,150.00 | 115,609.00 | 10.51% |
| 资产净额指标 | 2,420.93 | 12,150.00 | 82,159.85 | 14.79% |
| 营业收入指标 | 5,642.16 | - | 65,080.89 | 8.67% |
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市 公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不构 成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次交 易的相关议案，以及重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据 本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交 易相关的文件。公司与曾立军等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了 《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
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（二）交易对方的决策过程
2017 年 6 月 1 日，优讯信息召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
-
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
-
2、中国证监会核准本次交易方案。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 深圳市长亮科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd 法定代表人： 王长春 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 长亮科技 股票代码： 300348 首发时间： 2012 年 8 月 17 日 注册资本： 299,374,846 元 经营范围： 计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开 发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成 （不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、 运行维护。
注册地址： 深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层 邮政编码： 518057 电话号码： 0755-86168118-828 传真号码： 0755-86168166 电子信箱： [email protected]
二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2464 号 《审计报告》，公司前身深圳市长亮科技有限公司截至 2010 年 7 月 31 日经审计 的账面净资产 65,640,834.58 元。以经审计后的净资产按照 1：0.5256 的比例折股
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为 3,450 万股，长亮有限整体变更设立为股份有限公司。立信大华会计师事务所 有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了立信大华验字 [2010]101 号《验资报告》。
公司于 2010 年 8 月 26 日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注 册号为“440301102770237”的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,450 万元。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司发生一次发行股份购买资产的行为，具体如下：
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2517 号），核准公司向周岚等发行股份购买合度云天（北 京）信息科技有限责任公司 100%股权。2015 年 11 月 24 日，合度云天（北京） 信息科技有限责任公司 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续 办理完毕。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家专业提供金融 IT 服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是 提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相 应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解 决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近 20%。公司核心业务 系统软件 SUNLTTSV5.0 荣膺中国软件行业协会“2010 中国十大创新软件产品” 称号。公司先后通过 ISO9001 质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3 评估，并荣获“2010/2009 国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、
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“企业信用评价 AAA 级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中 国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500 强”、 “2014-2015 年度中国金融业信息技术服务示范企业”、“2013 金融行业十大信息技术服务龙 头企业”等荣誉。公司核心业务系统软件 SUNLTTSV5.0 荣膺中国软件行业协会 “2010 中国十大创新软件产品”称号等多项殊荣。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2016年 | 2015年 | 2015年 | 2014年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软件开发业务 | 60,235.84 | 92.56% | 37,019.91 | 84.86% | 21,287.77 | 85.41% |
| 系统集成业务 | 1,904.02 | 2.93% | 4,261.51 | 9.77% | 1,392.74 | 5.59% |
| 维护服务业务 | 2,941.02 | 4.51% | 2,343.19 | 5.37% | 2,242.79 | 9.00% |
| 合计 | 65,080.89 | 100.00% | 43,624.61 | 100.00% | 24,923.30 | 100.00% |
五、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015年 | 2014年 |
| 总资产 | 115,609.00 | 100,627.21 | 64,259.06 |
| 净资产 | 82,159.85 | 70,294.62 | 48,299.78 |
| 营业收入 | 65,080.89 | 43,624.61 | 24,923.30 |
| 利润总额 | 11,517.60 | 4,389.44 | 3,888.73 |
| 净利润 | 10,356.81 | 3,674.28 | 3,749.77 |
| 扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 |
7,284.35 | 3,472.61 | 3,486.77 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -2,173.55 | 339.86 | 918.07 |
| 资产负债率（%） | 28.93% | 30.14% | 24.84% |
| 毛利率（%） | 52.35% | 54.05% | 59.15% |
| 每股收益（元/股） | 0.3648 | 0.1383 | 0.7119 |
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六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为王长春先生。截至本财务顾问报告签署日，王 长春持有公司 21.89%的股份，系公司第一大股东；王长春在公司董事会和经营 管理层中一直发挥重大影响作用，是公司发展过程中的核心和领军人物。
王长春先生，身份证号码：3301061968041*，中国国籍，无境外永久居 留权。王长春先生现任公司董事长，为上市公司法定代表人。
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情 况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情 况。
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第三节 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
（一）曾立军
曾立军，男，中国国籍，身份证号码 43230219750202*，住所：广东省 深圳市南山区*，通讯地址：广东省深圳市福田区多丽工业园科技楼 907，无 境外永久居留权。曾立军自 2005 年至 2009 年任深圳市软银信息技术有限公司副 总经理，2009 年 11 月至今任优讯信息总经理。
截至本财务顾问报告签署日，曾立军直接持有优讯信息 25%股权，同时通过 持有优讯成长 44.10%的合伙份额间接持有优讯信息股权，其所持有的优讯信息 股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有优讯信息股权的情况。
（二）黄奕桦
黄奕桦，男，中国国籍，身份证号码 44020219770828*，住所：广东省 深圳市福田区农林路*，通讯地址：广东省深圳市福田区多丽工业区科技楼 907。黄奕桦自 2002 年 5 月至 2009 年 10 月任深圳市软银信息技术有限公司工程 师，2009 年 11 月至今任优讯信息监事。
截至本财务顾问报告签署之日，黄奕桦直接持有优讯信息 25%股权，同时通 过持有优讯成长 25%的合伙份额间接持有优讯信息股权，其所持有的优讯信息股 权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有优讯信息股权的情况。
（三）裘耀俊
裘耀俊，男，中国国籍，身份证号码 33262519800206*，住所：广东省 深圳市宝安中心区*，通讯地址：广东省深圳市福田区多丽工业区科技楼 907， 无境外永久居留权。裘耀俊自 2004 年至 2009 年在深圳市软银信息技术有限公司 任工程师，2009 年 11 月至今任优讯信息副总经理。
截至本财务顾问报告签署日，裘耀俊直接持有优讯信息 25%股权，同时通过 持有优讯成长 25%的合伙份额间接持有优讯信息股权，其所持有的优讯信息股权
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不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有优讯信息股权的情况。
（四）陈智勇
陈智勇，男，中国国籍，身份证号码 44050719811210*，住所：深圳市 福田区梅林四村*，通讯地址：广东省深圳市福田区多丽工业区科技楼 907， 无境外永久居留权。陈智勇自 2008 年 12 月至 2009 年 11 月在深圳软银信息技术 有限公司任项目经理，2009 年 12 月至今在优讯信息任职，历任项目经理、运营 部经理、技术服务中心经理。
截至本财务顾问报告签署之日，陈智勇持有优讯信息 5%股权，其所持有的 优讯信息股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有优讯信息股权的情 况。
二、交易对方关联企业
| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 优讯成长 | 曾立军持有44.10%合伙份额，黄奕桦、裘耀俊分别 持有25.00%合伙份额；曾立军担任执行事务合伙人 |
| 2 | 深圳市优讯创新投资合伙企业 （有限合伙） |
黄奕桦持有40.00%合伙份额，曾立军、裘耀俊分别 持有30.00%合伙份额；黄奕桦担任执行事务合伙人 |
| 3 | 深圳市积分易科技有限公司 | 曾立军持有40.00%股权，曾立军、裘耀俊分别持有 30.00%股权；裘耀俊曾担任执行董事兼总经理 |
| 4 | 深圳市软银通信系统有限公司 （注销中） |
深圳市软银信息技术有限公司持有37.00%股权，曾 立军持有29.00%股权；曾立军担任董事、总经理 |
| 5 | 桂林市优讯信息技术有限公司 | 裘耀俊持有20.00%股权，曾担任法定代表人、经理 |
| 6 | 深圳创耀房产交易有限公司 | 裘耀俊曾持有100.00%股权，曾担任执行董事兼总 经理 |
（一）优讯成长
名称：深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：200 万人民币 执行事务合伙人：曾立军
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成立日期：2016 年 6 月 24 日
公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路红梅苑 2 栋 805 房
合伙人结构：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持有合伙份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 88.20 | 44.10% |
| 2 | 黄奕桦 | 50.00 | 25.00% |
| 3 | 裘耀俊 | 50.00 | 25.00% |
| 4 | 文芳 | 4.00 | 2.00% |
| 5 | 刘科言 | 2.00 | 1.00% |
| 6 | 马文明 | 2.00 | 1.00% |
| 7 | 李钦珑 | 2.00 | 1.00% |
| 8 | 钟美和 | 1.00 | 0.50% |
| 9 | 罗宝雄 | 0.40 | 0.20% |
| 10 | 覃琦 | 0.40 | 0.20% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
经营范围：一般经营项目：信息咨询、项目投资、创业投资业务。投资咨询 （不含限制项目）；许可经营项目：无。
主营业务：公司员工持股平台，除持有优讯信息 20%股权外，无其他经营业 务。
（二）深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙）
名称：深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：300 万人民币
执行事务合伙人：黄奕桦
成立日期：2017 年 3 月 6 日
公司住所：深圳市福田区梅林街道中康路颐林雅院 2 栋 2 单元 704
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合伙人结构：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持有合伙份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄奕桦 | 120.00 | 40.00% |
| 2 | 曾立军 | 90.00 | 30.00% |
| 3 | 裘耀俊 | 90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；信息咨询；创 业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。
主营业务：无实际经营业务。
（三）深圳市积分易科技有限公司
名称：深圳市积分易科技有限公司
注册资本：100 万人民币
法定代表人：房晓文
成立日期：2013 年 11 月 4 日
公司住所：深圳市福田区梅林街道颐林雅院 2 栋 704
股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄奕桦 | 40.00 | 40.00% |
| 2 | 曾立军 | 30.00 | 30.00% |
| 3 | 裘耀俊 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
经营范围：投资咨询，信息咨询、项目投资、创业投资业务。
主营业务：无实际经营业务。
（四）深圳市软银通信系统有限公司（注销中）
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
名称：深圳市软银通信系统有限公司
注册资本：50 万人民币
法定代表人：曾立军
成立日期：2006 年 4 月 3 日
公司住所：深圳市南山区玉泉路毅哲大厦 1401 号
股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市软银信息技术有限公司 | 18.50 | 37.00% |
| 2 | 深圳市来讯通信技术有限公司 | 17.00 | 34.00% |
| 3 | 曾立军 | 14.50 | 29.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
经营范围：计算机软硬件、系统集成、电子产品、通信产品的的技术开发和 销售。
主营业务：因未办理年检已于 2012 年 1 月 16 日吊销，最近两年无实际经营 业务。
（五）桂林市优讯信息技术有限公司
名称：桂林市优讯信息技术有限公司
注册资本：500 万人民币
法定代表人：戴作伟
成立日期：2010 年 11 月 18 日
公司住所：桂林市七星区环城南一路 3 号时代广场 3 栋 10-2 号
股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 戴作伟 | 300.00 | 60.00% |
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2 | 许志锋 | 100.00 | 20.00% |
|---|---|---|---|
| 3 | 裘耀俊 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
经营范围：网络技术、信息技术、电子产品领域的技术开发、技术服务、技 术咨询。
主营业务：持有桂林银行 0.11%股份，除此之外，最近两年无实际经营业务。
（六）深圳创耀房产交易有限公司
名称：深圳创耀房产交易有限公司
注册资本：200 万人民币
法定代表人：肖蓉
成立日期：2013 年 9 月 17 日
公司住所：深圳市宝安区新安街道宝安中心区兴华路南侧龙光世纪大厦 2 栋 1-19
股权结构：肖蓉持有 100.00%股权
经营范围：房地产营销策划；房地产投资（具体项目另行申报）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 自有房屋租赁；房地产经纪；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其 它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询（不含限制项 目）；室内外装饰设计；房地产投资咨询；房地产信息咨询；房地产评估咨询； 国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理。
主营业务：房产经营业务，系裘耀俊个人于 2015 年 2 月 27 日至 2016 年 7 月 18 日期间曾投资公司，投资期较短，已转让。
三、其他事项说明
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次购买资产交易对方之间不存在关联关系，主要股东曾立军、黄奕桦、裘 耀俊三人构成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之 间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股 东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况。本次交易完成后，各交易对方单独持有上市公司股份或一致行动人合计持有 上市公司股份的占比均未超过 5%，不构成上市公司关联方，也不存在向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过 证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本财务顾问报告签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺 不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 名称 | 深圳市优讯信息技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼9层907房 |
| 主要办公场所 | 深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼9层907房 |
| 法定代表人 | 曾立军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 设立日期 | 2009年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300697118526M |
| 经营范围 | 一般经营项目：计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计 算机系统集成；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）；以服务外包方式从事计算机数据处理；经营 电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方 可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业 务）；招投标代理（凭资质证书经营）。 许可经营项目：无 |
二、历史沿革
（一）优讯信息历史沿革
1 、 2009 年 11 月 5 日，公司成立
根据曾立军、黄奕桦、裘耀俊签署的《公司章程》，优讯信息注册资本为 500 万元，其中曾立军认缴出资 200 万元、持有 40%的股权，黄奕桦认缴出资 150 万元、持有 30%的股权，裘耀俊认缴出资 150 万元、持有 30%的股权，出资方 式均为货币；首期实缴出资 100 万元，曾立军、黄奕桦、裘耀俊分别出资 40 万 元、30 万元、30 万元。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2009 年 10 月 28 日，深圳康城会计师事务所出具《验资报告》（深康城验内 字[2009]171 号），经审验，优讯信息（筹）申请登记的注册资本 500 万元；截至 2009 年 10 月 26 日止，优讯信息（筹）已收到曾立军、黄奕桦、裘耀俊首期缴 纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，其中曾立军以货币出资 40 万元，黄奕桦 以货币出资 30 万元；裘耀俊以货币出资 30 万元；实收资本占注册资本的 20%。
2009 年 11 月 5 日，深圳市市场监督管理局向优讯信息核发了注册号为 440301104346662 的《企业法人营业执照》。
优讯信息成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 200.00 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 黄奕桦 | 150.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 裘耀俊 | 150.00 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
2 、 2011 年 3 月 7 日，优讯信息第一次实收资本变更
2011 年 1 月 25 日，优讯信息股东会作出决议：公司实收资本由 100 万元变 更为 500 万元，其中曾立军本次出资 200 万元（货币资金 60 万元，140 万元无 形资产）；黄奕桦本次出资 150 万元（货币资金 45 万元，105 万元无形资产）； 裘耀俊本次出资 150 万元（货币资金 45 万元，105 万元无形资产）。
2010 年 11 月 25 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《优 讯小型金融自助终端积分消费系统软件著作权价值评估报告书》（鹏信资估字 [2010]260 号），优讯小型金融自助终端积分消费系统知识产权评估资产市场价值 为 3,573,600 元。
2011 年 1 月 20 日，深圳康城会计师事务所出具了《验资报告》（深康城验 字[2011]16 号），经审验：截至 2011 年 1 月 19 日止，公司已收到全体股东缴纳 的第 2 次出资，即本期实收注册资本人民币 50 万元整、知识产权评估价值 350 万元整。优讯信息连同上期出资累计实收资本为 500 万元，占变更后注册资本总 额的 100%。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2011 年 3 月 7 日，深圳市市场监督管理局就优讯信息本次变更的工商登记 核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 200.00 | 40.00 | 200.00 |
| 2 | 黄奕桦 | 150.00 | 30.00 | 150.00 |
| 3 | 裘耀俊 | 150.00 | 30.00 | 150.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 |
3 、 2011 年 5 月 19 日，第一次股权转让
2011 年 4 月 23 日，优讯信息召开股东会作出决议：同意曾立军将其持有公 司 5%的股权以 25 万元人民币的价格转让给受让方陈智勇；其他股东放弃优先购 买权。2011 年 4 月 26 日，转让双方签署了《股权转让协议书》，并经深圳联合 产权交易所股份有限公司进行了见证，出具了编号为 JZ20110426063 的《股权转 让见证书》。
2011 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局就优讯信息本次工商变更登记核 发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，优讯信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 175.00 | 35.00 | 175.00 |
| 2 | 黄奕桦 | 150.00 | 30.00 | 150.00 |
| 3 | 裘耀俊 | 150.00 | 30.00 | 150.00 |
| 4 | 陈智勇 | 25.00 | 5.00 | 25.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 |
4 、 2013 年 3 月 26 日，第 1 次增资至 1,000 万元、第 2 次实收资本变更
2012 年 8 月 30 日，优讯信息召开股东会作出决议：同意将优讯信息的注册 资本由 500 万元增至 1,000 万元，并于 2013 年 3 月前缴足。本次出资由股东曾 立军出资 175 万元（以货币出资 52.5 万元，以计算机软件著作权出资 122.5 万元）， 黄奕桦出资 150 万元（以货币出资 45 万元，以计算机软件著作权出资 105 万元），
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
裘耀俊出资 150 万元（以货币出资 45 万元，以计算机软件著作权出资 105 万元）， 陈智勇出资 25 万元（以货币出资 7.5 万元，以计算机软件著作权出资 17.5 万元）。
2012 年 7 月 3 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关 于曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇拟出资为目的涉及的计算机软件著作权资产 评估报告书》（鹏信资估字[2012]第 211 号），本次评估的项目“优讯积分易综合积 分系统”市场价值为 3,800,000 元。
2013 年 3 月 14 日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司对公司截至 2013 年 3 月 12 日止新登记的注册资本实收情况出具了《验资报告》（深宝龙会验字[2013] 第 18 号），经审验，公司已收到全体股东缴纳的新增出资额，即本期实收注册资 本人民币 150 万元整、知识产权评估价值 350 万元整。优讯信息累计实收资本为 1,000 万元，占变更后注册资本总额的 100%。
2013 年 3 月 26 日，优讯信息完成了本次工商变更登记手续并取得了深圳市 市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，优讯信息 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 350.00 | 35.00 | 350.00 |
| 2 | 黄奕桦 | 300.00 | 30.00 | 300.00 |
| 3 | 裘耀俊 | 300.00 | 30.00 | 300.00 |
| 4 | 陈智勇 | 50.00 | 5.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 |
5 、 2016 年 7 月 27 日，第二次股权转让
2016 年 6 月 27 日，优讯信息召开股东会作出决议：同意曾立军将其持有公 司 10%的股权以 1 元的价格转让给优讯成长；同意裘耀俊将其持有公司 5%的股 权以 1 元的价格转让给优讯成长；同意黄奕桦将其持有公司 5%的股权以 1 元的 价格转让给优讯成长；其他股东放弃优先购买权。2016 年 6 月 27 日，转让方曾 立军、裘耀俊、黄奕桦与受让方优讯成长签署了《股权转让协议书》，同日，深 圳市深圳公证处就此《股权转让协议书》出具了《公证书》（[2016]深证字第 98881
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
号）。
2016 年 7 月 27 日，优讯信息完成了本次变更的工商登记手续并取得了深圳 市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，优讯信 息的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 250.00 | 25.00 | 250.00 |
| 2 | 黄奕桦 | 250.00 | 25.00 | 250.00 |
| 3 | 裘耀俊 | 250.00 | 25.00 | 250.00 |
| 4 | 优讯成长 | 200.00 | 20.00 | 200.00 |
| 5 | 陈智勇 | 50.00 | 5.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 |
（二）历史沿革特别事项
1 、曾立军为陈智勇代持优讯信息 5% 股权，于 2011 年 5 月 9 日通过股权转让 还原，并完成工商变更登记
优讯信息设立后，股东吸引陈智勇加入公司，并同意由曾立军转让其优讯信 息 5%股权，因未办理工商变更登记，形成曾立军为陈智勇的代持关系。2011 年 3 月，优讯信息增资，其中，曾立军增资的 160 万元中，依然有 5%优讯信息股 权的对应部分由陈智勇真实出资，由曾立军代持，曾立军与陈智勇的代持关系持 续。
2011 年 4 月 23 日，优讯信息股东会决议：同意曾立军将其持有公司 5%的 股权以 25 万元人民币的价格转让给受让方陈智勇；2011 年 4 月 26 日，曾立军 与陈智勇签署了《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司进 行了见证，出具了编号为 JZ20110426063 的《股权转让见证书》。2011 年 5 月 19 日，公司于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。本次股权转让是解除原来 的代持关系，由陈智勇本人持有原本实际出资的股权，不涉及转让价款。至此， 曾立军为陈智勇的代持关系解除。
2 、曾立军为股权激励员工代持股权
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2015 年 2 月，优讯信息股东会决定 2014 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让比例（%） | 转让单价 （元/出资额） |
转让总价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾立军 | 文芳 | 4 | 0.4 | 2 | 8 |
| 钟美和 | 1 | 0.1 | 2 | 2 | |
| 马文明 | 0.6 | 0.06 | 2 | 1.2 | |
| 罗宝雄 | 0.4 | 0.04 | 2 | 0.8 | |
| 覃琦 | 0.4 | 0.04 | 2 | 0.8 | |
| 合计 | 6.4 | 0.64 | - | 12.8 |
2016 年 2 月，优讯信息股东会决定 2015 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让比例（%） | 转让单价 （元/出资额） |
转让总价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾立军 | 刘科言 | 2 | 0.2 | 4 | 8 |
| 李钦珑 | 2 | 0.2 | 4 | 8 | |
| 马文明 | 1.4 | 0.14 | 4 | 5.6 | |
| 合计 | 5.4 | 0.54 | - | 21.6 |
该两次股权转让因未办理工商变更登记，形成曾立军为股权激励员工的代持
关系。2017 年 5 月 19 日，优讯成长于深圳市市场监督管理局办理了合伙人变更 事宜，股权激励员工已完成入伙优讯成长的工商变更登记。同日，曾立军缴纳了 因合伙份额转让产生的个人所得税。至此，曾立军与股权激励员工的代持关系解 除。
3 、置换原无形资产出资
2011 年 1 月 25 日，优讯信息股东会作出决议：公司实收资本由 100 万元变 更为 500 万元，其中曾立军本次出资 200 万元（货币资金 60 万元，140 万元无
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
形资产）；黄奕桦本次出资 150 万元（货币资金 45 万元，105 万元无形资产）； 裘耀俊本次出资 150 万元（货币资金 45 万元，105 万元无形资产）。2011 年 3 月 7 日，深圳市市场监督管理局就优讯信息本次变更的工商登记核发了新的《企业 法人营业执照》。
2012 年 8 月 30 日，优讯信息召开股东会作出决议：同意将优讯信息的注册 资本由 500 万元增至 1,000 万元，并于 2013 年 3 月前缴足。本次出资由股东曾 立军出资 175 万元（以货币出资 52.5 万元，以计算机软件著作权出资 122.5 万元）， 黄奕桦出资 150 万元（以货币出资 45 万元，以计算机软件著作权出资 105 万元）， 裘耀俊出资 150 万元（以货币出资 45 万元，以计算机软件著作权出资 105 万元）， 陈智勇出资 25 万元（以货币出资 7.5 万元，以计算机软件著作权出资 17.5 万元）。 2013 年 3 月 26 日，优讯信息完成了本次工商变更登记手续并取得了深圳市市场 监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
前述两次实收资本增加所涉及的无形资产出资合计 700 万元，2016 年 6 月 7 日，优讯信息股东会决议并修改公司章程，将无形资产出资变更为货币出资。2016 年 7 月，优讯信息股东用等额的货币资金汇入公司，置换原无形资产出资。2016 年 7 月 27 日，优讯信息完成了公司章程的工商备案登记。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，优讯信息的产权控制结构如下：
| 曾立军 | 曾立军 | 黄奕桦 | 黄奕桦 | 裘耀俊 | 裘耀俊 | 优讯成长 | 优讯成长 | 陈智勇 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25% 25% |
25% | 25% | 25% | 20% | ||||||||
| 优讯信息 |
（二）控股股东、实际控制人
优讯信息的控股股东、实际控制人为曾立军、黄奕桦、裘耀俊等一致行动人。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）组织架构图
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（四）下属子公司、分公司
截至本财务顾问报告出具日，标的公司共拥有一家子公司和一家分公司。具 体如下：
1 、子公司湖南优讯
名称：湖南优讯银态优服科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4LACXG1U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万人民币
法定代表人：曾立军
成立日期：2017 年 01 月 06 日
公司住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 1210 室
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴额（万元） | 出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市优讯信息技术有限公司 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经营范围：计算机技术开发、技术服务；环保技术开发服务；新材料技术开 发服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；电子商 务平台的开发建设；软件技术服务；移动互联网研发和维护；软件技术转让；软 件服务；软件开发；计算机技术咨询；软件、计算机、计算机应用电子设备的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2 、甘肃分公司
名称：深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司
统一社会信用代码：916201033160398848
负责人：黄奕桦
类型：有限责任公司分公司
成立日期：2014 年 07 月 28 日
营业场所：甘肃省兰州市七里河区西湖街道建工中街 136 号二单元 402 室 经营范围：承揽总公司业务。
（五）员工及董事、监事、高级管理人情况
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在册员工共 189 人，具体构成如下：
| 截至2016年12月31日，标的公司 | 在册员工共189人，具体构成如下： |
|---|---|
| 分类 | 人数 |
| 研发人员 | 46 |
| 技术服务中心 | 113 |
| 管理人员 | 21 |
| 销售人员 | 9 |
| 合计 | 189 |
标的公司不设董事会，设执行董事一名，由曾立军担任，并兼任公司总经理； 标的公司不设监事会，设监事一名，由黄奕桦担任；标的公司副总经理为裘耀俊。 该三位人员的简历详见本财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买 ” 资产的交易对方具体情况 。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，优讯信息不设董事会，设执行董事（法定代表人），由长 亮科技委派人员担任，履行执行董事相应职责；不设监事会，设一名监事，由长 亮科技委派人员担任，履行监事相应职责；总经理继续由曾立军担任，履行总经 理相应职责，并全面负责优讯信息的业务经营。长亮科技选派相关财务负责人员 担任优讯信息财务总监，全面负责财务部具体工作，并需向长亮科技直接汇报， 接受垂直管理；优讯信息现有财务人员配合新财务总监相应工作。
（六）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易 产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（七）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安 排。
四、主营业务情况
（一）优讯信息主营业务概况
优讯信息主要为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商 平台及运营等系统解决方案与服务；致力于以综合积分为营销媒介，以互联网支 付为连接工具，以电子商务构建场景生态，以电子银行渠道为入口载体，引领商 业银行金融科技创新之路，助力商业银行互联网+转型发展。
优讯信息通过为客户提供“产品+运营”的综合服务能力，与客户形成了较强 的业务粘性，在市场竞争中具有明显的差异化竞争优势。
1 、产品系统
（ 1 ）综合积分系统
优讯信息综合积分系统专注于为城市商业银行、农村商业银行以及商户提供 一个开放性、平台化、可运营的营销服务平台，全面满足积分业务参与方（银行、 商户、客户）电子化和流程化业务管理需求，并结合银行的个性化需求进行定制
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化开发。
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综合积分系统的综合积分是全业务积分，不仅包括传统的消费积分，还包括 存款积分、贷款积分、理财积分、电子银行积分、营销积分、员工福利积分等， 平台涵盖积分计算、积分使用、营销管理、客户分析等综合营销服务功能，系统 可根据客户积分累积和积分使用情况，对客户进行分类分级，实现客户的分层营 销和精准营销，同时配套建成积分应用渠道，包括网上积分商城、积分微信应用、 积分手机客户端、积分 POS、积分 pad 应用等，将有效地帮助银行维护及开发 优质客户，建立商圈生态，创建积分营销品牌，引导客户应用银行业务，进一步 提高服务水平与质量，增强银行核心竞争力。
（ 2 ）互联网统一支付平台
互联网支付作为资金通道与互联网用户流量入口，是所有互联网金融业务的 基础，银行搭建具备“互联互通”特性的互联网支付平台是银行金融信息化建设的 核心。优讯信息采用创新的互联网思维方式，为银行提供互联网支付体系整体解 决方案，优讯互联网支付平台支持网关支付、接口支付、移动支付、担保支付、 二维码扫码付、积分人民币混合支付、线上线下融合支付等多种支付方式和支付 产品。
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优讯信息互联网支付平台对接多方支付通道，包括银联、支付宝、微信支付、 中金支付等，支持本行和跨行支付，并提供智能支付路由，满足客户多样化的支 付需求，为银行直销银行、金融商城、电商平台、交易所、行业客户、电子政务 应用等提供支付结算支持，为银行存淀资金，积累大数据，推动银行金融产品如 流量贷，信用贷等的创新。
（ 3 ）电子商务平台
电子商务经济是中国未来经济的一种新常态，电子商务平台是电子商务经济 的基础信息化平台，通过商品服务流、资金流、物流、信息流的四流合一，实现 银行、商户、消费者在电商平台上进行有效地、低成本的商业和消费活动。优讯 信息的电子商务平台以平台化、可运营、特色化模式构建，为银行提供一个融合 商品商城、便民商城、金融商城、特色商城于一体的电子商务平台。平台支持 B2C、B2B、O2O、社区电商、团购秒杀、投融资交易、积分+现金等多项业务 应用，能帮助银行拓展客户服务手段，提升行业合作能力，实现互联网的场景获 客营销。
2 、运营服务
优讯信息的运营服务以“技术+内容+运营+营销”的模式为银行提供专业化服 务，帮助银行提升的获客能力、服务能力和营销能力。
在内容领域，可为银行提供过百种知名品牌实物礼品，对接京东、苏宁等直 营商品；以及提供话费、流量、Q 币、电影票等虚拟商品。
在营销领域，可为银行积分系统、电商平台提供营销活动策划、商城店铺装 修、微信文案、用户体验改善等服务；同时，以云端服务技术为银行提供多渠道 的场景营销工具及内容，降低银行互联网应用的开发难度。
（二）优讯信息业务流程
1 、技术开发项目业务流程
优讯信息市场部通过招标信息分析项目具有可行性之后，开始项目立项；技 术服务中心编写《项目立项建议书》，包括项目的可行性分析、主要工作内容、
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交付物、项目计划等；而后，标的公司召开立项评审会对《项目立项建议书》进 行评审，立项建议小组对项目进行现场答辩后，立项评审小组投票表决；表决通 过后，项目立项。
项目立项后，由市场部组织投标；项目中标后，进入项目启动阶段，标的公 司召开项目启动会，对项目成员及资源做出安排，项目组成员一般包括项目经理、 需求开发人员、系统设计人员、编程人员、测试人员、质量保证人员、配置管理 人员、服务与维护人员等。项目组人员确定后，项目经理组织项目组开始现场实 施。
技术开发项目具体流程如下：
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项目立项 项目启动 需求分析 概要设计 详细设计
项目结项 交付 系统测试 集成测试 实现阶段
进入维护期
----- End of picture text -----
2 、运营服务业务流程
优讯信息为银行客户提供“产品+运营”的全方位服务，具体运营模式包括对 虚拟商品和对实物商品的运营。主要流程如下：
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----- Start of picture text -----
消费者下单 运营人员下采购订单 供应商发货 银行积分结算
----- End of picture text -----
（1）消费者下单
标的公司为银行积分系统提供涵盖虚拟商品和实物商品的多样化商品资源， 银行持卡消费者在银行积分系统下单，以积分或积分+现金的模式兑换礼品，所 对应积分在系统内冻结。
（2）运营人员下采购订单
终端消费者于银行积分系统下单后，标的公司运营人员即根据消费者礼品兑
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换需求，向供应商下达采购订单。
（3）供应商发货
供应商接受订单后，根据标的公司采购需求，安排发出货物。
（4）银行积分结算
次月，银行解冻积分进行积分结算。
（三）优讯信息经营模式
1 、采购模式
标的公司仅运营业务涉及采购货物，即在终端消费者于银行积分系统下单 后，标的公司运营人员根据消费者礼品兑换需求，向供应商下达采购订单。
2 、销售模式
标的公司主要客户为银行金融机构，对于技术开发类业务，主要通过招投标 建立合作关系，销售流程具体如下：
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----- Start of picture text -----
技术服务中心针对投标信
息方案制定标书技术部分
招标信息搜集 针对客户需求
标书制作完成
与分析 制定投标方案
市场部针对投标信息方案
制定标书商务部分
中标
签订合同 合同谈判 客户评标 参与投标
按合同要求实
验收
施技术开发
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对于运营业务的销售模式，由标的公司直接从银行积分系统平台获取客户需 求；以及线下取得银行采购订单。
3 、盈利模式
优讯信息通过为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商 平台及运营等系统解决方案与服务获取利润来源。优讯信息技术开发、运营服务 盈利模式如下：
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（1）技术开发业务
优讯信息以为银行提供自主研发的产品并进行本地化开发服务创造收入，客 户主要为银行金融机构，盈利模式具有稳定性。
（2）运营服务业务
优讯信息运营服务为银行持卡消费者提供积分兑换礼品，进而赚取差价。随 着业务模式的不断改进，优讯信息同时可为银行积分系统提供营销策划、营销工 具等服务，拓展利润增长点，提升盈利能力。
4 、结算模式
（1）技术开发业务
优讯信息技术开发业务依据与银行签署的合同按阶段分期结算，一般在合同 签署后，收取一定比例的预付款，在项目验收后，由银行客户出具验收报告，标 的公司收取验收阶段款项；一般在验收后，保留 10%的质保金尾款。
（2）运营服务业务
优讯信息运营业务包含与银行的销售结算以及与供应商的采购结算。针对银 行的销售结算，一般在下月初，根据系统上月交易情况，与银行结算，银行根据 积分交易情况解冻积分，并折算为人民币向标的公司付款。针对供应商的采购结 算，一般由标的公司在下采购订单的同时，预付款项。
随着运营业务规模的扩张，标的公司采购规模提升，经过与供应商的谈判， 标的公司取得了一定的信用账期，在一般情况下，可覆盖标的公司对银行的账期， 进而改善标的公司经营活动现金流。
（四）优讯信息的销售情况
1、主营业务构成
优讯信息主要为商业银行提供技术开发（综合积分系统、支付平台、电商平 台）、围绕积分的运营服务以及系统维护服务。
2015 年-2016 年，优讯信息各类业务的销售情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 技术开发业务 | 4,004.96 | 70.98% | 2,414.58 | 60.87% |
| 运营销售业务 | 1,555.43 | 27.57% | 1,463.20 | 36.88% |
| 运营服务业务 | 52.18 | 0.92% | 18.74 | 0.47% |
| 维护服务业务 | 29.59 | 0.52% | 70.49 | 1.78% |
| 合计 | 5,642.16 | 100.00% | 3,967.00 | 100.00% |
2 、前五名客户情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 2016 年 |
1 | 兰州银行股份有限公司 | 1,208.70 | 21.42% |
| 2 | 锦州银行股份有限公司 | 464.54 | 8.23% | |
| 3 | 济宁银行股份有限公司 | 408.34 | 7.24% | |
| 4 | 柳州银行股份有限公司 | 401.38 | 7.11% | |
| 5 | 攀枝花市商业银行股份有限公司 | 339.86 | 6.02% | |
| 合计 | 2,822.82 | 50.03% | ||
| 2015 年 |
1 | 兰州银行股份有限公司 | 949.16 | 23.93% |
| 2 | 齐商银行股份有限公司 | 357.48 | 9.01% | |
| 3 | 济宁银行股份有限公司 | 331.71 | 8.36% | |
| 4 | 江苏银行股份有限公司 | 263.42 | 6.64% | |
| 5 | 桂林银行股份有限公司 | 235.83 | 5.94% | |
| 合计 | 2,137.59 | 53.88% |
报告期末，标的公司股东裘耀俊持有 20.00%股权并曾担任法定代表人、经 理的桂林市优讯信息技术有限公司持有桂林银行股份有限公司 0.11%股权。除此 之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或 者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
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（五）优讯信息的采购情况
1 、主要采购构成
优讯信息技术开发业务主要成本为人力成本，主要由标的公司组织自有员工 实施。优讯信息运营销售业务主要采购货物为话费、流量、Q 币等虚拟商品及京 东、苏宁直销货物等。
2 、前五名供应商的情况如下
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2016年 | 1 | 南京飞翰网络科技有限公司 | 982.27 | 33.74% |
| 2 | 深圳市年年卡网络科技有限公司 | 203.33 | 6.99% | |
| 3 | 苏宁云商集团股份有限公司苏宁 采购中心 |
42.77 | 1.47% | |
| 4 | 广州晶东贸易有限公司 | 41.32 | 1.42% | |
| 5 | 南京浦上信息科技有限公司 | 35.05 | 1.20% | |
| 合计 | 1,304.73 | 44.82% | ||
| 2015年 | 1 | 南京飞翰网络科技有限公司 | 442.91 | 19.54% |
| 2 | 广州晶东贸易有限公司 | 213.70 | 9.43% | |
| 3 | 天津易游酷信息技术有限公司 | 170.00 | 7.50% | |
| 4 | 深圳桑达商用机器有限公司 | 95.47 | 4.21% | |
| 5 | 拍档电子科技（上海）有限公司 | 42.29 | 1.87% | |
| 合计 | 964.37 | 42.55% |
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）优讯信息境外经营及境外资产情况
优讯信息未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
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（七）优讯信息安全生产和环保情况
优讯信息所在的软件和信息技术服务业行业不属于高危险行业、重污染行 业，不存在安全生产、环保相关问题。
（八）优讯信息质量控制情况
优讯信息建立了完善的项目质量保障体系，建立了完整的项目管理流程、包 括变更与控制、风险管理、项目规划、项目监控等；在需求分析与设计阶段贯穿 技术评审，在开发实施同时进行单元测试，保证高质量交付产品。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
优讯信息主要包括三大产品系统，即综合积分系统、电商平台系统以及互联 网统一支付平台。
| 主要产品 | 技术发展阶段 | 应用情况 |
|---|---|---|
| 综合积分系统 | 成熟阶段 | 综合积分系统是标的公司较为成熟的产品，截至2016 年底，综合积分系统已应用25个较大规模案例，具 有了一定的市场占有率。 |
| 电商平台系统 | 成长阶段 | 2014年，电商平台系统在兰州银行股份有限公司首次 应用，截至2016年底，已实施10个较大规模案例， 产品技术趋于成熟稳定。 |
| 互联网统一支付 平台 |
成长阶段 | 互联网统一支付平台在2015年首次应用，产品市场 需求度较高，截至2016年底，已实施7个较大规模 案例，产品技术趋于成熟稳定。 |
（十）核心人员及变动情况
优讯信息核心技术人员即为本次交易对方，其个人简历详见本财务顾问报告 “ ” “ ” 第三节 交易对方基本情况 之 一、购买资产的交易对方具体情况 。
优讯信息核心技术人员自公司设立起即加入公司，在银行 IT 领域从业多年， 具有丰富的金融信息化系统研发、实施经验。报告期内，优讯信息核心技术人员 未发生变化。
为保证优讯信息持续发展和竞争优势，本次交易对方即核心技术人员均承 诺，作为优讯信息的核心人员与骨干员工，自本次交易支付股份对价之发行结束
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之日起至少六十个月内仍在优讯信息任职。
五、主要财务指标
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 441ZA6196 号）， 优讯信息最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 流动资产 | 3,323.90 | 2,008.32 |
| 非流动资产 | 69.66 | 44.98 |
| 资产总额 | 3,393.56 | 2,053.31 |
| 流动负债 | 906.19 | 556.33 |
| 非流动负债 | 66.44 | 40.65 |
| 负债总额 | 972.63 | 596.98 |
| 所有者权益合计 | 2,420.93 | 1,456.33 |
| 营业收入 | 5,642.16 | 3,967.00 |
| 营业利润 | 1,138.43 | 444.23 |
| 利润总额 | 1,137.26 | 444.45 |
| 净利润 | 964.61 | 369.96 |
| 归属母公司股东净利润 | 964.61 | 369.96 |
| 扣除非经常性损益后的归属母 公司股东的净利润 |
963.81 | 369.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -679.23 | -18.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25.45 | 188.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 821.66 | - |
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（二）报告期非经常性损益的构成
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -30,497.73 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） |
22,179.20 | 4,500.00 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 |
21,078.83 | 8,653.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,416.00 | -2,309.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益总额 | 9,344.30 | 10,844.10 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 1,401.65 | 1,626.62 |
| 非经常性损益净额 | 7,942.65 | 9,217.48 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） |
- | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 7,942.65 | 9,217.48 |
优讯信息非经常性损益金额较小，主要为小额的政府补助及购买理财产品产 生的投资收益，对扣除非经常性损益后净利润稳定性的影响较小，小额非经常性 损益在承诺年度应具备持续性。
（三）最近两年利润分配情况
优讯信息 2015 年、2016 年未进行利润分配。
六、最近十二个月重大资产交易情况
标的公司最近十二个月未发生其他重大资产交易。
七、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息不存在未决诉讼、非经营性资金占用、 为关联方提供担保的情况。
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八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息拥有的主要资产情况如下：
1 、固定资产
优讯信息未拥有房屋所有权，其经营所用房产均为租赁取得，使用状况良好。 优讯信息租赁房产的情况如下表所示：
| 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） | 租金 （元/年） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 优讯信 息 |
深圳市福中 达投资控股 有限公司 |
深圳市福田区北 环路梅林多丽工 业小区多丽科技 楼9层907房 |
办公 | 2017.03.16- 2019.03.15 |
509.79 | 734,097.6 |
| 湖南优 讯 |
长沙中电软 件园有限公 司 |
长沙市高新区尖 山路39号长沙中 电软件园总部大 楼12楼1210室 |
办公 | 2017.01.01- 2019.12.31 |
344.02 | 222,924.00 |
标的公司前述租赁房产均具备房地产权证书，其中深圳租赁房产办理了房屋 租赁备案登记。湖南优讯租赁房产未办理房屋租赁备案登记，根据《合同法》及 最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解 释》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导致租赁合同无效。
2 、无形资产
（1）商标
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息拥有的商标权如下：
| 序号 | 注册号 | 类号 | 商标 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 18119116 | 42 | 2016.11.28-2026.11.27 | |
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| 序号 | 注册号 | 类号 | 商标 | 有效期 2016.11.28-2026.11.27 2016.11.28-2026.11.27 2016.11.28-2026.11.27 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 18118997 | 42 | ||
| 3 | 18119076 | 35 | ||
| 4 | 18118927 | 36 | ||
（2）软件著作权
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息拥有的软件著作权如下：
| 序号 | 计算机软件著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 优讯小型金融自助终端积分消费 系统 |
2011SR008172 | 2011.2.21 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 优讯手机银行系统 | 2011SR031458 | 2011.5.24 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 优讯IP呼叫中心系统 | 2011SR031322 | 2011.5.24 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 优讯电视银行系统 | 2011SR031321 | 2011.5.24 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 优讯支付合作业务平台 | 2011SR031266 | 2011.5.24 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 优讯证券法人资金结算系统 | 2011SR072970 | 2011.10.12 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 优讯仓库材料及工程管理系统化 系统 |
2011SR072968 | 2011.10.12 | 原始取得 | 注1 |
| 8 | 优讯客户经理绩效考核系统 | 2011SR072967 | 2011.10.12 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 优讯J2EE开发平台 | 2011SR072965 | 2011.10.12 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 商业地产信息管理系统 | 2012SR051335 | 2012.6.15 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 优讯积分易综合积分系统 | 2012SR077062 | 2012.8.21 | 受让取得 | 无 |
| 12 | 龙腾商贸营销管理系统 | 2012SR079903 | 2012.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 优讯互联网金融电商交易平台 | 2013SR048842 | 2013.5.23 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 优讯新一代短信营销服务平台 | 2013SR049829 | 2013.5.24 | 原始取得 | 无 |
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 15 | 优讯积分易应用中心平台 | 2013SR049792 | 2013.5.24 | 原始取得 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 优讯客户经理平板应用“营销宝” 系统 |
2013SR049432 | 2013.5.24 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 优讯互联网统一支付清算平台 | 2013SR159450 | 2013.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 优讯微信智能营销交互平台 | 2013SR159138 | 2013.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 优讯POSP平台 | 2013SR159012 | 2013.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 优讯移动商城手机和平板客户端 系统 |
2014SR083252 | 2014.6.21 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 互联网综合金融服务平台 | 2016SR192274 | 2016.7.25 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 积分商城系统 | 2016SR192250 | 2016.7.25 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 电商交易平台 | 2016SR192248 | 2016.7.25 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 互联网统一支付平台 | 2016SR191394 | 2016.7.25 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 综合积分系统 | 2016SR191237 | 2016.7.25 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 汽车网上交易平台 | 2017SR003499 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 银态优服云平台 | 2017SR003502 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 房屋网上交易与资金监管平台 | 2017SR003506 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 学校缴费充值平台 | 2017SR003510 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 农村三权流转平台 | 2017SR003777 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 优码付平台系统 | 2017SR004018 | 2017.1.5 | 原始取得 | 无 |
注1：2016年4月1日，优讯信息与江苏银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金借款
合同》（编号：JK161516000050），借款金额人民币2,000,000.00元。该笔借款的担保人是深 圳市高新投融资担保有限公司，优讯信息与深圳市高新投融资担保有限公司就该笔借款签订 了担保合同(编号：A201501513)，反担保保证人：曾立军、宋映霞、裘俊耀。同时与深圳市 高新投融资担保有限公司签订了质押合同（合同编号：质A201501513），出质著作权内容为 计算机软件著作权的财产权的全部权利(质押资产登记号：2011SR072968)。 截止本报告出 具日，相关贷款已还清，该软件著作权质押登记解除正在办理中。
（二）主要负债状况
截至 2016 年末，优讯信息的主要负债为流动负债，其中以短期借款、预收 款项、应付职工薪酬以及应交税费为主，该等流动负债的余额合计 792.98 万元，
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占当期期末负债总额的比例为 81.53%。
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息不涉及对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本财务顾问报告签署日，优讯信息不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1 、收入确认原则及具体方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日 按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作 的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
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偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
①销售商品收入确认时间的具体判断标准：
运营销售业务在取得对方对账单或签收单为收入确认的时点。
②提供劳务收入确认时间的具体判断标准：
维护服务业务在服务期内按期确认收入。
运营服务业务在服务期内按期或按照服务确认单确认收入。
技术开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完 工百分比法确认提供劳务收入。应客户要求进行定制化软件开发依据已经发生的 成本占估计总成本的比例确定；技术人员外包给客户进行软件开发，按已经完成 的合同工作量占预计总工作量的比例确定。
如果技术开发业务的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，优讯信息的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对优讯信息利润无重大影响。
3 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
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优讯信息的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
优讯信息最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估；仅发生两次溢 价股权转让，即在员工持股平台优讯成长内，曾立军将其部分合伙份额转让给激 励员工。
2015 年 2 月，优讯信息股东会决定 2014 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让比例（%） | 转让单价 （元/出资额） |
转让总价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾立军 | 文芳 | 4 | 0.4 | 2 | 8 |
| 钟美和 | 1 | 0.1 | 2 | 2 | |
| 马文明 | 0.6 | 0.06 | 2 | 1.2 | |
| 罗宝雄 | 0.4 | 0.04 | 2 | 0.8 | |
| 覃琦 | 0.4 | 0.04 | 2 | 0.8 | |
| 合计 | 6.4 | 0.64 | - | 12.8 |
2016 年 2 月，优讯信息股东会决定 2015 年年度考核合格的骨干员工，允许 其获得公司部分股权份额。同期，受让股权员工与大股东曾立军签署了股权转让 协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让比例（%） | 转让单价 （元/出资额） |
转让总价款 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾立军 | 刘科言 | 2 | 0.2 | 4 | 8 |
| 李钦珑 | 2 | 0.2 | 4 | 8 | |
| 马文明 | 1.4 | 0.14 | 4 | 5.6 | |
| 合计 | 5.4 | 0.54 | - | 21.6 |
该两次股权转让系标的公司对员工的股权激励，基于当时标的公司业务规模 较小，累计未分配利润不大，双方协商采取上一年销售额作为估值依据，确定标
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的公司 2014 年底、2015 年底整体估值分别 2,000 万元、4,000 万元。该两次股权 转让不涉及引入外部股东，不需要作出业绩承诺，并对于净资产有一定的溢价。
本次交易采用截至 2016 年 12 月 31 日经收益法评估确定的评估值为定价依 据。交易对方做出明确的业绩承诺，在实际利润低于承诺利润的情况下，需要向 上市公司予以补偿，同时约定了较长的任职期限、锁定期限。
综上，该两次估值基于不同的时点，参与方所承担的责任具有明显差异，因 此，估值差异具有合理性。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置 条件
2017 年 6 月 1 日，优讯信息召开股东会，决议同意上市公司向曾立军、裘 耀俊、黄奕桦、陈智勇等 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的 优讯信息 70%股权，同时其他股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为长亮科技向曾立军、裘耀俊、黄奕桦、陈智勇等 4 名交易对象发 行股份及支付现金购买优讯信息 70%股权，不涉及债权债务的转移。
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第五节 发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次 会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比 如下：
位：元/股
| 位：元/股 | |||
|---|---|---|---|
| 价格区间 | 前20 个交易日 | 前60 个交易日 | 前120 个交易日 |
| 上市公司股票交易价格 | 21.26 | 23.47 | 26.01 |
| 上市公司股票交易价格之90% | 19.13 | 21.12 | 23.41 |
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利 益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （即 19.13 元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
二、发行价格调整方案
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日 至本次股份发行日期间，发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整。
三、发行股份的情况
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本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股 面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量，及占交易后总股本（不 考虑募集配套资金发行股份部分）的比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市公司 股份数（万股） |
占比 | 持有上市公司股 份数（万股） |
占比 | ||
| 1 | 曾立军 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 2 | 黄奕桦 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 3 | 裘耀俊 | - | - | 139.7282 | 0.4599% |
| 4 | 陈智勇 | - | - | 25.4050 | 0.0836% |
| 合计 | - | - | 444.5896 | 1.4633% |
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本财务顾问报告之“第一节 本次交易 概况”之“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金发行股份部分的情况下，本次发行股份前后上市公司 的股权结构如下：
| 类型 | 姓名 | 发行前 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市公司 股份数（万股） |
占比 | 持有上市公司 股份数（万股） |
占比 | ||
| 控股股东 | 王长春 | 6,552.89 | 21.89% | 6,552.89 | 21.57% |
| 交易对象 | 曾立军 | - | 0.00% | 139.73 | 0.46% |
| 黄奕桦 | - | 0.00% | 139.73 | 0.46% | |
| 裘耀俊 | - | 0.00% | 139.73 | 0.46% | |
| 陈智勇 | - | 0.00% | 25.41 | 0.08% | |
| 其他股东 | 23,384.59 | 78.11% | 23,384.59 | 76.97% | |
| 合计 | 29,937.48 | 100.00% | 30,382.07 | 100.00% |
因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
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五、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完 成后的股份比例共享。
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，评估基准日至本次股份发行完成日期间，标的资产盈利的， 则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共 同向收购方或优讯信息以现金方式补足。转让方内部各股东承担的补偿额按照其 在本次交易转让的优讯信息股权比例占转让方内部各股东本次交易转让优讯信 息的合计股权比例分别计算。
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第六节 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集不超过本次交易价格发行股份部分的 100%的配套资金，且 募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资金 额的孰低值）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌 前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资 金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者 融资金额的孰低值）。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 6,748.50 万元，未超过本次交 易价格发行股份部分 8,505.00 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的 20%。具体发行数量将在取得中国证监会关于本次 发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为该等股份的发行期首日，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并根据规定按以下方式进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 具体用途 | 实施主体 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 支付现金对价 | 3,645.00 | 支付购买优讯信息70% 股权的现金对价部分 |
上市公司 | - |
| 2 | 优讯信息消费 金融服务系统 |
2,503.50 | 自主研发消费金融服务 系统 |
标的公司 | 募集资金通 过增资或借 款的形式投 入标的公司 |
| 3 | 中介机构费用 | 600.00 | 支付本次交易中部分中 介机构费用 |
上市公司 | - |
| 合计 | 6,748.50 | - | - | - |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施， 如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹 资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
-
1 、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
-
（1）上市公司货币资金金额及用途
截至 2017 年一季度末，上市公司（母公司）货币资金余额为 33,549.22 万元。
- ①前次募集资金投资项目使用
2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2591 号）（批 文签发日为 2016 年 11 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。
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致同会计师事务所于 2017 年 2 月 22 日出具了“致同验字（2017）第 441ZC0087 号”《验资报告》，确认此次发行的认购资金到位。此次发行募集资金总额为 178,880,596.94 元，扣除发行费用 5,508,966.97 元后（其中增值税进项税 304,817.74 元），募集资金净额为 173,371,629.97 元。公司前次募集资金于 2017 年 2 月底到 账，具有明确的规划用途，按披露的使用计划使用。
②日常生产经营性资金需求
公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求较大，经营规模的持续扩张需要 保持足够的货币资金储备。作为国内领先的银行 IT 服务商，为了持续发挥产品 优势，上市公司运用互联网思维对银行现有的金融服务产品和渠道进行整合升 级，需要继续加大新产品开发力度，进而带来人员增加且人力成本上升；公司日 常生产经营的资金需求较大。
③现金分红支出
上市公司最近三年实现利润及分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） |
分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 |
| 2016年度 | 2,395.00 | 10,356.81 | 23.12% |
| 2015年度 | 1,168.96 | 3,674.28 | 31.81% |
| 2014年度 | 844.66 | 3,749.77 | 22.53% |
2017 年 5 月 5 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）， 共计派发现金红利人民币 2,395.00 万元。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2016 年末，标的公司持有货币资金 419.17 万元，主要用于日常经营需 要。随着业务规模的扩张，员工数量的增长以及人力成本的提升，标的公司已体 现出一定的日常资金周转压力。
综上，上市公司和标的公司现有货币资金储备不足以满足本次配套募集资金
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投向的需求。
2 、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
（1）上市公司融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷 款。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司可用银行授信额度如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | 有效期 |
| 招商银行股份有限 公司深圳新洲支行 |
1,0000.00 | 4,144.96 | 5,855.04 | 2016年12月21日至 2017年12月20日 |
上市公司属于软件及信息技术服务行业，为轻资产类公司，获得的银行授信 额度较低，剩余可使用额度仅为 5,855.04 万元。上市公司前次募集资金正在按照 —— 规划用途使用，前次募集资金投资项目 金融信息化整体解决方案建设项目计 划总投资 2.88 亿元，其中使用募集资金投入 1.18 亿元，剩余投资 1.70 亿元需要 上市公司用自筹资金投入。前述银行授信剩余额度需优先保障公司前次募投项目 的顺利使用，且仍存在资金缺口。
（2）标的公司融资渠道及授信额度
截至本财务顾问报告出具之日，标的公司不存在银行授信。
综上，行业特性使得上市公司和标的公司获得银行授信的难度较大、银行授 信额度较低，难以通过银行授信获得足够融资。
3 、标的公司募投项目建设的必要性
随着消费场景的不断拓展和深化，消费金融行业逐渐朝着场景模式深耕的趋 势发展，并将逐渐深入到社会生活的方方面面，因此具有广阔的市场前景。我国 商业银行在消费信贷市场有着深厚的客户基础、政策支持和资金雄厚等优势，但 由于自身 IT 经验不足，大数据挖掘等领域的技术缺乏，在消费金融市场上难以 占据优势。
优讯信息成立之初就致力于为商业银行提供基于互联网的 IT 解决方案，在
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积分系统开发及运营服务、互联网支付、电子商务等领域都有着多年的产品开发 和运营经验。消费金融市场的快速发展下，运用已有的技术、经验积累，开发出 消费金融服务系统，将有利于标的公司深化对银行客户的服务，协助银行客户抓 住消费金融的发展机遇。
综上，结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、融资渠 道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金已有明确的用途，未 来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口；上市公司和标的公司可使用 的授信额度有限；标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩； 本次募集配套资金具有必要性，有利于支持上市公司持续发展。
（二）募集配套资金的合理性
1 、上市公司资产负债率与同行业的比较
2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率 28.39%，略低于所属的 I65 软件 和信息技术服务业的上市公司同期的资产负债率的均值 31.59%。
若上市公司使用自有资金及银行借款用以满足本次配套资金用途，将使上市 公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的偿债风险。
2 、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况相匹配
上市公司本次募集配套资金 6,748.50 万元，用于支付现金对价、建设标的公 司募投项目，以及支付部分中介机构费用。配套募集资金未超过本次交易价格， 发行股份部分的 100%，按本次发行股份参考价格，即定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价估算，本次配套募集资金拟发行股份数量占发行后总股 本的比例为 1.03%。
本次募集配套资金中 2,503.50 万元将用于建设标的公司项目，募集资金分 24 个月投入，主要投资于设备购置费 1,320.00 万元、开发人员工资 860.00 万元、 场地投入 257.50 万元以及安装工程费 66.00 万元。虽然该项目的建设将大幅增加 标的公司固定资产、无形资产，但考虑到标的公司属于小规模软件企业，一直采 取轻资产运营，本次募投项目的投入有助于标的公司提高资产实力，增强稳定性，
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募投项目效益的达成将足以覆盖本次投入对标的公司财务状况的不利影响。
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配。
五、募集资金投资项目情况
1 、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 2,503.50 万元，用于建设标的公司消 费金融服务系统。项目建设期 2 年，达产期 2 年，达产年销售收入可达 2,720.00 万元。
2 、项目背景
（1）国家产业政策支持消费金融的发展
2009 年经国务院批准，北京、天津、上海、成都各设立一家消费金融公司 进行试点，同年 8 月，中国银监会颁布《消费金融试点管理办法》，为试点公司 的监管和规范经营提供了政策保障。2013 年，银监会发布《消费金融公司试点 管理办法（修订稿）》，将试点拓展至 10 个城市，消费金融市场进一步开放。2015 年 6 月，国务院召开常务会议，决定将消费金融公司由部分城市试点变为放开全 国的消费金融市场准入，消费金融进入全国推广期。我国消费金融的发展从试点 阶段，再到扩展试点城市，最后到全面推广阶段，循序渐进的放开政策，目前国 家鼓励消费金融的发展，同时也加大监管，使得我国消费金融产业发展态势更加 合理化。在《2016 年政府工作报告》中提出“在全国开展消费金融公司试点，鼓 励金融机构创新消费信贷产品”，为我国消费金融行业的发展带来政策支持。
2017 年，为了遵循和响应“十三五”对国民经济发展的总体要求，商务部、 中央网信办、发展改革委联合发布了《电子商务“十三五”发展规划》。该《规划》 提出大力发展电子商务金融服务市场，鼓励电子商务平台与金融机构协作，依法 合规的开展融资服务创新。进一步促进我国金融 IT 与传统金融业务的融合，为 我国消费金融行业的发展提供了重要契机。
（2）金融 IT 与传统金融业务的融合
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随着近年来互联网行业爆发式的增长，以其为代表的信息技术对传统金融行 业的渗透率也在逐步提高，同时，在传统商业的资金流通、金融模式和理念，以 及消费者的习惯等方面都产生着潜移默化的影响。
金融 IT 与传统金融业务结合的模式以高效率融资、大幅降低交易成本的优 势，正在逐渐影响和改变着传统产业的发展模式，无论是传统金融产业的结构升 级，还是发展经济新常态等方面都有着显著的促进作用。
3 、项目应用
标的公司消费金融服务系统建设项目能够为银行提供产品+运营模式的消费 金融服务，降低消费金融资金在供需两端流通的成本，降低银行的获客成本，实 “ ” 现融资需求与商业场景的融合，为消费者量身打造 最优的融资方案 。
消费金融服务系统主要包括以下几个模块：
（1）消费金融产品服务模块
用户在各应用场景中完成鉴权后，前端系统向接入网关发起消费金融需求申 请，提交手机号、客户信息和活体信息（人脸识别等）、申请产品信息至消费金 融产品系统；消费金融产品系统根据产品模型，风控系统反馈，征信系统反馈和 审核情况，确定额度并生成子账号/合同号、借据信息（包括借据号和借据流水）； 借据完成后，通过资金通道进行支付放款，形成交易流水；放款完成后，用户根 据产品信息可进行还款操作或通过资金通道委托代扣。
（2）风控服务模块
平台子系统征信系统在收到请求后，将进行黑白名单匹配，满足准入判断后， 进入评分及额度策略判断，同时启用反欺诈判断；如需要人工服务，则由人工进 行电核并确定审核结果；待全部通过后，审核结束。如果判断有风险则会调用外 部接入数据进行判断，如判断有风险则直接否定。
平台子系统风控系统根据系统上报数据和事件，通过准实时引擎对风险事件 进行处理，如对设备管理账户数、密码错误次数、异地登录等进行判断，同时根 据定时引擎对历史交易情况进行判断，形成事中侦测结果。对于风险度高的业务，
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则引入人工风险处理。
（3）数据模块
基于银行自有数据，平台交易数据和外部数据形成混合大数据模式，为风控 服务提供模型支持，包括分层体系、核心模型层主题和数据模型；此外，借助数 据分析平台和营销决策引擎，在获客、交叉销售、客户挽留等客户全生命周期中 实现主动营销和个性化营销方案，提升银行的精准营销水平，支持个人金融、信 用卡、电子银行等业务的精准营销和营销活动管理。
（4）金融云平台服务模块
系统中金融云平台模块提供各类金融场景服务，提供全渠道消费金融服务功 能，对接入的用户可进行机构设置，实现对交互风格、业务参数、用户角色、权 限、操作员等多方面的个性化设置。
4 、项目建设内容、投资及收益概算
标的公司拟开展基于积分、支付和大数据的消费金融服务系统建设项目，主 要建设内容包括用户接入网关服务，产品服务，风控服务（基于大数据服务）， 金融云基础平台（数据）服务等。
项目总投资额 2,503.50 万元，募集资金分 24 个月投入，主要投资于设备购 置费 1,320.00 万元、开发人员工资 860.00 万元、场地投入 257.50 万元以及安装 工程费 66.00 万元。
该项目建设期 2 年、达产期 2 年，达产年实现收入 2,720 万元，税后内部收 益率为 18.63%，税后静态投资回收期为 5.29 年。
5 、项目办公场所、备案及环评情况
该项目拟于深圳市租赁办公区域作为项目的办公场所。该项目尚需向深圳市 福田区发展和改革委员会提交备案。
根据环境保护部办公厅 2016 年 7 月 15 日印发的《“十三五”环境影响评价改 “ ” 革实施方案》中规定，对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评手续。， 标的公司募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因
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此，标的公司募投项目无需履行环评手续。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效 率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 —— 号 超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市长亮科技股份有限公司募集 资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
本次交易完成后，标的公司作为长亮科技控股子公司，需一并遵守《深圳市 长亮科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（一） 募集资金专户存储
募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管 理。募集资金专户的设立由上市公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长 期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经 董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户，但募集资金专户数量原则上 不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额 也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
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包括以下内容：1、 公司应当将募集资金集中存放于专户；2、 募集资金专户账 号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；3、公司一次或 12 个月内累 计从专户支取的金额超过人民币 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保 荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机 构可以随时到商业银行查询专户资料；6、公司、商业银行、保荐机构的权利、 义务及违约责任；7、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 证券交易所备案后公告。
（二） 募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。
公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品 投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：1、募集资金使用计划按年度 和项目编制；2、具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；3、总经理办公
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会议审查同意；4、董事会审议通过；5、总经理执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：1、具体使用部门填写申请表；2、 财务负责人签署意见；3、单笔金额未超过人民币 5 万元的，可由公司副总经理 审批；单笔金额超过人民币 5 万元的，应当由公司总经理审批；4、财务部门执 行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年 度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整 募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化 的；2、募投项目搁置时间超过一年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完 成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他 异常情形的。
募投项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。
（三） 募集资金投向变更
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公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基 本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目 的有效控制。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司拟定变更募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：1、 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会 批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；2、董事会在审议 投资项目和资金使用计划之前，应充分听取保荐人意见并记录在案；3、董事会 在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更募集资金投资项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：1、公告文稿；2、 董事会决议和决议公告文稿；3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；4、 监事会对变更募集资金投资项目的意见；5、保荐机构对变更募集资金投资项目 的意见；6、关于变更募集资金投资项目的说明；7、新项目的合作意向书或者协 议（如适用）；8、新项目立项机关的批文（如适用）；9、新项目的可行性研究报 告（如适用）；10、相关中介机构报告（如适用）；11、终止原项目的协议（如适 用）；12、深圳证券交易所要求的其他文件。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所 并公告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、 可行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关
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部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的 意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、深圳证券交易所要求 的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体 原因；2、已使用募集资金投资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5、转让或置换的 定价依据及相关收益；6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的 意见；7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8、深圳证券交易 所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当履行以下程序：1、独立董事发表明确同意的独立意见；2、保荐机构发表明确 同意的意见；3、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金 专项审核报告；4、董事会审议通过。
（四） 闲置募集资金暂时补充流动资金
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：1、 不得变相改变募集资金用途；2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；3、单
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次补充流动资金时间不得超过 12 个月；4、已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）；5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：1、本次募集 资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；2、募集资金使用 情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动 资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；5、独立董事、 监事会、保荐机构出具的意见；6、深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
上市公司公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以 下要求并在公告中披露：最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资， 或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（五） 募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
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董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法及相关格式 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证， 提出鉴证结论。
“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计 师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告 后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。
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第七节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，优讯信息 70%股权的账面价值、评估 方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面净资产 | 评估值 | 评估方法 | 作为评 估结论 |
评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 优讯信息70% 股权 |
1,694.65 | 12,149.90 | 资产基础 法、收益法 |
收益法 | 10,455.25 | 616.96% |
交易双方以上述评估价值为依据，协商确定交易价格为 12,150.00 万元。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1 、不同评估方法结果的差异
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结 论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 资产基础法评估结果 | 3,403.42 |
| 收益法评估结果 | 17,357.00 |
| 差异 | 13,953.58 |
| 差异率 | 409.99% |
2 、差异的原因及最终确定评估结果的理由
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果。优讯信息属于软件和信息技术服务业。随着云计算、
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物联网、移动互联、大数据等快速发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活 各个领域，软件和信息技术服务产业迎来重大发展机遇，根据工信部 2017 年 1 月 23 日发布的《2016 年 1-12 月软件业经济运行快报》，2016 年 1-12 月我国软 件和信息技术服务业实现软件业务收入 4.9 万亿元，同比增长 14.9%。另外，根 － 据工信部 2017 年 1 月发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016 2020 年）》，预计 2020 年软件和信息技术服务业的业务收入将突破 8 万亿元，占信息 产业比重达到 30%，年均增长 13%以上。优讯信息有着 7 年多的技术积累及销 售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关 键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的 价值则无法体现，不能体现出优讯信息日后的收益能力，其定价必然无法反映企 业价值的真实状况。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预 期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值体现收益预测的思路。相对于收益 法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各 项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
相比较而言，收益法的评估结果更为合理。因此，采用收益法的评估结果作 为最终评估结果。
（三）评估增值的主要原因
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不 完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要 影响的资源，无疑是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合法计量的资产， 人力资本等不满足资产定义的资产，不符合会计资产定义的资产，均未在资产负 债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同， 是造成变化的重要原因。
收益法评估值是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资 本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果 体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、销售渠道、 客户资源、企业拥有的品牌等价值，因此形成评估增值。
（四）重要的评估假设
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1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资 产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状 态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下， 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生 重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致。
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（7）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）假设优讯信息预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各 项条件，企业能够继续享受目前的税收优惠政策。
3、评估限制条件
（1）本次评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的 评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在评估报告明确，评估师对价值的 估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
（3）评估报告在报告明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他 使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管 理机构或有关主管部门的除外。
评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较 大变化时，评估结果无效。
（五）评估方法的选择以及选择依据
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产 —— — 评估准则 基本准则》和《资产评估准则 企业价值》等有关评估准则规定， 资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场 信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情 况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业
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未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件，可以采用收 益法进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对 委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
—— （六）评估方法介绍 资产基础法
1、货币资金：对于现金、银行存款，以清查核实后的账面值确定其评估值。 2、其他债权性资产：主要是应收账款、其他应收款等，在核实业务内容和 账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因 及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收 款收回的可能性进行判断；认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金 额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按 评估有关规定评估为零。
3、预付账款：查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基 准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付款项均能收回 相应的资产或获得相应的权利，按照账面值确认评估值。
4、存货：通过检查相关的发票和合同等原始凭证核实各项存货的账面值， 并针对在途物资向供应商发函询证，按核实后的账面值确定评估值。
5、其他流动资产：了解其他流动资产形成的原因、业务内容等，并审核了 相关账薄及原始凭证，查验了相关合同，按核实后的账面值确定评估值。
6、机器设备类固定资产：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场 价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评 估，对部分电子设备采用市场法评估。
（1）重置成本法：评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格
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资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装： 重置全价=购置价（不含税）
成新率的确定：采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。成新率=(1 －已使用年限/经济使用年限) ×100% 或 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚 可使用年限) ×100%
（2）市场法：搜集可比交易案例的资料，选取有效的可比市场交易实例， 建立价格可比基础，进行因素修正，求得比准价格，确定评估值。
7、关于无形资产的评估
（1）对技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的 开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法 的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行 的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两 种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决 定对优讯信息的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估软件著作权、专利申请生产的技 术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估软件著 作权、专利在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其 基本计算公式为：
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==> picture [216 x 12] intentionally omitted <==
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==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [116 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（2）对于商标专用权的评估，由于委估商标申请时间较短，仅用于优讯信 息所生产产品的标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权 采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成 本+利润+相关税费
8、递延所得税：对企业计提的坏账准备、计提产品质量保证（预计负债） 的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实，按其账面价值确认为评估值。
9、负债：流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为预计负债。对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存 在来确定评估值。
—— （七）评估方法介绍 收益法
1、收益法介绍
—— ①关于收益口径 企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后) －资本性支出－净营运资金变动
②关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现 率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存 收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到 补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为 权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：
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==> picture [319 x 35] intentionally omitted <==
其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
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其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据优讯信息的经营情况，收益状况 处于变化中；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段优讯信息均按 保持 2021 年预测的稳定收益水平考虑。
④收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
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式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n ——企业收益变动期预测年限；
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B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产价值：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准 日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产 进行评估。
非经营性资产、负债价值：非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营 无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主 要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。
2、参数的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
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（1）Re 股东权益资本成本的确定
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①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，所以选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账 式国债，于 2016 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值 3.68%，即 Rf=3.68%。
②公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于优讯信息是非上市公司， 需要通过对国内上市公司的分析来间接确定优讯信息贝塔值。
优讯信息属于计算机软件行业下的金融信息化行业细分领域，评估师通过同 花顺 iFinD 资讯软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟 合度较高的 3 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。由于该类公司的资本结构
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各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为 了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股 票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数 βu 。具体调整方 法如下：
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D/E 为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，3 家上市公司的计算结 果如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | 所得税率 | 修正BETA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 000034.SZ | 神州数码 | 43.92% | 0.7433 | 25% | 0.5591 |
| 2 | 222657.SZ | 中科金财 | 0.01% | 1.3443 | 15% | 1.3442 |
| 3 | 002065.SZ | 东华软件 | 113.98% | 1.0653 | 10% | 0.5259 |
| - | - | 平均 | 52.64% | 1.0510 | - | 0.8097 |
数据来源：同花顺 iFinD 资讯
最终，将 3 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔 值 0.8097。据此，计算本次所用的企业贝塔值：
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其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，按 15%计算。因此实际企 业贝塔值为 1.1720。
- [3] 市场风险溢价（Rm－Rf）
－ （Rm Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无 风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。根据评估师长期以来对国内 市场的市场风险进行的长期研究跟踪和应用的综合研究结果，目前对国内的 市场风险溢价采用 6.55%数值。
- [4] 特定风险调整系数 α
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本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差 别的，企业规模较上市公司有所差距，结合企业具体情况，进行特定风险调整。 被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管 理风险和资金风险。优讯信息作为较早从事银行积分业务的企业，有了较多的客 户积累，业内有良好的口碑，市场风险确定为 0.25% ；企业在行业多年基础上有 一定的技术积累，特别是综合积分业务，有多项专利技术，一直保持领先优势， 技术风险确定为 0.5% ；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理 严谨和有效上尚需加强，管理风险取 0.25% 。资金风险方面，优讯信息历史经营 借贷情况较少， 2016 年才有少量短期借款，但考虑到项目回款期问题，资金风险 确认为 0.5% 。
综上所述，评估人员分析确定优讯信息企业特定风险调整系数为 1.5 %。
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（2）Rd 债务成本的确定
债务成本按照优讯信息目前的借款成本进行预测。 （3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
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WACC 测算如下：
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kd | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% |
| 负债成本 | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% |
| Ke | 99.22% | 99.22% | 99.22% | 99.22% | 99.22% | 99.22% |
| 股东权益要求的回报率 | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% |
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WACC 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
3、收入预测情况
（1）关于开发业务
○1 技术开发-综合积分系统
| ○ 1 技术 |
开发-综合积 | 分系统 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 预测年度 | |||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | |
| 技术开发-综合积 分系统（元） |
13,750,000.00 | 16,250,000.00 | 18,750,000.00 | 21,250,000.00 | 23,750,000.00 | 23,750,000.00 |
| 银行客户数量（家） | 11.00 | 13.00 | 15.00 | 17.00 | 19.00 | 19.00 |
| 平均收入（元） | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 |
综合积分系统是标的公司较为成熟的产品，持续每年增量较上一年增加两家 银行。截至 2016 年底，综合积分系统已应用 25 个较大规模案例，技术成熟，平 均收入下降，但人工成本的提升中和了价格下降的趋势，预测未来价格保持稳定。
○2 技术开发-电商平台系统
| ○ 2 技 |
术开发-电商平 | 台系统 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 预测年度 | |||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | |
| 技术开发-电商 平台系统（元） |
13,800,000.00 | 16,100,000.00 | 18,400,000.00 | 20,700,000.00 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 |
| 银行客户数量 （家） |
6.00 | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 10.00 | 10.00 |
| 平均收入（元） | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 | 2,300,000.00 |
电商平台系统在 2014 年首次应用，2015 年技术不断成熟，系统复杂度较高。 预测未来持续每年增量较上一年增加一家银行。截至 2016 年底，电商平台系统 技术应用趋于成熟，平均收入小幅波动，考虑未来人工成本的提升，预测未来价 格保持稳定。
○3 技术开发-互联网支付系统
| ○ 3 技术 |
开发-互联网 | 支付系统 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 预测年度 | |||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | |
| 技术开发-互联网支 付平台（元） |
15,000,000.00 | 21,000,000.00 | 24,000,000.00 | 27,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
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| 银行客户数量（家） | 10.00 | 14.00 | 16.00 | 18.00 | 20.00 | 20.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均收入（元） | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
互联网支付系统在 2015 年首次应用，不断成熟。该产品市场需求较高，基 于公司已有客户储备，预计前两年快速覆盖客户，后续保持每年增量较上一年增 加两家银行。该产品技术在 2016 年趋于成熟，不同银行价格有一定波动，新签 署合同未见价格下降趋势，考虑未来人工成本的提升，预测未来价格保持稳定。
○4 技术开发-其他
| ○ 4 技术 |
开发-其他 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 2017 年 | 预测年度 | ||||
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | ||
| 技术开发-其他（元） | 8,760,000.00 | 10,220,000.00 | 12,410,000.00 | 13,870,000.00 | 14,600,000.00 | 14,600,000.00 |
| 银行客户数量（家） | 12.00 | 14.00 | 17.00 | 19.00 | 20.00 | 20.00 |
| 平均收入（元） | 730,000.00 | 730,000.00 | 730,000.00 | 730,000.00 | 730,000.00 | 730,000.00 |
该类业务往往是在标的公司其他产品业务同时产生的配套研发或新增需求， 采用过往两年平均收入取整作为预测平均收入，客户数量考虑过往两年情况，预 测每年占总开发客户的比例为 30%。
（2）运营业务
○1 运营销售
| 产品或服务名称 | 预测年度 | 预测年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | |
| 运营-虚拟商品（元） | 13,550,000.00 | 14,360,000.00 | 15,220,000.00 | 15,830,000.00 | 15,830,000.00 | 15,830,000.00 |
| 运营-实物商品（元） | 2,900,000.00 | 3,130,000.00 | 3,320,000.00 | 3,450,000.00 | 3,450,000.00 | 3,450,000.00 |
运营销售业务历史对标的公司业绩贡献较低，并存在预付采购款项的情况， 但该类业务是标的公司积分平台、电商平台必备业务，标的公司在预测年度，一 方面保障现有银行的运营需要，另一方面，控制对标的公司盈利的影响。据此， 在预测年度保持平滑小幅增长。
○2 运营服务
| 产品或服务名称 | 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
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116
招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 运营-服务（元） | 1,800,000.00 | 4,500,000.00 | 10,000,000.00 |
15,180,000.00 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 银行客户数量（家） | 15.00 | 30.00 | 40.00 |
46.00 | 50.00 | 50.00 |
| 平均收入（元） | 120,000.00 | 150,000.00 | 250,000.00 |
330,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 |
运营服务业务是标的公司新产品银态优服业务，银态优服是标的公司开发的 大金融云服务平台，涵盖全渠道以及大数据分析，研发投入较高，是公司一次研 发投入，持续获得产出的产品。该产品涵盖内容供应、场景工具、营销策划及互 联网支付四大模块，以向银行按年收取服务费的盈利模式开展，依据模块分别定 价，根据银行需求配置价格区域在 12-60 万元不等。该产品自研发成功后，是标 的公司市场部集中推广的产品，截至目前已经签署 6 个合同。产品较容易推广， 前两年采取少量服务快速覆盖客户的模式，后续不断扩张服务内容，客户开拓速 度放缓。
（3）维护服务
| 产品或服务名称 | 预测年度 | 预测年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 | |
| 维护服务（元） | 531,100.00 | 680,700.00 | 835,600.00 | 980,000.00 | 1,093,500.00 | 1,093,500.00 |
维护服务是标的公司向银行提供的产品的后期维护服务，历史数据具有一定 的不规律性，整体占收入的规模不大，预测占整体自主产品业务收入的 1%。 4、现金流预测结果
单位：元
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 70,091,100.00 | 86,240,700.00 | 102,935,600.00 | 118,260,000.00 | 129,723,500.00 | 129,723,500.00 |
| 减：营业成本 | 36,436,211.76 | 44,894,290.86 | 54,077,307.88 | 62,611,521.40 | 68,500,890.44 | 68,500,890.44 |
| 税金及附加 | 269,797.65 | 345,723.33 | 436,317.96 | 518,549.04 | 576,445.29 | 576,445.29 |
| 营业费用 | 5,303,884.29 | 6,367,683.86 | 7,395,925.37 | 8,231,585.06 | 8,729,274.40 | 8,729,274.40 |
| 管理费用 | 13,525,059.82 | 15,922,994.08 | 18,333,447.44 | 20,478,260.11 | 22,049,233.94 | 22,049,233.94 |
| 财务费用 | 169,324.00 | 177,924.00 | 187,424.00 | 197,824.00 | 209,324.00 | 209,324.00 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 14,386,822.48 | 18,532,083.87 | 22,505,177.35 | 26,222,260.39 | 29,658,331.93 | 29,658,331.93 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
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| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 14,386,822.48 | 18,532,083.87 | 22,505,177.35 | 26,222,260.39 | 29,658,331.93 | 29,658,331.93 |
| 减：所得税费用 | 1,776,702.62 | 2,351,685.12 |
2,902,977.77 |
3,426,375.72 |
3,916,613.84 |
3,916,613.84 |
| 四、净利润 | 12,610,119.86 | 16,180,398.75 | 19,602,199.58 | 22,795,884.67 | 25,741,718.09 | 25,741,718.09 |
| 加：折旧与摊销 | 94,484.13 | 85,841.52 | 70,814.56 | 71,270.22 | 63,331.68 | 63,331.68 |
| 税后利息 | 70,400.40 | 70,400.40 | 70,400.40 | 70,400.40 | 70,400.40 | 70,400.40 |
| 减：资本性支出 (资本金追加） |
- | - | - | - | - | - |
| 资本性支出(更 新） |
114,744.93 | 95,861.52 | 93,154.56 | 182,900.22 | 257,491.68 | 155,629.82 |
| 营运资金增加 | -3,937,312.36 | 5,843,063.64 |
6,080,044.73 |
5,577,244.99 |
4,103,556.23 |
- |
| 五、企业自由现 金流量 |
16,597,571.82 | 10,397,715.51 | 13,570,215.25 | 17,177,410.08 | 21,514,402.26 | 25,719,820.35 |
| 折现率 | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.00 |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.66 | 0.58 | 4.53 |
| 折现额 | 15,601,717.51 | 8,630,103.87 |
10,041,959.29 | 11,337,090.65 | 12,478,353.31 | 116,510,786.19 |
| 自由现金流现值 | 174,600,010.82 |
5、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业自由现金流现值+非经营性资产-有息负债，确定股 东全部权益价值为 17,357.00 万元。
其中：非经营性资产系标的公司递延所得税资产 33.25 万元；有息负债为标 的公司基准日尚待偿还的借款余额 136.00 万元。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中水 致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
1、评估机构的独立性
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118
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本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有执行其资产评估 业务的资格。中水致远资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设 前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
对优讯信息 70%股权的评估充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、相对 竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率
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及同行业上市公司市盈率。
优讯信息所处软件和信息技术服务业具有良好的发展前景，优讯信息在商业 银行综合积分以及电商平台、支付平台等领域具有较强的竞争力，且优讯信息 2016 年度实现营业收入 5,642.16 万元、净利润 964.61 万元，财务表现良好。因 此本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力有所增强。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2017 年净利 润不低于 1,260 万元，2018 年净利润不低于 1,620 万元，2019 年净利润不低于 1.960 万元。相关补偿义务人同意进行盈利预测补偿，且作为标的公司核心人员 做出了关于任职期限的承诺。因此，本次购买资产将有效提升上市公司的盈利水 平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化， 标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好； 此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可等问题。
交易标的为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠政策，未来若不能持续 认定为高新技术企业且享受 15%的企业所得税优惠，将对评估结论产生较大影 响。考虑到标的公司所属行业为人才与技术密集型行业，其生存和发展很大程度 上取决于是否能紧跟技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求，并 尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当 中，故其未来应可持续满足高新技术企业要求。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可以及税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的 评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营 业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司 70%股权估值有较大影响，该等指标
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对估值结果的影响测算分析如下：
| 指标 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入变动 敏感性 |
8.99% | 4.49% | 0.00% | -4.50% | -8.99% |
| 毛利率变动敏 感性 |
4.50% | 2.25% | 0.00% | -2.25% | -4.50% |
| 折现率变动敏 感性 |
-2.70% | -0.80% | 0.00% | 0.69% | 1.43% |
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 同效应
标的公司与上市公司之间的协同效应参见“第一节 本次交易概况 之 一、本 次交易的背景及目的之（二）本次交易的目的”。虽然通过本次交易上市公司与 标的公司可以实现显著的协同效应，但由于双方在技术和市场上的具体协作尚未 开展，协同效应较难以量化。故而本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的公允性
1 、同行业上市公司估值比较
优讯信息的主营业务是为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平 台、电商平台及运营等系统解决方案与服务，属于软件和信息技术服务业（证监 会行业分类）。
目前，国内专注于金融领域 IT 服务业务的上市公司主要为长亮科技、科蓝 软件等，可比公司数量较少，因此选取软件行业的全部上市公司作为可比公司。 截至 2017 年 3 月 31 日，该行业分类最新市盈率 59.72 倍，市净率 5.27。其中， 标的公司与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
| 项目 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|
| I65软件和信息技术服务业 | 59.27 | 5.27 |
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优讯信息 18.01 7.17
本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本 次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2 、可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2016 年 12 月以来收购软件及信息服务业类资产的已实 施案例作为参考，具体情况统计如下：
| 序号 | 收购方 | 代码 | 收购标的 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 索菱股份 | 002766 | 英卡科技100%股权 | 37.16 | 12.69 | 10.43 |
| 2 | 中南文化 | 002445 | 极光网络90%股权 | 18.52 | 12.15 | 11.58 |
| 3 | 创业软件 | 300451 | 博泰服务100%股权 | 16.81 | 14.31 | 6.66 |
| 4 | 南洋股份 | 002212 | 天融信100%股权 | 27.23 | 19.79 | 7.92 |
| 5 | 实达集团 | 600734 | 中科融通91.11%股权 | 39.74 | 13.67 | 10.23 |
| 可比公司均值 | 27.89 | 14.52 | 9.36 | |||
| 本次交易 | 18.01 | 13.78 | 7.17 |
说明：1、数据来源为根据上市公司公告整理，且上述案例均已实施完毕；2、静态市盈率= 交易价格/（上一会计年度扣除非经常性损益后净利润收购股权比例）；3、动态市盈率=交 易价格/（业绩承诺期第一年扣除非经常性损益后净利润收购股权比例）4、市净率=交易价 格/（评估基准日账面净资产*收购股权比例）
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与可比交易估值相比处于合理 水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远评估有限公司具有执行其资产评估业务
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的资格。中水致远评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提 按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2017 年 6 月 6 日，上市公司与优讯信息股东曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈 智勇等 4 位签署了《资产购买协议》以及《盈利预测补偿协议》。
二、《资产购买协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
上市公司聘请的具有相关证券期货相关业务评估资格证书的评估机构中水 评估以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报 告，作为本次交易的定价参考。经过评估，优讯信息 70%股权的评估值为 12,149.90 万元。在此评估值基础上，双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。
（二）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买优讯信息 70%的股权，其中，发 行股份支付对价 8,505 万元，占交易金额的 70%，现金支付对价 3,645 万元，占 交易金额的 30%。对转让方内部各股东具体的支付如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 转让比例（%） | 交易金额 | 发行股份支付对价 | 现金支付对价 |
| 1 | 曾立军 | 22 | 3,818.57 | 2,673 | 1,145.57 |
| 2 | 黄奕桦 | 22 | 3,818.57 | 2,673 | 1,145.57 |
| 3 | 裘耀俊 | 22 | 3,818.57 | 2,673 | 1,145.57 |
| 4 | 陈智勇 | 4 | 694.29 | 486 | 208.29 |
| - | 合计 | 70 | 12,150 | 8,505 | 3,645 |
1 、本次交易中的股份支付
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第三
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届董事会第十一次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日长亮科技股票的交易均 价（交易均价的计算公式为：长亮科技第三届董事会第十一次会议决议公告日前 二十个交易日长亮科技股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日长亮科技股 票交易总额÷决议公告日前二十个交易日长亮科技股票交易总量）的 90%，即： 人民币 19.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息 后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。股份发行价格 的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比 例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调 整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）
（2）发行数量
本次向转让方发行股份数量合计为 444.5896 万股，向转让方内部各股东具 体的发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） |
|---|---|---|
| 1 | 曾立军 | 139.7282 |
| 2 | 黄奕桦 | 139.7282 |
| 3 | 裘耀俊 | 139.7282 |
| 4 | 陈智勇 | 25.4050 |
| 合计 | 444.5896 |
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最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息 后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。标的股份数量 乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体交易对方 在此同意放弃该差额部分。
2 、本次交易中的现金支付
按照上市公司与交易对方商定的本次交易价格，公司向转让方共计支付现金 对价 3,645 万元，按照如下次数、金额、期限支付：
| 支付 次数 |
支付金额（万元） | 支付金额（万元） | 支付金额（万元） | 支付时点 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 曾立军 | 黄奕桦 | 裘耀俊 | 陈智勇 | 小计 | - | |
| 1 | 719.7143 | 719.7143 | 719.7143 | 130.8571 | 2,290.00 | 在《资产购买协议》生 效后、且转让方因本次 交易需向税收征管部 门申报个人所得税时 |
| 2 | 425.8571 | 425.8571 | 425.8571 | 77.4287 | 1,355.00 | 在具有证券、期货相关 业务许可证的会计师 事务所出具优讯信息 2017 年度专项审计报 告、且上市公司2017 年度审计报告通过董 事会审议后的十个工 作日内 |
| 合计 | 1,145.5714 | 1,145.5714 | 1,145.5714 | 208.2858 | 3,645.00 | - |
其中：
（1）第 1 次支付的金额为估算的转让方因本次交易而需缴纳给税收征管部 门的税金，上市公司本次实际支付的金额以税务部门最终核定的转让方应缴纳税 费为准。税务部门核定的金额与上表显示的金额有差异的，则差异部分由上市公 司直接在上表显示的第 2 次支付金额中扣减或增加，以保证上市公司第 1 次与第 2 次实际支付的总金额与上表显示的第 1 次与第 2 次应支付的总金额一致；
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（2）在第 2 次支付前，上市公司根据优讯信息 2017 年度专项审计报告确认 该年度实际利润是否达到承诺利润。若未达到的，按照《盈利预测补偿协议》的 规定，转让方以现金向上市公司进行补偿，上市公司本次支付现金时，则应预先 扣除转让方应补偿的现金；
上市公司向交易对方支付各次现金，必须以交易对方在公司该次支付时点时 仍在优讯信息任职为前提；交易对方任意一方在任一时点离职的，上市公司不需 向该一方再支付尚未支付的任何现金。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
| 解禁周期 | 自本次股份发行 结束之日起月数 |
解禁比例 （%） |
解禁时点 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0-12（含本数） | 0 | - |
| 1 | 12（不含本数） -24（含本数） |
30 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信息 2017年度专项审计报告、且上市公司2017年度审计 报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12 个月后的十个工作日内 |
| 2 | 24（不含本数） -36（含本数） |
30 | 在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出 具优讯信息2018年度专项审计报告、且上市公司 2018年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束 之日起已满24个月后的十个工作日内 |
| 3 | 36（不含本数） -48（含本数） |
20 | 在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出 具优讯信息2019年度专项审计报告、减值测试报告、 且上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且 自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内 |
| 4 | 48（不含本数） -60（含本数） |
20 | 上市公司2020年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满48个月后的十个工作日内 |
在 2019 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到承
诺利润的，或经减值测试需要补偿的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议书》 先行以所认购的股份补偿上市公司。交易对方应补偿股份从其最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将交易对方各解禁周 期内的可解禁比例的余值给予解禁。股份不足补偿的，交易对方用现金补足差额。
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如交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份尚未 解锁的部分均相应增加锁定期二十四个月。
转让方由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。若转让方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长亮科技与转让方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应 调整。
（四）标的资产的交割
1、在《资产购买协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如双 方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《资产购买协议》生效后的第五个工 作日启动。
2、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使优讯信息最迟在《资产购买协议》生效后一个月 内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持优讯信息的股权过户至上 市公司名下。
（2）为完成上述股权过户，交易对方应促使优讯信息履行相应的手续，并 制作、准备和签署必需的文件。
（3）在优讯信息股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘 请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上 市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割 完成的必要非充分证据。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）双方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上 市公司自交割日起即成为优讯信息的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买 资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司及剩余股东 共同所有。
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（3）交割日前优讯信息的经营行为、非经营行为导致优讯信息在交割日后 受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管 部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以 连带责任方式共同向上市公司或优讯信息以现金方式补足全部损失。
（4）交易对方存在未向上市公司披露的交割日前或有事项，导致优讯信息 受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或优讯信息以现金 方式补足全部损失。
4、期间损益安排
（1）双方在交割日后的十五个工作日内，上市公司聘请具有证券、期货相 关业务许可证的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交 割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内 完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈 利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同 向上市公司或优讯信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日 内由交易对方支付到位。交易对方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易转 让的优讯信息股权比例占转让方内部各股东本次交易转让优讯信息的合计股权 比例分别计算。
（五）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1 、业绩承诺与补偿
全体交易对方承诺：
（1）优讯信息 2017 年度经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套 资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金 的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低于 1,260 万 元；
（2）优讯信息 2018 年度经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；
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（3）优讯信息 2019 年度经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。
根据上市公司聘请的具有相关证券期货业务资格证书的评估机构作出的评 估，确认的优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年盈利预测净利润分别为 1,261.01 万元、1,618.04 万元、1,960.22 万元。优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年承诺 利润均接近于评估报告确定的各年度净利润预测值。
优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 年中任何一年的截至当期期末累积实际 利润低于截至当期期末累积承诺利润的，则交易对方应对公司进行补偿，利润补 偿的具体安排，由双方另行签署《盈利预测补偿协议》约定。
2、对价调整
在优讯信息承诺年度的累计实际利润超过 5,000 万元的，上市公司同意将累 计实际利润与 5,000 万元的差额的 30%，以现金方式奖励给交易对方，但奖励总 额不应超过本次交易作价的 20%。转让方内部各股东按照如下公式分配该现金奖 励：（累计实际利润－5,000 万元）×30%×（转让方内部各股东本次交易转让股权 比例÷转让方内部各股东本次交易转让优讯信息的合计股权比例）。
现金奖励支付时间为：优讯信息 2019 年度专项审计报告、减值测试报告已 出具、且上市公司该年度审计报告通过董事会审议后 10 个工作日内。
现金奖励必须以交易对方在支付时点仍在优讯信息或上市公司任职为前提。 如交易对方内部有股东在奖励支付时点已离职的，则该离职股东无权享有任何现 金奖励，其原持有优讯信息的股权比例所对应的现金奖励，由交易对方中未离职 股东按其在本次交易所转让优讯信息的股权比例占未离职股东本次交易合计转 让股权比例的比例分享。
（六）违约责任
1、任何一方不履行或不完全履行《资产购买协议》所规定的义务或在《资 产购买协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失。
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3、违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费 用）。
（七）协议生效、变更及终止
《资产购买协议》经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、经上市公司董事会批准；
2、经上市公司股东大会批准；
- 3、中国证监会核准本次资产重组。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好 协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规 定的方式和内容，对本次发行方案和/或《资产购买协议》进行修改、调整、补 充、完善，以使前述目标最终获得实现。
如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行《资产购买协议》项下的义务， 将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗 力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《资产购买协议》项 下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一 方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润
（1）优讯信息 2017 年度经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套 资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金 的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低于 1,260 万 元；
（2）优讯信息 2018 年度经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；
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- （3）优讯信息 2019 年度经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。
（二）实际利润的确定
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个承诺年度结束后， 由上市公司聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对优讯信息实际 实现的净利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末 累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度 报告中进行单独披露。
（三）补偿的实施
在优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年的任一年度，如截至当期期末累积实 际净利润小于累积承诺净利润，则转让方同意按照如下约定向上市公司履行补偿 义务：
1、关于 2017 年度业绩承诺的补偿
若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。
转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转让 股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。
上市公司应在优讯信息相关年度经审计财务报告披露后的 10 个工作日内或 其他合理周期内，书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金。转让方 在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市 公司。
在转让方进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则现金 补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅须将 现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。
在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。
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2、关于 2017 年、2018 年累积业绩承诺的补偿
若优讯信息在 2018 年末，累计实际利润加上 2017 年补偿义务人已补偿现金 未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补足差额。
转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润-2017 年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。
上市公司应在优讯信息相关年度经审计财务报告披露后的 10 个工作日内或 其他合理周期内，书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金。转让方 在收到甲方通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在转让方进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则现金 补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅须将 现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。
在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。
3、关于 2017 年、2018 年、2019 年累计业绩承诺的补偿
若优讯信息在 2019 年末，累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年 累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的股份向上市公司进行补偿。
转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数=（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金÷本次发行股份价格。结果为负的， 无需补偿，且已补偿金额无需退回。
对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份 不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计报告出具后 5 个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。
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转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比 例）。
转让方确认，以取得的交易总对价 12,150 万元为上限进行补偿。
（四）减值测试
在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一个会计年度专 项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，转让方首先 以认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一个会计年度审计报告、 减值测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通 知召开股东大会，以人民币 1.00 元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当 年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。转让方认购股份总数不足 补偿的部分，由转让方以现金补偿，在补偿期限最后一个会计年度审计报告、减 值测试报告出具后 30 个工作日内，由上市公司书面通知转让方向上市公司支付 其当年应补偿的现金，转让方在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包 括银行转账）方式支付上市公司。
如果拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金 额，则转让方应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资 产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总金额）÷发行价格。 转让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。转让方在优讯信息补 偿期限最后一个会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内应 按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。
（五）股份回购及注销
上市公司及补偿义务人同意：若触发补偿条件，则上市公司应在相关年度的 年度报告披露后 10 个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总
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价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2） 书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露 日登记在册的除转让方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报 告披露日上市公司扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简 称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、 股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公 司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转 义务。
在转让方进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往 前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各补偿义务人该解禁周 期内的可解禁比例的余值给予解禁。
（六）协议效力
《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，自《资产购买协议》生 效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何 方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余 条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》为《资产购买协议》之补充协议，《盈利预测补偿协 议》没有约定的，适用《资产购买协议》。如《资产购买协议》被解除或被认定 为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《资产购买协议》进行修改， 《盈利预测补偿协议》亦应进行修改。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
-
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
-
承担的责任和义务；
-
2、本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、
-
可靠；
-
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
-
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
-
势不会出现恶化；
-
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
-
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优讯信息 70%股权。标的公司主 要为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系 统解决方案与服务，属于软件行业。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断 行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法 规相关规定的情形。
- （1）本次交易符合国家产业政策
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2009 至今，国家相继出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关 于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于大力推进信息化发展和切 实保障信息安全的若干意见》、《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全 和信息化建设的指导意见》等政策，支持和鼓励行业发展。
根据 2014 年 9 月中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合 发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意 见》，自 2015 年起各银行业金融机构对安全可控信息化技术的应用以不低于 15% 的比例逐年增加，2019 年占比需不低于 75%，且银行业金融机构应安排不低于 5%的年度信息化预算。此外，据 IDC 报告显示，2015 年中国银行业 IT 解决方 案市场规模达到 225 亿元，预计 2020 年将增至约 612 亿元，年复合增长率约 21.9%。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
由于标的企业属于软件企业，不属于产生污染的企业，因此本次交易符合有 关环境保护的法律法规和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告签署之日，优讯信息主要经营场所由租赁取得，租赁房 产具有土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法 规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 444.5896 万股，本次募集配套资金 6,748.50 万元，不超过交易价格中发行股份对应部分。本次发行完成后，上市公司社会公 众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的 股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易中，优讯信息 70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的 资产评估机构在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行整体评估而出具的资产 评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告， 截至评估基准日优讯信息 70%股权的评估值为 12,149.90 万元。在此评估价格的 基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。本次用于购买资产所发行 股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。公司本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述 发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份的定价基准日为发行期首日。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板证券发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产为优讯信息 70%股权。截至本财务顾问报告出具日，优 讯信息为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。
-
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
-
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计 算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司主要为商业银 行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案 与服务。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
-
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
-
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司出现同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，标 的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
- 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算 机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公 司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司为商业银行提供综合积分系统 及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。上市公司的 产品、服务链将得到拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不 会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了“不与长亮 ” “ ” 科技产生同业竞争 、 规范关联交易 的承诺，有利于避免同业竞争、减少关联 交易、保持上市公司独立性。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017 年 4 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技 2016 年 度财务会计报告出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第 441ZA3917 号审 计报告。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
-
5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
-
期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 占比 |
| 资产总额指标 | 3,393.56 | 12,150.00 | 115,609.00 | 10.51% |
| 资产净额指标 | 2,420.93 | 12,150.00 | 82,159.85 | 14.79% |
| 营业收入指标 | 5,642.16 | - | 65,080.89 | 8.67% |
参照《重组办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交 易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度 相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。
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本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,748.50 万元，本次交易募集配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、董事会已经就本次交易是否符合《规定》第四条做出审慎判断
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告 [2008]14 号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次 交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。长亮科技董 事会认为：
1、公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报 批准的程序，已在本次重组方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。
2、交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司拟购买的资产为 优讯信息 70%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委 托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、 其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。优讯信息为依法设立并有效存续的有限责任公司。 其注册资本为人民币 1,000 万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。
3、优讯信息拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资 产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。因此， 本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营销售、 知识产权等方面保持独立。
- 4、本次交易完成后，优讯信息的业务、资产、核心人员将全部注入公司，
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有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能 力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十 条规定的不得非公开发行股票的情形
长亮科技符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下 内容：
- 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；
- 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，长亮科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的如下情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
-
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
-
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
- 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》相关规定
《创业板证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符 合下列规定：
-
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
-
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。
2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2591 号）（批 文签发日为 2016 年 11 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。 致同会计师事务所于 2017 年 2 月 22 日出具了“致同验字（2017）第 441ZC0087 号”《验资报告》，确认此次发行的认购资金到位。此次发行募集资金总额为 178,880,596.94 元，扣除发行费用 5,508,966.97 元后（其中增值税进项税 304,817.74
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元），募集资金净额为 173,371,629.97 元。
公司前次募集资金于 2017 年 2 月底到账，具有明确的规划用途，并按披露 的使用计划使用，符合《创业板证券发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金用于支付购买优讯信息 70%股权的现金对价、建设标的公 司募投项目，以及支付部分中介机构费用，符合《创业板证券发行管理办法》第 十一条第二项、第三项和第四项的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要 求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案） 和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正 式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主 要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出 现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组 沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时， 项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露 文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安 排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项 目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内 核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
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招商证券关于长亮科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨 论，从而形成内核意见。
- 6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见 汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善， 并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可 加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问， 招商证券对交易报告书的内核意见如下：深圳市长亮科技股份有限公司符合上市 公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将 本独立财务顾问报告作为长亮科技本次交易申请材料的必备文件上报中国证监 会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
-
性文件的规定；
-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估 的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、
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合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，交易对 方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、 合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。
11、长亮科技对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报的分析具有合理性，长亮科技拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且 长亮科技董事、高级管理人员对长亮科技填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖 章页）
法人代表（或授权代表） 霍 达 内核负责人 王黎祥 部门负责人 谢继军 财务顾问主办人 顾奋宇 蒋 欣 项目协办人 唐军帅 招商证券股份有限公司 2017 年6 月 6 日
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