Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

==> picture [146 x 41] intentionally omitted <==

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 报告书（草案） 摘要

上市公司：深圳市长亮科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长亮科技

股票代码：300348

购买资产交易对方 曾立军 黄奕桦 裘耀俊 陈智勇 购买资产交易对方通讯地址：深圳市福田国际电子商务产业园科技楼907 配套募集对象 不超过5名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

==> picture [169 x 31] intentionally omitted <==

二〇一七年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

交易报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易报告书所述本次资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺：

1、承诺人已向深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司” 或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 和连带的法律责任。

3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。

4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司 法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处收取应向 承诺人支付的现金对价、以及中止从长亮科技处领取向承诺人发放的税后工资、 现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股 份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意深圳市 长亮科技股份有限公司在《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用其出具的相关文件的内容，且所引 用内容已经中介机构及经办人员审阅，确认《深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

如中介机构及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将承担连带赔偿责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

提醒投资者认真阅读交易报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。

上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份 及支付现金的方式购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优 讯信息”或“标的公司”）70%股权。

同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配 套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取 两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一）交易对方

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈 智勇等 4 位交易对方持有的优讯信息 70%股权。

本公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期 首日。

（二）交易标的

上市公司本次交易拟购买的标的资产为优讯信息 70%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

同时拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，用于支付收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标的公司募投 项目，以及支付部分中介机构费用。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》（以下简称“《资产购买协议》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协 议》”），交易对方承诺如下：优讯信息 2017 年经审计的税后净利润（不包括对 标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公 司投入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同） 不低于 1,260 万元；（2）优讯信息 2018 年经审计的税后净利润不低于 1,620 万 元；（3）优讯信息 2019 年经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。

在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。

二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易不构成重大资产重组

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

			单位：万元	单位：万元
2016 年12 月31 日 /2016 年度	标的公司合计	交易金额	上市公司合计	占比
资产总额指标	3,393.56	12,150.00	115,609.00	10.51%
资产净额指标	2,420.93	12,150.00	82,159.85	14.79%
营业收入指标	5,642.16	-	65,080.89	8.67%

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市 公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不构 成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中水致远评估出具的《资产评

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，对应 70%收购比例的评估价值为 12,149.90 万元。在此基础上， 交易双方商定本次交易价格为 12,150 万元。

（二）支付方式

本次购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，其中，以发行 股份的方式支付本次交易价格的 70%，以现金方式支付本次交易价格的 30%。

非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第三届董事 会第十一次会议）决议公告日。

每股发行价格为：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即 19.13 元/股。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比 例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格 测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。

根据本次交易标的评估值确定的交易价格 12,150.00 万元以及上述发行价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

定价原则计算，本次向所有交易对方发行股份数量为 444.5896 万股，在不考虑 募集配套资金的情况下，占发行后总股本的比例为 1.4633%，具体如下：

序号	交易对方	发行前	发行前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
		持有上市公司 股份数（万股）	占比	持有上市公司股 份数（万股）	占比
1	曾立军	-	-	139.7282	0.4599%
2	黄奕桦	-	-	139.7282	0.4599%
3	裘耀俊	-	-	139.7282	0.4599%
4	陈智勇	-	-	25.4050	0.0836%
合计		-	-	444.5896	1.4633%

本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司 发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权 而向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方发行的股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。

2、根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以优讯信息股权 认购而取得的上市公司股份，在上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：

解禁周期	自本次股份发行 结束之日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数） -24（含本数）	30	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2017年度专项审计报告、且上市公司2017年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满12个月后的十个工作日内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

解禁周期	自本次股份发行 结束之日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
2	24（不含本数） -36（含本数）	30	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满24个月后的十个工作日内
3	36（不含本数） -48（含本数）	20	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2019 年度专项审计报告、减值测试报告、且上 市公司2019 年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内
4	48（不含本数） -60（含本数）	20	上市公司2020 年度审计报告通过董事会审议、且 自发行结束之日起已满48个月后的十个工作日内

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对 锁定期进行相应调整。

4、如转让方中任一方在该锁定期内离职的，该股东所持股份尚未解锁的部 分均相应增加锁定期二十四个月。

四、交易标的的评估作价情况

根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，经审计的账面净资产值为 2,420.93 万元，评估增值率为 616.96%。据此，对应 70%收购比例的评估价值为 12,149.90 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。

本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结 论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
资产基础法评估结果	3,403.42
收益法评估结果	17,357.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

差异	13,953.58
差异率	409.99%

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果。

优讯信息属于软件和信息技术服务业。随着云计算、物联网、移动互联、大 数据等快速发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，软件和信息 技术服务产业迎来重大发展机遇。优讯信息有着 7 年多的技术积累及销售渠道， 有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的 人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无 法体现，不能体现出优讯信息日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的 真实状况。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资 本化或折现，以评价评估对象的价值体现收益预测的思路。相对于收益法而言， 资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇 集后的综合获利能力和综合价值效应。

相比较而言，收益法的评估结果更为合理。因此，采用收益法的评估结果作 为最终评估结果。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

本公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前 六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资 金额的孰低值）。

按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 6,748.50 万元，未超过本次交 易价格发行股份部分 8,505.00 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的 20%。具体发行数量将在本公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为该等股 份的发行期首日。

上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，并根据规定按以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价 部分、建设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。

根据《创业板发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行 的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施， 实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

六、本次重组对上市公司的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易是上市公司完善业务线条、加强整体解决方案提供能力，进而提升 核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提 供 IT 系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系 统集成；在稳固核心产品竞争力的同时，正着力切入互联网金融市场，努力贴近 消费者。标的公司作为互联网金融信息化企业，主要为商业银行提供综合积分系 统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。本次交易 后，上市公司互联网金融平台化业务得以丰富，为终端消费者服务的通道得以扩 展。同时，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进公司 业务的整体发展。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案，并与曾 立军等交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

2、中国证监会核准本次交易方案。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
一、交易对方出具的承诺函
曾立军、 裘耀俊、 黄奕桦、 陈智勇	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函	1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和 文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长 亮科技拥有权益的股份。 4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或 有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从 长亮科技处领取应向承诺人支付的现金对价、以及向承诺人发放的 税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或 间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转 让除外。
	合法合规承诺函	1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中 国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的 合法主体资格。 2、最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。 3、不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 4、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不 存在任何关联关系。 5、承诺人已经依法对优讯信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 6、优讯信息系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持 有优讯信息的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时， 承诺人保证该状态持续至其持有的优讯信息股权登记至长亮科技名 下。 7、在与长亮科技签署的协议书生效并就有优讯信息股权交割完毕 前，承诺人保证不就其所持优讯信息的股权设置其他任何限制性权 利，保证优讯信息保持正常、有序、合法经营状态，保证优讯信息 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		加重大债务之行为，保证优讯信息不进行非法转移、隐匿资产及业 务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。 8、承诺人保证优讯信息所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证优讯信息 不存在违规担保的情形且保证优讯信息目前已经不存在资金占用情 形，因贷款反担保形成的软件著作权质押，相关贷款已清偿完毕， 软件著作解除质押登记正在办理中。 9、承诺人保证在优讯信息股权交割完毕前优讯信息或承诺人签署的 所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让优讯信息股权的限制性条 款。 10、承诺人保证在优讯信息股权交割完毕前不存在任何已知正在进 行或潜在的影响承诺人转让优讯信息股权的诉讼、仲裁或纠纷。 11、优讯信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍承诺人转让所持优讯信息股权的限制性条款。 12、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关 专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长 亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
	锁定期	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定 期安排（三）锁定期安排”
	业绩承诺与补偿	参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”
	避免同业竞争	一、承诺人目前经营的业务均是通过优讯信息进行的，其没有直接 或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接 从事与长亮科技及优讯信息现有业务相同或类似的业务，也没有在 与长亮科技或优讯信息存在相同或类似主营业务的任何经营实体中 任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或优讯信息 存在同业竞争的情形。 二、承诺人保证，本次交易完成后在长亮科技任职期间，承诺人将 不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主 体开展、经营与长亮科技、优讯信息主营业务相同或相似的业务； 不在同长亮科技或优讯信息存在相同或者类似业务的任何经营实体 中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或优讯信息以外的 名义为长亮科技或优讯信息现有客户提供技术服务；避免产生任何 同业竞争情形。 三、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或优讯信息造成损失的， 取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或优讯信息所 受到的一切损失。
	规范关联交易	一、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、优讯信息公司章

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 二、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、优讯信息的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及优讯信息向承诺人及其 投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 三、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司 章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。 四、承诺人对因其未履行承诺函所作的承诺而给长亮科技或优讯信 息造成的一切损失承担赔偿责任。 承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或优讯信息任职期间 均持续有效且不可变更或撤销。
二、交易标的出具的承诺函
优讯信 息	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函	1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，将依法承担全部责任。
三、上市公司董、监、高出具的承诺函
上市公 司及董	关于合法合规情况 的说明	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
监高	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书内容不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。
	董事、高级管理人 员关于摊薄即期回 报采取填补措施的 承诺	参见本节“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四） 摊薄当期每股收益的填补回报安排”

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和

参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组之标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致 行动关系

本次交易对方之间，曾立军、黄奕桦、裘耀俊三人形成一致行动关系；全体 交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据致同会计师事务所出具的《审计报告》致同审字（2017）第 441ZA6196 号，以及出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报 告》致同专字（2017）第 441ZA3960 号，本次交易前后，上市公司 2016 年主要 财务数据变化情况如下：

单位：万元

项目		2016 年度
	交易前	交易后	变动
营业收入	65,080.89	70,723.05	8.67%
营业利润	10,968.26	12,106.69	10.38%
利润总额	11,517.60	12,654.86	9.87%
净利润	10,356.81	11,321.42	9.31%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者的净利润 10,125.29 10,800.52 6.67%

本次交易后，上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到增强。

本次重组完成后，优讯信息将纳入公司合并报表范围。受宏观环境、产业政 策及行业周期等未知因素影响，公司及优讯信息的未来经营情况存在一定的不确 定性。因而不排除在本次重组完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄的风险。公司拟采取以 下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：

• 1、加快完成对标的资产的整合，降低对优讯信息预期效益的影响

本次交易完成后，公司将按照对子公司的管理制度，对标的公司进行管理整 合，公司将加快对标的公司的整合，提高整合效率，以争取不对优讯信息预期效 益的达成产生不利影响。

• 2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将继续凭借丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势， 增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与优讯信息在技术、服务等 方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

• 3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规定以及《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》等内 部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。

• 4、提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各 项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有 效地提升公司经营效率。

5、公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股 东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本草案及相关议案。根据重组办法的相关规定，本次交易尚需满足多项条件方可 完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、 通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险， 提请广大投资者注意该风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月 内需发出股东大会召开通知，若上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本 次交易存在被取消的风险。

3、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新 定价的风险，提请投资者注意。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场 政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）交易标的增值率较高的风险

本次交易对于交易标的优讯信息 70%股权的评估采用了收益法和资产基础 法，并以收益法评估结果为定价依据。根据资产评估机构的评估，截至评估基准 日 2016 年 12 月 31 日，标的资产账面净资产、采用收益法评估的净资产价值、 评估增值率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	账面值	评估值	增值率
优讯信息70%股权	1,694.65	12,149.90	616.96%

上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于 标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这 些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水 平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。根据交易双方已经确定的交易 价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续。上市公司与标的公司将在客 户资源管理、技术研发、营销网络、财务核算、人力资源管理制度等方面进行优 化整合。由于双方的业务类型、规模以及企业文化的差异性，未来能否顺利进行 整合存在一定的不确定性。若双方不能有效地进行整合，将不能充分发挥本次并 购交易的协同性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利 影响，提请投资者关注相关投资风险。

本次交易完成后，上市公司将针对双方企业文化的差异，在业务整合上采取 针对性的措施，通过有效的管理手段降低整合风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次收购标的公司 70%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

计年度末进行减值测试。

标的资产采用收益法的评估值为 17,357.00 万元，经交易各方协商确定，优 讯信息 70%股权的交易价格为 12,150.00 万元。本次交易评估基准日标的公司账 面净资产为 2,420.93 万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商 誉。虽然上市公司与标的公司在业务上进行协同，尽可能保持以致扩大标的公司 在现有主营业务上的优势，稳定获取利润，但若未来经营中出现不利变化，则标 的公司将不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风 险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金 6,748.50 万元，其中 3,645.00 万元用于支付交易对价现金部分，2,503.50 万元用 于建设标的公司募投项目，600.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用。募集 配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审 批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹 资金解决，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集 部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，偿债压力增加，影响公司 经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

曾立军等 4 名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体详见本报告摘 “ ” “ “ ” 要 第一节 本次交易概况 之 五、 业绩承诺及补偿安排 。

业绩承诺是在标的公司根据行业以及自身业务状况合理预计其未来业绩的 基础上做出的，尽管业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确 保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸 多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况 未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈 利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，交易对方作为业绩承诺主 体承诺，利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的 补偿安排。

如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人无现金用 于补偿，或处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量且现金不足以补偿的情 形，另外，《资产购买协议》中约定非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期 内的股份不得质押、转让或发生其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情 形，若业绩承诺方仍在未经上市公司同意的情况下质押其所持有的上市公司股 份，将可能存在业绩承诺方不能以股份补偿，从而导致业绩补偿不足的风险。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。

二、交易标的有关风险

（一）政策风险

标的公司所从事业务归属于软件和信息技术服务业。随着我国金融市场的进 一步发展与完善，受益于相关政策支持及市场推动，我国金融 IT 企业的发展迎 来了历史性机遇，广阔的市场空间为我国金融 IT 企业的创新与发展提供了坚实 的基础。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的 IT 服务行业或直接或间 接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带 来的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司的主要客户是城市商业银行和农村商业银行，目前标的公司已在行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业内建立了相对的竞争优势。如果标的公司不能正确判断、把握行业动态和发展 趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创 新，同时，随着市场的扩大和行业的不断成熟，（潜在）竞争对手或加大对该市 场的投入力度，市场进入者增多，标的公司将面临竞争更加剧烈的市场环境。

（三）技术风险

标的公司主要为银行金融机构提供围绕综合积分的金融 IT 服务，其生存和 发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT 技术的更新换代以及是否能够匹配不断变 化的客户需求，并尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的 技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果标的公司未来不 能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，或者出 现颠覆式的行业变革，将面临不能保持技术持续创新能力、市场地位下降的风险。

（四）企业所得税税收优惠变化的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办 法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企 业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企 业所得税税收优惠政策。目前标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。

该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的公司 无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营 业绩产生一定不利影响。

（五）核心技术人员流失及技术泄密的风险

作为技术、知识密集型的高新技术企业，标的公司拥有多项自主研发的核心 技术，这些核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分，是标的公司竞争优 势的具体体现。标的公司的软件开发和技术创新依赖于在长期发展过程中积累起 来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。在目前市场对技 术和人才的激烈争夺中，如果标的公司出现核心技术人员流失或技术人员私自泄 露标的公司技术机密的情形，不仅会影响标的公司的持续技术创新能力，而且会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

严重影响标的公司的经营。因此，标的公司存在一定的核心技术人员流失风险及 技术泄密风险。

（六）人力成本上升的风险

随着近年来我国劳动力尤其是 IT 行业人力资源成本的逐年攀升，软件企业 面临越来越大的成本压力，特别在当前 IT 行业快速发展的情况下，具有丰富行 业经验的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，尤其是在深圳、北京、上海、广州等 一线城市。作为坐落于深圳的、知识密集和人才密集型企业，标的公司的主要成 本为人力成本。人力成本的不断上升将直接压缩利润空间，甚至会导致价格敏感 度较高的客户的流失，进而对标的公司盈利能力产生较大不利影响。

（七）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2015 年、2016 年，随着标的公司业务规模的提升，一方面运营业务产生一 定的采购资金需求压力，另一方面人员规模的扩张及人员工资的提升带来成本费 用的增加；标的公司经营活动现金流净额为负，存在正常经营所需资金不足的风 险。标的公司通过改善开发业务结算周期、调整运营销售业务供应商账期，严格 执行资金管理制度，加强应收账款管理等，将有效改善现金流状况。

三、其他风险

本次募集配套资金中 2,503.50 万元将用于标的公司消费金融服务系统建设 项目。虽然该募集资金投资项目经过了科学论证及审慎估算，但如果未来市场环 境出现重大不利变化，造成募集资金投资项目的实施不能达到预期，将给标的公 司乃至上市公司的经营及盈利能力带来不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录

重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 4 二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳............. 5 三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排......................................... 6 四、交易标的的评估作价情况............................................................................. 9 五、配套融资安排............................................................................................... 10 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序....................... 12 八、本次重组相关方所作出的重组承诺........................................................... 12 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况............................................................................... 16 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............................................................................................................................... 16 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格........................................................... 16 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易有关的风险................................................................................... 20 二、交易标的有关风险....................................................................................... 23 三、其他风险....................................................................................................... 25 释义 ............................................................................................................................. 28 本次交易概况 ............................................................................................................. 30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 30 二、本次交易概述............................................................................................... 32 三、本次发行股份购买资产的具体方案........................................................... 33 四、募集配套资金的发行方案........................................................................... 37 五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 39 六、本次交易符合《重组办法》的规定........................................................... 43 七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 46 八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 47 九、本次交易不构成关联交易........................................................................... 47 十、本次交易的决策过程................................................................................... 47

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

长亮科技、公司、本公司、 上市公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
优讯信息、标的公司	指	深圳市优讯信息技术有限公司
甘肃分公司	指	深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司
湖南优讯	指	湖南优讯银态优服科技有限公司，标的公司全资子公司
标的资产、拟购买资产	指	优讯信息70%股权
优讯成长	指	深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙），优讯信息 员工持股平台
本次交易、本次重组、本次 资产重组	指	长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买优讯信息 70%股权并募集配套资金的行为
交易对方、转让方、发行股 份及支付现金购买资产交易 对方、购买资产交易对方	指	曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4位
配套资金认购对象、募集配 套资金交易对方	指	不超过5名符合条件的特定投资者
发行价格	指	本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事 宜的首次董事会决议公告前20 个交易日公司股票的交 易均价的90%，即19.13元/股（发生除权除息事项需相 应调整）
交易价格	指	标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方 协商确定。标的资产70%股权的评估价值为12,149.90 万元，在此评估值的基础上，交易双方商定本次交易价 格为12,150.00 万元
重组报告书、交易报告书	指	深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）
本报告书摘要	指	深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易合同、交易协议、《资产 购买协议》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议书》
业绩承诺方、业绩承诺补偿 义务人、补偿义务人	指	本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交 易的所有交易对方，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等4 位
业绩承诺期、利润承诺期	指	2017 年、2018 年及2019 年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺义务人承诺标的公司2017年、2018年及2019 年经审计的税后净利润； 上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目 所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入 的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润 为计算依据
实际净利润	指	标的公司2017年、2018年及2019年实现的经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的税后净利润； 上述业绩不包括对标的公司募集配套资金投资项目所 产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的 营运资金的影响、并以扣除非经常性损益后的净利润为 计算依据
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完 成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳市证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、锦天城律 所	指	上海市锦天城律师事务所
评估机构、中水致远评估	指	中水致远资产评估有限公司
审计机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》		《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
审计、评估基准日	指	2016 年12 月31 日
三年；两年	指	2014 年、2015 年、2016 年；及2015 年、2016 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
**本报告摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国内金融机构 IT 解决方案市场持续增长

根据 2014 年 9 月中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合 发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意 见》，自 2015 年起各银行业金融机构对安全可控信息化技术的应用以不低于 15% 的比例逐年增加，2019 年占比需不低于 75%，且银行业金融机构应安排不低于 5%的年度信息化预算。随着我国金融市场的进一步发展与完善，受益于相关政 策支持及市场推动，我国金融 IT 企业的发展迎来了历史性机遇，广阔的市场空 间为我国金融 IT 企业的创新与发展提供了坚实的基础。

一方面，随着金融 IT 技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT 技术改变了 在传统银行业务中作为金融信息采集来源、风险管理工具、决策支持工具、信用 中介的角色，能够为金融机构提供更合理、实用且创新特色的 IT 总体架构，大 幅提升了传统银行业务的处理效率及业务运作成本。另一方面，随着网络支付、 移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网 获取金融服务，在此基础上，金融 IT 企业可以为传统银行提供更加多元化的技 术解决方案和服务，满足传统银行客户在网上银行、电话银行、移动银行、虚拟 银行、客户中心、积分商城构建等方面的技术和服务需求，将银行金融服务嵌入 消费者的生活场景，在电子商务快速发展和个人网络化生存的总体趋势下，为银 行搭建互联网平台，使其顺利掘金互联网时代。

根据 IDC 报告显示，2015 年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 225 亿元， 预计 2020 年将增至约 612 亿元，年复合增长率约 21.90%。银行业金融机构信息 化建设规模可观。

2 、通过行业整合实现产业协同是大势所趋

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

金融信息化涉及到金融行业的业务和管理的各个方面，每个细分领域的信息 化企业都有其独特的竞争优势，并对其他细分领域的企业形成了壁垒。同时，金 融客户的每一个细分领域的信息化建设不是单独的项目，而是需要与其他各业务 系统相结合的系统工程，因此金融客户对各个信息化系统间信息的交互和共享也 提出了较高的要求。为了更好地满足客户需求，突破金融信息化细分领域的市场 壁垒，实现产业协同，金融 IT 服务商通过外延式并购的方式进行行业整合是在 市场中保持竞争力的最优策略之一。

长亮科技以内生式发展与外延式发展相结合的方式增强企业的市场竞争力， 随着国内金融及泛金融机构在信息化建设方面的投资进一步加大，公司在金融 IT 行业内收购整合的空间也随之扩大。通过发掘在金融信息化细分领域具有领先优 势的企业实施产业并购，进一步扩展综合化的金融及泛金融 IT 业务体系，有利 于实现公司技术、业务、渠道等资源的协同，增强公司的综合实力。

3 、标的公司具有突出的竞争优势

自 2009 年成立以来，优讯信息专注于商业银行积分系统的建设及运营，目 前已形成覆盖积分核心、积分商城、积分消费为一体的积分生态系统，在城市商 业银行和农村商业银行综合积分市场拥有较高的占有率；并且在互联网支付平台 和电子商务平台业务领域积累了丰富的技术和客户资源以及项目开发运营经验， 具有突出的竞争优势。截至本报告书摘要出具日，优讯信息拥有员工 200 多人， 拥有专业的技术开发人员和项目实施团队。

（二）本次交易的目的

1 、增强盈利能力，分享金融信息化发展红利

截至 2015 年末和 2016 年末，优讯信息的资产总额分别为 2,053.31 万元和 3,393.56 万元，净资产分别为 1,456.33 万元和 2,420.93 万元，资产逐年稳步增长； 2015 年度及 2016 年度，优讯信息分别实现营业收入 3,967.00 万元和 5,642.16 万 元，净利润 369.96 万元和 964.61 万元。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围， 公司的业务规模及盈利水平都将得以提升，本次交易有利于提升上市公司的资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

质量、盈利能力和抗风险能力。

2 、拓展业务范围，落实公司长期发展战略

目前，上市公司已经形成以银行信息化产品为主，涵盖业务类、管理类、渠 道类三大系列的产品布局。同时鉴于近年来我国良好的金融信息化发展趋势，上 市公司也已确定了在泛金融、泛互联网领域大力扩展的业务发展战略，从而进一 步扩展国内外市场。标的公司当前已在综合积分系统及运营、互联网支付平台、 电商平台及运营等业务领域，积累了显著的产品技术优势和丰富的商业运作经 验。

本次交易完成后，上市公司在借助标的公司领先的互联网信息化技术与业务 不断拓展自身业务体系布局的同时，充分发掘标的公司业务的内在价值，推动公 司各业务板块的业务升级与技术提升，完善上市公司互联网技术，并通过与标的 公司相关业务的互补与联动，逐渐拓展服务与运维平台业务，贴近终端消费者， 实现既定战略目标。

3 、发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，标的公司将在原有的快速发展基础上，共享上市公司带来 的资金、技术、营销、品牌和渠道等方面的优势和资源，补充自身资源短板，在 金融信息化领域高速发展阶段高效落实标的公司现有的技术研发、运营等方面的 规划，有效推进标的公司下阶段消费金融服务系统建设项目的执行与完善，提升 标的公司的综合实力及市场影响力，进而凭借双方技术、业务、渠道与人力资源 等的协同优势，提升上市公司核心竞争力，为公司业务发展提供更大的动能。

二、本次交易概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。

上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份 及支付现金的方式购买其所持有的优讯信息 70%股权。

同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配 套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取 两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

三、本次发行股份购买资产的具体方案

（一）交易对方、标的资产、对价支付方式

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈 智勇等 4 位交易对方持有的优讯信息 70%股权。

（二）交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 090021 号），优讯信息 100%股权的评估值为 17,357.00 万元，对应 70%收购比例的评 估价值为 12,149.90 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1 、种类及面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3 、发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等 4 位。具体发行对象信息如下表格：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号	姓名	身份证号码	直接持有标的公司出资比例
1	曾立军	43230219750202****	25.00%
2	黄奕桦	44020219770828****	25.00%
3	裘耀俊	33262519800206****	25.00%
4	陈智勇	44050719811210****	5.00%
合计			80.00%

4 、发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例

为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）

5 、股票发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格（发行股份部分）和新 增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格（发行股份部分）÷股 票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记 为准。

根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格测算，交易完成后，交 易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：

序 号	交易对方	本次转让 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				股份对价 （万元）	发行股份数量 （万股）
1	曾立军	22.00%	3,818.5714	2,673.00	139.7282	1,145.5714
2	黄奕桦	22.00%	3,818.5714	2,673.00	139.7282	1,145.5714
3	裘耀俊	22.00%	3,818.5714	2,673.00	139.7282	1,145.5714
4	陈智勇	4.00%	694.2858	486.00	25.4050	208.2858
合计		70.00%	12,150.00	8,505.00	444.5896	3,645.00

在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资 产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

6 、拟上市交易所

本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。

（四）所发行股份的锁定期安排

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权 而向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方发行的股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。

2、根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以优讯信息股权 认购而取得的上市公司股份，在上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

解禁周期	自本次股份发行 结束之日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数） -24（含本数）	30	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2017年度专项审计报告、且上市公司2017年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满12个月后的十个工作日内
2	24（不含本数） -36（含本数）	30	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度 审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已 满24个月后的十个工作日内
3	36（不含本数） -48（含本数）	20	在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信 息2019 年度专项审计报告、减值测试报告、且上 市公司2019 年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内
4	48（不含本数） -60（含本数）	20	上市公司2020 年度审计报告通过董事会审议、且 自发行结束之日起已满48个月后的十个工作日内

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对 锁定期进行相应调整。

4、如转让方中任一方在该锁定期内离职的，该股东所持股份尚未解锁的部 分均相应增加锁定期二十四个月。

（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 具有证券业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内 由交易对方予以现金弥补。

（六）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股比例共同享有。

（七）标的公司滚存未分配利润安排

标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司与剩余股东共同享有。

四、募集配套资金的发行方案

公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 6,748.50 万元，未超过本次交易价格发行股份部分 8,505.00 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提。

（一）种类及面值

本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

本公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。

（四）发行价格及定价原则

1 、发行股份的定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

2 、发行股份的定价依据、发行价格

本次募集配套资金发行股份拟按以下方式进行询价：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

（五）发行股份数量

本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日。

本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创 业板上市。

（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

根据《创业板发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行 的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（九）募集资金用途

本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资 产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对 方承诺，利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的 补偿安排。

业绩补偿的主要内容具体如下：

（一）业绩补偿的整体原则

（1）优讯信息 2017 年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资 金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的 影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低于 1,260 万元； （2）优讯信息 2018 年经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；（3）优讯信息 2019 年经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。

在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）补偿义务人

本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。

（三）补偿触发条件及计算公式

1 、 2017 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转让 股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。

2 、 2018 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2018 年末，2017 年、2018 年累计实际利润加上 2017 年转让 方已补偿现金未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补 足差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润-2017 年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。

3 、 2019 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2019 年末，2017 年、2018 年、2019 年累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的长 亮科技股份向公司进行补偿。

转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数=（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金÷本次发行股份价格。结果为负的， 无需补偿，且已补偿金额无需退回。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比 例）。

对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份 不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计报告出具后 5 个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。

（四）股份补偿

1 、股份补偿方式

若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市 公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内选 择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应 补偿的股份数量；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划 转给上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份 数后的总股本的比例获赠股份。

在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的 可解禁比例的余值给予解禁。

2 、补偿股份的数量及其调整

补偿义务人按照补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上 市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配 股等除权行为导致调整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况 随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）现金补偿

若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或 触发了股份补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、 且相关补偿义务人又未优讯信息 2019 年的年度审计报告出具后 5 个工作日内从 二级市场筹集股份给予补足的，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格 支付等额现金予以补偿。

在补偿义务人进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则 现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅 须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。

在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。

（六）减值测试

在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。

若有减值的，补偿义务人首先以认购股份予以补偿，上市公司在补偿期限最 后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在 董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》的约定确 定以人民币 1.00 元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份 数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分， 由补偿义务人以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告 出具后 30 个工作日内，由上市公司书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年 应补偿的现金，补偿义务人在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包 括银行转账）方式支付上市公司。

如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金 额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购 买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由其以现金补偿。

自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。补偿义务人在优讯信 息补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内 应按照《盈利预测补偿协议》履行相应的补偿义务。

六、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优讯信息 70%股权。标的公司的 生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次购买资产交易拟发行股份 444.5896 万股，本次募集配套资金 6,748.50 万元，不超过交易价格中发行股份对应部分。本次发行完成后，上市公司社会公 众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的 股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易中，优讯信息 70%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的 资产评估机构在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行整体评估而出具的资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告， 截至评估基准日优讯信息 70%股权的评估值为 12,149.90 万元。在此评估价格的 基础上，交易双方商定本次交易价格为 12,150.00 万元。

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。本次用于购买资产所发行 股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。公司本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述 发行价格、发行数量亦将作相应调整。

本次交易中用于募集配套资金发行的股份的定价基准日为发行期首日。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为优讯信息 70%股权。截至本报告书摘要出具日，优讯 信息为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情 形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计 算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司主要为商业银 行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

与服务。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供服务的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司出现同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，标 的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算 机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公 司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司为商业银行提供综合积分系统 及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等系统解决方案与服务。上市公司的 产品、服务链将得到拓展。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不 会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形。交易对方还做出了“不与长亮 ” “ ” 科技产生同业竞争 、 规范关联交易 的承诺，有利于避免同业竞争、减少关联 交易、保持上市公司独立性。

• 3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

2017 年 4 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技 2016 年 度财务会计报告出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第 441ZA3917 号审 计报告。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍。

综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所 产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			单位：万元	单位：万元
2016 年12 月31 日 /2016 年度	标的公司合计	交易金额	上市公司合计	占比
资产总额指标	3,393.56	12,150.00	115,609.00	10.51%
资产净额指标	2,420.93	12,150.00	82,159.85	14.79%
营业收入指标	5,642.16	-	65,080.89	8.67%

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市 公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不构 成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。

十、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2017 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次交 易的相关议案，以及交易报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据 本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交 易相关的文件。公司与曾立军等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了 《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）交易对方的决策过程

2017 年 6 月 1 日，优讯信息召开股东会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

• 1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

深圳市长亮科技股份有限公司

2017 年 6 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49