Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-057

深圳市长亮科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议 （临时会议）（以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2017 年 6 月 1 日向全体 董事发出通知，并于 2017 年 6 月 6 日下午 14 时至 15 时在公司会议室以现场会 议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 9 人（其中受托董 事 0 人，通讯表决的董事 1 人，为彭和平），占公司董事总数的 100%，超过半 数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书 面投票表决方式审议通过了以下议案：

一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》

“ ” “ ” “ ” 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 长亮科技 ） 拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”或“标 的公司”）70%股权。同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交 易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的价格）100%的配套资金，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行

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前总股本的 20%（取两者融资金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施 以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产 “ ” “ ” “ ” 重组的实施。以下简称 本次重组 、 本次资产重组 或 本次交易 。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第12号（2015年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定， 公司已经对公司实际情况及相关事项进行了自查，公司本次资产重组符合相关法 律、法规规定的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。第一部分为上市公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易 对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的优讯信息 70%股权。第二部分 为上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前 六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资 金额的孰低值）。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施 为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方、标的资产、对价支付方式

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公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等 4 位交易对方合计持有的优讯信息 70%股权。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

2. 交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中水评估出具的《资产评估报告》，优讯信息 100%股权的评估值为 17,357 万元，对应的 70%股权的评估值为 12,149.9 万元。在此基础上，交易双方 商定本次交易价格为 12,150 万元。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1 元。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

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本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等4人。发行对象具体信息如下：

			直接持有标的公司出 资比例（%）	本次转让直接持有标的 公司出资比例（%）
序号	姓名	身份证号码
1	曾立军	43230219750202****	25	22
2	黄奕桦	44020219770828****	25	22
3	裘耀俊	33262519800206****	25	22
4	陈智勇	44050719811210****	5	4
	合计	-	80	70

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

（4） 发行价格与定价依据

①发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。

②发行股份的定价依据和发行价格

本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。该股份发行 价格尚需经公司股东大会审议通过。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数

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的 100%。

（5） 发行数量

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格（发行股份部分）和新 增股票发行价格测算，即：股票发行数量=最终交易价格（发行股份部分）÷股 票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记 为准。

根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格测算，交易完成后，交 易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：

		转让出资 比例 （%）
				股份对价
序 号			交易对价 （万元）			现金对价 （万元）
	交易对方			股份对价 （万元）	发行股份数量 （万股）
	曾立军	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
	黄奕桦	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
	裘耀俊	22	3,818.5714	2,673	139.7282	1,145.5714
	陈智勇	4	694.2858	486	25.405	208.2858
	合计	70	12,150	8,505	444.5896	3,645

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公 司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

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本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深交所创业板上市。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

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4. 所发行股份的锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权而向曾立军、黄奕桦、 裘耀俊、陈智勇等 4 人发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让。之 后，按照如下表格予以解禁：

	自本次股份 发行结束之 日起月数
解禁周 期		解禁比例 （%）
			解禁时点
	0-12（含本 数）
0		0	-
			在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信息2017 年度专项审计报告、且上市公司2017年度审计报告通过董 事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作 日内
	12（不含本 数）-24（含 本数）
1		30
			在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度审 计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月 后的十个工作日内
	24（不含本 数）-36（含 本数）
2		30
			在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2019年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公 司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日 起已满36个月后的十个工作日内
	36（不含本 数）-48（含 本数）
3		20
	48（不含本 数）-60（含 本数）
			上市公司2020年度审计报告通过董事会审议、且自发行结 束之日起已满48个月后的十个工作日内
4		20

如交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份尚未 解锁的部分均相应增加锁定期二十四个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 评估基准日至股份发行日的期间损益归属

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自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工 作日内由交易对方予以现金弥补。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 业绩承诺和补偿安排

（1） 业绩补偿的整体原则

交易对方承诺：①优讯信息 2017 年经审计的税后净利润（不包括对标的公 司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入 的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低 于 1,260 万元；②优讯信息 2018 年经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；③ 优讯信息 2019 年经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。

在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。

（2） 补偿义务人

本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。

（3） 补偿触发条件及计算公式

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①2017 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转让 股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。

• ②2018 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2018 年末，2017 年、2018 年累计实际利润加上 2017 年转让 方已补偿现金未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补 足差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润－2017 年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。

• ③2019 年补偿触发条件及计算公式

若优讯信息在 2019 年末，2017 年、2018 年、2019 年累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的长 亮科技股份向公司进行补偿。

转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数＝（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金×本次发行股份价格。结果为负 的，无需补偿，且已补偿金额无需退回。

转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比 例）。

对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份

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不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计报告出具后 5 个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。

（4） 股份补偿

①股份补偿方式

若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市 公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内选 择：(a)召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补 偿的股份数量；或(b)书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给 上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按 其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。

在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的 可解禁比例的余值给予解禁。

②补偿股份的数量及其调整

补偿义务人按照补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上 市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配 股等除权行为导致调整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况 随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。

（5） 现金补偿

若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或 触发了股份补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、

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且相关补偿义务人又未优讯信息 2019 年的年度审计报告出具后 5 个工作日内从 二级市场筹集股份给予补足的，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格 支付等额现金予以补偿，2017 年、2018 年已补偿的现金按照本次发行股份价格 折算为相应股数不重复计算补偿。

在补偿义务人进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则 现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅 须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。

在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

7. 期末减值测试

在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，转让方首先以 认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值 测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召 开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》第 4 条的约定确定以人民币 1.00 元总 价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通 知补偿义务人。转让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿，在 补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 30 个工作日内，由上 市公司书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金，转让方在收到上市 公司通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计 师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度 即 2019 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买 资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则转让方应

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向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－ 已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总金额）÷发行价格。转让方认购股份 总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿。

自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。转让方在优讯信息补 偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内应按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 标的公司滚存未分配利润安排

标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司与剩余股东共同享有。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

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（二） 发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 6,748.5 万元，未超过本次交易价格发行股份部分 8,505 万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集的配套资金将用于收购优讯信息 70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提。

1. 种类及面值

本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

2. 发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

3. 发行对象

公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

1. 发行价格及定价原则

2. （1） 发行股份的定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

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表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

（2） 发行股份的定价依据、发行价格

本次募集配套资金发行股份拟按以下方式进行询价：①不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

5. 发行股份数量

本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日。

本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

6. 上市地点

本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

7. 本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行

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结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

8. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

9. 募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付购买优讯信息 70%股权的现金对价部分、建 设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标 的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数 的 100%。

10. 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

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表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金不构成关联交易的议案》

本次交易前，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方中任何一方 与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任 何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次发行股份及 支付现金购买资产不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》、《发 行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》 的有关规定，公司制订了《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

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五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计募集配套资金 6,748.50 万元，本次募集配套资金的具体用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）	具体用途	实施主体	备注
1	支付现金对价	3,645.00	支付购买优讯信息70% 股权的现金对价部分	上市公司	-
2	优讯信息消费 金融服务系统	2,503.50	自主研发消费金融服务 系统	标的公司	募集资金通 过增资或借 款的形式投 入标的公司
3	中介机构费用	600.00	支付本次交易中部分中 介机构费用	上市公司	-
合计		6,748.50	-	-	-

本次配套募资资金的使用是切实可行的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次交易是否符合 < 关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定 > 第四条规定的审慎判断的议案》

本次交易，公司董事会经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

1、公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚 需呈报批准的程序，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险作出特别提示。

2 、于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。公司拟购买的资产为优讯信息 70% 股权。转让方合法拥有上述股权所有

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权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。优讯信息为依法 设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币 1,000 万元，注册资本已 全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3 、优讯信息拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务 和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。因 此，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营销 售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次交易完成后，优讯信息的业务、资产、核心人员将全部注入公司， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能 力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于本次交易是否符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》。

七、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 相关规定的议案》

本次交易，经公司董事会认真比对《重组管理办法》相关规定并作出审慎判 断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的如下规定： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

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规的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

• 情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

• （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 规定的借壳上市的议案》

本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司

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实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

就本次发行股份及现金购买资产，同意公司与交易对方签署的《深圳市长亮 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。该协议经各方签署 后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的协议书》。

十、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》

就本次发行股份及现金购买资产，为保证公司及公司全体股东利益，进一步 明确交易对方对目标公司业绩的保证责任，同意公司与交易对方签署《深圳市长 亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。该 协议自《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 生效时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发

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行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。

十一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定，本次拟提交深圳证券交易所的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司董事会对本 次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准进行

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了核查，认为公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条的相关标准。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明》。

十三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，董事、高级管理人员作出了相应的承 诺，全体董事表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金摊薄即期回报及应对措施的公告》。

十四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相 关事项的议案》

为合法、高效地完成本次重组事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理与本次重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准 意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一 切协议和文件，包括但不限于《资产购买协议》、《深圳市长亮科技股份有限公

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司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》、《深圳市长亮科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议》等与 本次重组相关的所有协议；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文 件及其他法律文件；

5、授权董事会在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本 次资产转让方案进行调整；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构 成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准 文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

就本次交易，公司拟聘请相关中介机构，其中，中水致远资产评估有限公司 为评估机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海市锦天城律 师事务所为法律顾问、招商证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次重组 事宜提供相关服务。

十六、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的

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100% 的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中水 致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1. 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有执行其资产评估 业务的资格。中水致远资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

中水致远资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设 前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

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综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明》。

十七、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票数的 100% 的表决结果审议通过《关于公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告及 评估报告等报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资 产进行审计并出具了《审计报告》，并根据本次交易的架构编制了上市公司《2015 年度、2016 年度备考合并财务报表审阅报告》，聘请中水致远资产评估有限公司 对标的资产出具了《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《审计报告》、《备考合并财务报表 审阅报告》、《资产评估报告》。

十八、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票 数的 100% 的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施本次交易，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身 实际情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市长亮科技股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》，全体董事同意该议案的内容。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

十九、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票 数的 100% 的表决结果审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据公司实际经营需要，拟变更公司经营范围，由“计算机软件、硬件及电 子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含 限制性项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。”变更为“计算 机软件、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算 机系统集成（不含限制性项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维 护。人力外包、人才培训及劳务派遣”，并相应修改公司章程。具体修改如下：

修改前 修改后 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 围：计算机软、硬件及电子仪器的开发 计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务， 及服务，网络技术的开发及服务；兴办 网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项 企业（具体项目另行申报）；国内商业、 目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 物资供销业（不含专营、专控、专卖商 含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集 品）。计算机系统集成（不含限制项目）。 成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息 信息技术咨询；信息系统设计、集成、 系统设计、集成、运行维护。 人力外包、人 运行维护。 才培训及劳务派遣。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《公司章程修正案》。

二十、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票 数的 100% 的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

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经审议，为保证募投项目建设更加符合公司利益，结合目前的实际情况，董 事会同意终止《合度云天资金及投融资管理系统开发项目》，将其变更为《长亮 合度企业经营价值核算与管理建设项目》；同时，调整《金融信息化整体解决方 案项目》的实施主体，并变更项目实施地点为广州市与上海市，本次变更不涉及 项目投入变更，也不涉及有关主要募投项目主要财务指标的变更。本次对两个募 投项目的变更不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目 的公告》。

二十一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意票数占全体董事表决票 数的 100% 的表决结果审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议 案》

同意公司于 2017 年 6 月 22 日（星期四）召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议董事会提请审议的相关议案。

具体信息详见公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于召开 2017 年第二次临时股 东大会的通知公告》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

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2017 年6 月7 日