Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

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深圳市长亮科技股份有限公司 拟以现金及发行股份购买资产所涉及的 深圳市优讯信息技术有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告

（共2 册，第1 册）

中水致远评报字[2017]第090021 号

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一七年六月六日

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深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部 权益项目 资产评估报告

目 录

资产评估师声明 .................................................................................................................- 2 - 摘 要 ...................................................................................................................................- 3 - 正 文 ...................................................................................................................................- 5 - 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..........................- 5 - 二、评估目的 .................................................................................................................... - 10 - 三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. - 10 - 四、价值类型及定义 ....................................................................................................... - 14 - 五、评估基准日 ............................................................................................................... - 15 - 六、评估依据 .................................................................................................................... - 15 - 七、评估方法 .................................................................................................................... - 18 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ..................................... - 18 - 九、收益法的具体评估方法应用 ................................................................................. - 21 - 十、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... - 24 - 十一、评估假设 ............................................................................................................... - 25 - 十二、评估结论 ............................................................................................................... - 27 - 十三、特别事项说明 ....................................................................................................... - 29 - 十四、评估报告使用限制 .............................................................................................. - 30 - 十五、评估报告日 ........................................................................................................... - 30 - 资产评估报告附件 ........................................................................................................... - 32 -

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中水致远资产评估有限公司 - 1 -

深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部 权益项目 资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告 不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估 值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们 出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估 报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评 估结论的影响。

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深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部 权益项目 资产评估报告

深圳市长亮科技股份有限公司

拟以现金及发行股份购买资产所涉及的 深圳市优讯信息技术有限公司

股东全部权益项目 资产评估报告

中水致远评报字 [2017] 第 090021 号

摘 要

深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产，需对涉及的深圳 市优讯信息技术有限公司股东全部权益进行评估。中水致远资产评估有限公司接受 深圳市长亮科技股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的深圳市优讯信息技 术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报 告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产， 中水致远资产评估有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，对上述经济 行为所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益进行了评估，作为该经济 行为的价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权 益。评估范围为深圳市优讯信息技术有限公司于评估基准日经审计后的全部资产和 负债。于评估基准日 2016 年 12 月 31 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计 后企业的资产总额账面值 3,393.56 万元，负债总额账面值为 972.63 万元，股东全部权 益账面值为 2,420.93 万元。

三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日： 2016 年 12 月 31 日。

五、评估方法：评估方法采用收益法和资产基础法。

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六、评估结论：

本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：

经评估，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，深圳市优讯信息技术有限公司股 东全部权益价值为 17,357.00 万元人民币，金额大写：人民币壹亿柒仟叁佰伍拾柒 万元整。

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期为一年，即 自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间有效。

八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事 项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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深圳市长亮科技股份有限公司拟收购

深圳市优讯信息技术有限公司股权所涉及的 深圳市优讯信息技术有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中水致远评报字 [2017] 第 090021 号

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深圳市长亮科技股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法评估方法，按照必要的评估程序， 对深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产之经济行为所涉及的 深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了 评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方概况

公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司（以下或简称 “ 长亮科技 ” ） 股票简称：长亮科技 股票代码： 300348

统一社会信用代码： 91440300736295868L

法定代表人：王长春

注册资本： 29937.4846 万人民币

成立日期： 2002 年 04 月 28 日

营业期限：自 2002 年 04 月 28 日至 5000 年 01 月 01 日

住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层 经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务； 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商

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品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运 行维护。

（二）被评估单位概况

1 、企业基本情况

企业名称：深圳市优讯信息技术有限公司（以下或简称：优讯信息） 统一社会信用代码： 91440300697118526M 注册资本： 1000.00 万人民币 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曾立军 成立日期 ： 2009 年 11 月 05 日 营业期限：自 2009 年 11 月 05 日至 2019 年 11 月 05 日

住 所：深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼 9 层 907 房

经营范围：计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计算机系统集成； 信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；以服务 外包方式从事计算机数据处理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前 置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；会务策划；投资 管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；招投标代理（凭资质证书经营）。

（三）被评估单位基准日股东及股权结构

截至 2016 年 12 月 31 日，优讯信息股东及持股比例如下：

股东	认缴出资（万元）	认缴出资比例%	实缴出资额（万元）	实缴出资比例%
曾立军	250.00	25.00	250.00	25.00
黄奕桦	250.00	25.00	250.00	25.00
裘耀俊	250.00	25.00	250.00	25.00
陈智勇	50.00	5.00	50.00	5.00
深圳市优讯成长投资 合伙企业（有限合伙）	200.00	20.00	200.00	20.00
合计	1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

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（四）被评估单位历史沿革

1. 公司设立

优讯信息系由曾立军、黄奕桦、裘耀俊于 2009 年 11 月 05 日共同出资设立，注 册资本为 500 万元，首期实缴出资额 100 万元，均为货币出资，余下认缴出资额于公 司登记之日起两年内缴足。本次出资业经深圳康城会计师事务所于 2009 年 10 月 28 日出具 “ 深康城验内字【 2009 】 171 号 ” 验资报告予以验证。

设立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%	实缴出资额（万元）	实缴出资比例%
曾立军	200.00	40.00	40.00	8.00
黄奕桦	150.00	30.00	30.00	6.00
裘耀俊	150.00	30.00	30.00	6.00
合计	500.00	100.00	100.00	20.00

2. 第一次实收资本变更

2011 年 1 月 18 日，经优讯信息股东会决议和修改后章程的规定，优讯信息增缴 实收资本 400 万元，其中以货币增资 50 万元，以无形资产增资 350 万元。由股东曾 立军、黄奕桦及裘耀俊认缴。上述出资无形资产部分业经深圳市鹏信资产评估土地 房地产股价有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具 “ 鹏信资估字【 2010 】第 260 号 ” 评估报 告验证；货币部分业经深圳康城会计师事务所于 2011 年 1 月 20 日出具 “ 深康城验字 【 2011 】 16 号 ” 验资报告予以验证。增资完成后股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例%	实缴出资额（货 币）（万元）	实缴出资额（知识 产权）（万元）	实缴出资 比例%
曾立军	200.00	40.00	60.00	140.00	40.00
黄奕桦	150.00	30.00	45.00	105.00	30.00
裘耀俊	150.00	30.00	45.00	105.00	30.00
合计	500.00	100.00	150.00	350.00	100.00

3. 第一次股权转让

2011 年 5 月 19 日，经优讯信息股东会决议批准，同意股东曾立军将其持有公司 5% 的股权以 25 万元人民币的价格转让给受让方陈智勇。

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上述股权转让之后各股东出资额和出资比例情况如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例%	实缴出资额 （货币）（万元）	实缴出资额 （知识产权）（万元）	实缴出资 比例%
曾立军	175.00	35.00	35.00	140.00	35.00
黄奕桦	150.00	30.00	45.00	105.00	30.00
裘耀俊	150.00	30.00	45.00	105.00	30.00
陈智勇	25.00	5.00	25.00	--	5.00
合计	500.00	100.00	150.00	350.00	100.00

1. 第一次增资

2013 年 3 月 11 日，经优讯信息股东会决议和修改后的章程规定，公司注册资本 增至 1,000 万元人民币。其中以货币增资 150 万元，以无形资产增资 350 万元。由股 东曾立军、黄奕桦、裘耀俊及陈智勇增资认缴。上述出资无形资产部分业经深圳市 鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 7 月 3 日出具 “ 鹏信资估字【 2012 】 第 211 号 ” 评估报告验证；货币部分业经深圳市宝龙会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 14 日出具 “ 深宝龙会验字【 2013 】第 18 号 ” 验资报告予以验证。

本次增资完成后各股东出资额和出资比例情况如下：

股东	认缴出资额 (万元)	认缴出资 比例%	实缴出资额 （货币）（万元）	实缴出资额 （知识产权）（万元）	实缴出资 比例%
曾立军	350.00	35.00	87.50	262.50	35.00
黄奕桦	300.00	30.00	90.00	210.00	30.00
裘耀俊	300.00	30.00	90.00	210.00	30.00
陈智勇	50.00	5.00	32.50	17.50	5.00
合计	1,000.00	100.00	300.00	700.00	100.00

5. 以货币资金置换无形资产出资

2016 年 7 月 27 日，经优讯信息股东会决议，公司在 2011 年 1 月和 2013 年 3 月 以无形资产出资合计 700 万元，决定以货币资金置换无形资产出资。并且将股东曾 立军持有公司 10% 的股权以人民币 1 元每股的价格转让给深圳市优讯成长投资合伙 企业（有限合伙），股东裘耀俊将其持有公司 5% 的股权以人民币 1 元每股的价格转 让给深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙），股东黄奕桦将其持有公司 5% 的股 权以人民币 1 元每股的价格转让给深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙）。

上述股权转让之后各股东出资额和出资比例情况如下：

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权益项目				资产评估报告
股东	认缴出资（万元）	认缴出资比例%	实缴出资额（万元）	实缴出资比例%
曾立军	250.00	25.00	250.00	25.00
黄奕桦	250.00	25.00	250.00	25.00
裘耀俊	250.00	25.00	250.00	25.00
陈智勇	50.00	5.00	50.00	5.00
深圳市优讯成长投资 合伙企业（有限合伙）	200.00	20.00	200.00	20.00
合计	1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

此后截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。 （五）被评估单位截止评估基准日和前三年主要经营状况

1 、主要经营业务

优讯信息致力于以综合积分为营销媒介，以互联网支付为连接工具，以电子商 务构建场景生态，以电子银行渠道为入口载体，引领商业银行金融科技创新之路， 助力商业银行互联网 + 转型发展。

优讯信息通过为客户提供 “ 产品 + 运营 ” 的综合服务能力，与客户形成了较强的业 务粘性，在市场竞争中具有明显的差异化的竞争优势。

优讯信息主要为城商行、农商行等金融机构提供技术开发（综合积分系统、支 付平台、电商平台）、围绕积分的运营服务以及系统维护服务业务。 2 、主要经营状况

根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，优讯信息资产总额账面值 3,393.56 万元，负债总额账面值为 972.63 万元，净资产账面值为 2,420.93 万元。 2016 年度实现营业收入 5,642.16 万元，净利润 964.61 万元。

评估基准日及历史两年的财务状况和经营业绩概况表

金额单位：人民币万元

项 目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	1,123.41	2,053.31	3,393.56
负债	37.04	596.98	972.63
净资产	1,086.37	1,456.33	2,420.93
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	2,827.19	3,967.00	5,642.16
营业利润	125.86	444.23	1,138.43
利润总额	79.57	444.45	1,137.26
净利润	72.20	369.96	964.61

其中， 2014 年度财务报表未经审计， 2015 、 2016 年度财务报表均经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为 “ 致同审字（ 2017 ）第 441ZA6196 号 ” 标

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准无保留意见的审计报告。

（六）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位及相关证券监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（七）委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟以现金及发行股份购买被评估单位股权，委托方和被评估单位为本次 交易的双方。

二、评估目的

深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产，中水致远资产评 估有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及深圳 市优讯信息技术有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为 的价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益。 （二）资产基础法评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为经审计后的深圳市优讯信息技术有限公司于评估基准日的全 部资产和负债。于评估基准日 2016 年 12 月 31 日经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计后企业的资产总额账面值 3,393.56 万元，负债总额账面值 972.63 万元，净资 产账面值 2,420.93 万元。 2016 年度实现营业收入 5,642.16 万元，净利润 964.61 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、 应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；非流动资产包括固定资 产、无形资产、递延所得税资产。

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为预计负债。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

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1. 货币资金账面价值 419.17 万元，包括现金、银行存款。

2. 应收账款账面净额 2,466.58 万元，主要为企业应收的货款。

3. 预付账款账面价值 123.60 万元，主要为预付的采购货款等。

4. 其他应收款账面净额 223.81 万元，核算的内容为应收个人代收款项、保证金

等。

1. 存货账面价值 89.72 万元，包括在途物资和库存商品。在途物资为加油卡；库

存商品主要为礼品卡、购物卡、购物券等。存货的特点是品种多，数量多，属于虚 拟商品，无实物，存货权属状况无争议，周转良好。

1. 其他流动资产账面价值 1.02 万元，主要为待抵扣进项税额。

2. 固定资产账面净额合计 36.41 万元，为电子办公设备。电子办公设备共计 102

台（套），为企业为满足日常经营需要购置的电脑、服务器、办公家具等设备。申报 的设备类实物资产分布在优讯信息办公区，电子设备保养状态良好，均能正常使用。

1. 优讯信息本次评估申报的其他无形资产为未记录的无形资产，包括软件著作

权、专利、商标权，共计 37 项。具体包括已取得证书的软件著作权 31 项，正在申请的

发明专利 2 项，商标 4 项。权属状况详见下表：

序 号	内容或名称	类型	证书编号	取得方式	取得日期	状态	用途
1	优讯小型金融自助终端积分消费系统 V1.0	软件著作权	软著登字第 0271846 号	受让	2010/3/2	已授权	积分
2	优讯支付合作业务平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0294940 号	原始取得	2010/8/2	已授权	支付
3	优讯电视银行系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0294995 号	原始取得	2010/3/15	已授权	积分
4	优讯IP呼叫中心系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0294996 号	原始取得	2010/5/18	已授权	积分
5	优讯手机银行系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0295132 号	原始取得	2010/4/1	已授权	支付
6	优讯J2EE开发平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0336639 号	原始取得	2011/6/6	已授权	开发平台
7	优讯客户经理绩效考核系统V2.1	软件著作权	软著登字第 0336641 号	原始取得	2010/8/3	已授权
8	优讯仓库材料及工程管理系统化系统 V1.0	软件著作权	软著登字第 0336642 号	原始取得	2011/7/1	已授权
9	优讯证券法人资金结算系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0336644 号	原始取得	2011/6/1	已授权	支付
10	商业地产信息管理系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0419371 号	原始取得	2012/2/7	已授权	电商
11	优讯积分易综合积分系统V1.0	软件著作权	软著登字第 0445098 号	受让	2011/11/10	已授权	积分
12	龙腾商贸营销管理系统V1.0	软件著作权	软著登字第 04497939 号	原始取得	2011/11/19	已授权	电商
13	优讯互联网金融电商交易平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0554604 号	原始取得	2013/1/31	已授权	电商
14	优讯客户经理平板应用“营销宝”系统	软件著作权	软著登字第	原始取得	2012/12/27	已授权	积分

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序 号	内容或名称	类型	证书编号	取得方式	取得日期	状态	用途
	V1.0		0555194号
15	优讯积分易应用中心平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0555554 号	原始取得	2012/11/10	已授权	积分
16	优讯新一代短信营销服务平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0555591 号	原始取得	2012/7/1	已授权	积分
17	优讯POSP平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0664774 号	原始取得	2011/12/26	已授权	积分
18	优讯微信智能营销交互平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0664900 号	原始取得	2013/9/30	已授权	积分
19	优讯互联网统一支付清算平台V1.0	软件著作权	软著登字第 0665212 号	原始取得	2013/10/15	已授权	支付
20	优讯移动商城手机和平板客户端系统 V1.0	软件著作权	软著登字第 0752496 号	原始取得	2013/1/1	已授权	电商
21	综合积分系统V3.0	软件著作权	软著登字第 1369854 号	原始取得	2016/1/11	已授权	积分
22	互联网统一支付平台V3.0	软件著作权	软著登字第 1370011 号	原始取得	2015/3/23	已授权	支付
23	电商交易平台V3.0	软件著作权	软著登字第 1370865 号	原始取得	2016/1/29	已授权	电商
24	积分商城系统V3.0	软件著作权	软著登字第 1370867 号	原始取得	2016/2/17	已授权	积分
25	互联网综合金融服务平台V3.0	软件著作权	软著登字第 1370891 号	原始取得	2016/3/13	已授权	电商
26	房屋网上交易与资金监管平台V1.0	软件著作权	软著登字第 1588790 号	原始取得	2015/11/13	已授权	电商
27	优码付平台系统V1.0	软件著作权	软著登字第 1589302 号	原始取得	2016/11/2	已授权	支付
28	汽车网上交易平台V1.0	软件著作权	软著登字第 1588783 号	原始取得	2016/5/5	已授权	电商
29	农村三权流转平台	软件著作权	软著登字第 15890614 号	原始取得	2016/2/1	已授权	电商
30	学校缴费充值平台V1.2	软件著作权	软著登字第 1588794 号	原始取得	2016/2/22	已授权	电商
31	银态优服云平台V1.0	软件著作权	软著登字第 1588786 号	原始取得	2016/4/8	已授权	电商
32	线上与线下融合知付方法、知付平台、 以及与银行转账系统	发明专利	201610255189.8			申请中	电商
33	一种基于积分循环的营销平台	发明专利				申请中	积分
34	银态知付	商标	第18118927号		2016/11/28	已授权
35	银态知付	商标	第18118997号		2016/11/28	已授权
36	银态优服	商标	第18119076号		2016/11/28	已授权
37	银态优服	商标	第18119116号		2016/11/28	已授权

1. 递延所得税资产账面价值 33.25 万元，为资产减值准备和计提产品质量保证等

引起的递延所得税资产。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 优讯信息本次评估申报的其他无形资产为未记录的无形资产，为软件著作权、 专利申请、商标权，共计 37 项。具体包括已取得证书的软件著作权 31 项，正在申请 的发明专利 2 项，商标 4 项，证载权利人均为优讯信息，权属清晰。根据优讯信息

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深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部 权益项目 资产评估报告

与江苏银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 4 月 1 日签订的《流动资金借款合同》 （编号： JK161516000050 ，借款金额人民币 2,000,000.00 元，借款期限为 2016 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。）和优讯信息与深圳市高新投融资担保有限公司于 2016 年 4 月 1 日签订的质押合同（合同编号：质 A201501513 ），借款期间软著登字第 0336642 号软件著作权质押给深圳市高新投融资担保有限公司，出质著作权内容为计 算机软件著作权的财产权的全部权利。

账面未记录无形资产明细如下：

序 号	内容或名称	类型	证书编号	取得方式	取得日期	状态	类别
1	优讯小型金融自助终端积分消 费系统V1.0	软件著作权	软著登字第0271846号	受让	2010/3/2	已授权	积分
2	优讯支付合作业务平台V1.0	软件著作权	软著登字第0294940号	原始取得	2010/8/2	已授权	支付
3	优讯电视银行系统V1.0	软件著作权	软著登字第0294995号	原始取得	2010/3/15	已授权	积分
4	优讯IP呼叫中心系统V1.0	软件著作权	软著登字第0294996号	原始取得	2010/5/18	已授权	积分
5	优讯手机银行系统V1.0	软件著作权	软著登字第0295132号	原始取得	2010/4/1	已授权	支付
6	优讯J2EE开发平台V1.0	软件著作权	软著登字第0336639号	原始取得	2011/6/6	已授权	开发 平台
7	优讯客户经理绩效考核系统 V2.1	软件著作权	软著登字第0336641号	原始取得	2010/8/3	已授权
8	优讯仓库材料及工程管理系统 化系统V1.0	软件著作权	软著登字第0336642号	原始取得	2011/7/1	已授权
9	优讯证券法人资金结算系统 V1.0	软件著作权	软著登字第0336644号	原始取得	2011/6/1	已授权	支付
10	商业地产信息管理系统V1.0	软件著作权	软著登字第0419371号	原始取得	2012/2/7	已授权	电商
11	优讯积分易综合积分系统 V1.0	软件著作权	软著登字第0445098号	受让	2011/11/10	已授权	积分
12	龙腾商贸营销管理系统V1.0	软件著作权	软著登字第04497939 号	原始取得	2011/11/19	已授权	电商
13	优讯互联网金融电商交易平台 V1.0	软件著作权	软著登字第0554604号	原始取得	2013/1/31	已授权	电商
14	优讯客户经理平板应用“营销 宝”系统V1.0	软件著作权	软著登字第0555194号	原始取得	2012/12/27	已授权	积分
15	优讯积分易应用中心平台 V1.0	软件著作权	软著登字第0555554号	原始取得	2012/11/10	已授权	积分
16	优讯新一代短信营销服务平台 V1.0	软件著作权	软著登字第0555591号	原始取得	2012/7/1	已授权	积分
17	优讯POSP平台V1.0	软件著作权	软著登字第0664774号	原始取得	2011/12/26	已授权	积分
18	优讯微信智能营销交互平台 V1.0	软件著作权	软著登字第0664900号	原始取得	2013/9/30	已授权	积分
19	优讯互联网统一支付清算平台 V1.0	软件著作权	软著登字第0665212号	原始取得	2013/10/15	已授权	支付
20	优讯移动商城手机和平板客户 端系统V1.0	软件著作权	软著登字第0752496号	原始取得	2013/1/1	已授权	电商
21	综合积分系统V3.0	软件著作权	软著登字第1369854号	原始取得	2016/1/11	已授权	积分
22	互联网统一支付平台V3.0	软件著作权	软著登字第1370011号	原始取得	2015/3/23	已授权	支付
23	电商交易平台V3.0	软件著作权	软著登字第1370865号	原始取得	2016/1/29	已授权	电商
24	积分商城系统V3.0	软件著作权	软著登字第1370867号	原始取得	2016/2/17	已授权	积分

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深圳市长亮科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部 权益项目 资产评估报告

序 号	内容或名称	类型	证书编号	取得方式	取得日期	状态	类别
25	互联网综合金融服务平台 V3.0	软件著作权	软著登字第1370891号	原始取得	2016/3/13	已授权	电商
26	房屋网上交易与资金监管平台 V1.0	软件著作权	软著登字第1588790号	原始取得	2015/11/13	已授权	电商
27	优码付平台系统V1.0	软件著作权	软著登字第1589302号	原始取得	2016/11/2	已授权	支付
28	汽车网上交易平台V1.0	软件著作权	软著登字第1588783号	原始取得	2016/5/5	已授权	电商
29	农村三权流转平台	软件著作权	软著登字第15890614 号	原始取得	2016/2/1	已授权	电商
30	学校缴费充值平台V1.2	软件著作权	软著登字第1588794号	原始取得	2016/2/22	已授权	电商
31	银态优服云平台V1.0	软件著作权	软著登字第1588786号	原始取得	2016/4/8	已授权	电商
32	线上与线下融合知付方法、知 付平台、以及与银行转账系统	发明专利	201610255189.8			申请中	电商
33	一种基于积分循环的营销平台	发明专利				申请中	积分
34	银态知付	商标	第18118927号		2016/11/28	已授权
35	银态知付	商标	第18118997号		2016/11/28	已授权
36	银态优服	商标	第18119076号		2016/11/28	已授权
37	银态优服	商标	第18119116号		2016/11/28	已授权

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述企业申报的账面未记录的无形资产外，优讯信息没有申报，评估人员也 没有发现其他账面未记录的表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或 者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号 : 致同审字（ 2017 ）第 441ZA6196 号 号）的审计结果。审计报告认为优讯信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了优讯信息 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2015 年度、 2016 年度的经营成果和现金流量。优讯信息于评估基准日 2016 年 12 月 31 日资产总额账面值 3,393.56 万元，负债总额账面值为 972.63 万元，净资产 账面值为 2,420.93 万元。 2016 年度实现营业收入 5,642.16 万元，净利润 964.61 万元。 除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原 则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评 估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构 讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于评估机构充分利用企业 现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具 体如下：

（一）经济行为依据

深圳市长亮科技股份有限公司 2017 年 4 月 5 日《总经理办公会决定》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十次会议修订）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税务总局令第 50 号 ) ；

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1. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

2. 《中华人民共和国专利法》（ 2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议通过）；

1. 《会计监管风险提示第 5 号 —— 上市公司股权交易资产评估》 (2013 年 2

月 6 日中国证监会发布 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议通过修订 ) ；

2. 《计算机软件保护条例》 (2013 年 1 月 16 日国务院第 231 次常务会议通

过 ) ；

1. 《中华人民共和国商标法》（ 2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次修正）； 12. 其他相关法律、法规、通知文件等。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估准则 — 基本准则》（财企【 2004 】 20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企【 2004 】 20 号）；

3. 《资产评估准则 — 评估报告》（中评协【 2007 】 189 号）；

4. 《资产评估准则 — 评估程序》（中评协【 2007 】 189 号）；

5. 《资产评估准则 — 机器设备》（中评协【 2007 】 189 号）；

6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【 2007 】 189 号）；

7. 《资产评估准则 — 企业价值》（中评协【 2011 】 227 号）；

8. 《资产评估准则 — 无形资产》（中评协【 2008 】 217 号）；

9. 《专利资产评估指导意见》（中评协【 2008 】 217 号）；

10. 《著作权资产评估指导意见》（中评协【 2010 】 215 号）；

11. 《商标资产评估指导意见》（中评协【 2011 】 228 号）；

12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协【 2010 】 214 号）；

13. 《资产评估职业道德准则 — 独立性》（中评协【 2012 】 248 号）；

14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协【 2003 】 18 号）；

15. 《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协【 2011 】 230 号）；

（四）资产权属依据

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1. 企业法人营业执照；

2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

3. 重要资产购置合同或凭证；

4. 软件著作权证、商标注册证、专利申请受理通知书等；

5. 被投资单位企业法人营业执照和章程；

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。

（五）取价依据

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

3. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；

4. 企业收入、成本、费用分析及预测资料 ;

5. 企业固定资产折旧计提方法；

6. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

7. 企业的财务会计核算制度；

8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

9. 企业提供的部分合同、协议等；

10. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

11. 现行的国家和地方税收政策和规定；

12. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

13. 13.iFinD 资讯提供的 A 股上市公司的有关资料；

14. 14.2017 年版《机电产品报价手册》；

15. 评估人员调查了解到的其他资料。

（六） 其它参考资料

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 被评估单位历史年度审计报告及评估基准日报表；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

4. 评估人员进行的市场调查资料；

5. 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

6. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的有关宏观经

济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评 —— — 估准则 基本准则》和《资产评估准则 企业价值》等有关评估准则规定，资产评 估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条 件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。 因此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件 , 可以采用收益法进行 评估。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估 范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体 应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行 综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1. 货币资金：包括现金、银行存款。

对于现金，评估人员将企业填报的现金评估明细表与现金日记账、总账、报表 进行核对，并进行实地盘点，并编制 “ 库存现金盘点表 ” ，经核实，账实相符。现金为 人民币现金，以清查核实后的账面值确定其评估值。

对于银行存款，评估人员将企业填报的银行存款清查评估申报表与银行日记账、

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总账和会计报表进行核对，并向相关银行发出函证，根据询证回函和企业提供的银 行对账单对银行存款情况进行核实。银行存款币种为人民币，以清查核实后的账面 值确定其评估值。

1. 应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务 内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成 原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应 收款收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出 现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未 来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体 收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要 考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金 额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评 估有关规定评估为零。

1. 预付账款

对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议， 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付 账款多数为近年发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗 力而导致的坏账。预付款项均能收回相应的资产或获得相应的权利，按照账面值 确认评估值。

1. 存货

（ 1 ）在途物资

评估人员根据企业填报的评估明细表，通过检查相关的发票和合同等原始凭 证核实各项存货的账面值 , 并向供应商发函询证。在清查核实的基础上，根据企业 提供资料及评估人员调查，其账面价值与市场价基本相符，按核实后的账面值确 定评估值。

（ 2 ）库存商品

评估人员根据企业填报的评估明细表，通过检查相关的发票和合同等原始凭证 核实各项存货的账面值。在清查核实的基础上，根据企业提供资料及评估人员调查， 其账面价值与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值。

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1. 其他流动资产

对于其他流动资产，评估人员向财务部门了解其他流动资产形成的原因、业务 内容等，并审核了相关账薄及原始凭证，查验了相关合同。经核实无误，按核实后 的账面值确定评估值。

（二）关于设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点 和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，对部分电子设备采用市场法评估。

1 、重置成本法

= × 评估值 重置全价 成新率

（ 1 ）重置全价的确定

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准 日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：

= 重置全价 购置价（不含税）

（ 2 ）成新率的确定

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。 成新率 =(1 －已使用年限 / 经济使用年限 )× 100%

或成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )× 100%

（ 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

2 、市场法

搜集可比交易案例的资料，选取有效的可比市场交易实例，建立价格可比基础， 进行因素修正，求得比准价格，确定评估值。

（五）关于无形资产的评估

纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产。各类资产的评估方法如下：

1 、对技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本 身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是 要界定委估软件著作权和专利申请所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来 进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有 两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决 定对优讯信息的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估软件著作权、专利申请生产的技术产

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2 、对于商标专用权的评估，由于委估商标申请时间较短，仅用于优讯信息所生 产产品的标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置 成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：

商标权评估值 = 商标形成成本 + 商标申请成本（或续展成本） + 商标权维护成本 + 利润 + 相关税费

（六）关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣 的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审 计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备、计提产品质量保证（预计负债） 的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于递延所得税资产按其账面价 值确认为评估值。

（七）关于负债的评估

企业申报的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为预计负债。根据 企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准 日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口 径一致。

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本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包 括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

－ 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 ( 扣除税务影响后 ) 资本性支出－净营运资金变动 （二） 关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本 (WACC) 作为企业自由现金流量的折现率。企业 的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权 人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资 本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：

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T ：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定：

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其中： Rf—— 无风险报酬率；

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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据优讯信息的经营情况，收益状况处于变化中； 第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段优讯信息均按保持 2021 年预测的 稳定收益水平考虑。

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（四） 收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中： P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE—— 企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

溢余资产价值：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金

流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。

非经营性资产、负债价值：

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资 产进行评估。

（五）关于评估途径

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

• 1 ．将优讯信息的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东

• 负债、溢余资产；

• 2 ．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

• 3 ．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：

(1) 溢余现金；

• (2) 闲置资产或非经营性资产；

(3) 资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业

资产。

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4 ．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：

• (1) 溢余现金按测算的溢余现金金额评估；

• (2) 闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评估。

• 5 ．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马

• 上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。

• 6 ．将优讯信息收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债务，加

• 上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外 的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日； 评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托方与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行 综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包 括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

• 1 、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

• 2 、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、

• 盖章或者其他方式进行确认；

• 3 、资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获

• 取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

• 4 、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，

• 根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

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（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实 施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

• 1 、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获

• 取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

• 2 、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报

• 告及政府文件等形式；

• 3 、资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和

• 整理，形成的资料。

（六）评定估算

• 1 、资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，

• 选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定 资产基础法的评估结果。

2 、收益法评估的主要工作，对同类行业及公司的相关数据进行收集、筛选、分 析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营 的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定 收益法的评估结果。

• 3 、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，

• 在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本 次资产评估工作的最终评估结论。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿 和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考 虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部 资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限 公司出具正式评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）一般假设

• 1 、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资

• 产的交易条件等模拟市场进行估价。

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2 、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平 等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、 非强制性或不受限制的条件下进行。

3 、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产 用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4 、企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变 动，以评估基准日存在的状态持续经营。

（二）特殊假设

• 1 、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

• 大变化。

• 2 、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3 、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• 4 、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据。

• 5 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

• 会计政策在重要方面保持一致。

• 6 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

• 围、方式与目前保持一致。

• 7 、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

• 8 、假设优讯信息预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条

• 件，企业能够继续享受目前的税收优惠政策。

• （三）评估限制条件

• 1 、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象

• 的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值 的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 格的影响。

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2 、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根 据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3 、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使 用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机 构或有关主管部门的除外。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发 生较大变化时，评估结果无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的 评估程序，对深圳市优讯信息技术有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，优讯信息总资产账面价值为 3,393.56 万元，评估价值为 4,376.05 万元，增值额为 982.49 万元，增值率为 28.95% ；总负债账面价值为 972.63 万 元，评估价值为 972.63 万元；净资产账面价值为 2,420.93 万元，评估价值为 3,403.42 万元，增值额为 982.49 万元，增值率为 40.58% 。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2016 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产合计	1	3,323.90	3,323.90	-	-
非流动资产合计	2	69.66	1,052.15	982.49	1,410.43
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	36.41	31.12	-5.29	-14.52
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	987.78	987.78
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	33.25	33.25	-	-
资产总计	10	3,393.56	4,376.05	982.49	28.95

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动负债	11	906.19	906.19	-	-
非流动负债	12	66.44	66.44	-	-
负债总计	13	972.63	972.63	-	-
净 资 产	14	2,420.93	3,403.42	982.49	40.58

（二）收益现值法评估结果

经评估，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，用收益法评估的深圳市优讯信息技 术有限公司股东全部权益价值为 17,357.00 万元人民币，金额大写：人民币壹亿柒仟 叁佰伍拾柒万元整。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对股东全部权益都存在 不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 13,953.58 万元， 高出幅度 409.99% 。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取 值后得出的评估结果。优讯信息属于软件和信息技术服务业。随着云计算、物联网、移 动互联、大数据等蓬勃发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，软件和 信息技术服务产业迎来重大发展机遇，根据工信部 2017 年 1 月 23 日发布的《 2016 年 1-12 月软件业经济运行快报》， 2016 年 1-12 月我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 4.9 万亿元，同比增长 14.9% 。另外，根据工信部 2017 年 1 月发布的《软件和信息技术 － 服务业发展规划（ 2016 2020 年）》，预计 2020- 年软件和信息技术服务业的业务收入将 突破 8 万亿元，占信息产业比重达到 30% ，年均增长 13% 以上。且优讯信息有着 7 年多 的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产 经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素 的价值则无法体现，不能体现出优讯信息日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价 值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价 值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折 现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法 在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能 力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。

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综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映优讯信息的市 场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。 （四）评估结论

经评估，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，优讯信息股东全部权益价值为 17,357.00 万元人民币，金额大写：人民币壹亿柒仟叁佰伍拾柒万元整。 十三、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的 影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公 开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见 的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。

（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。

（三）由深圳市优讯信息技术有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执 照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。 委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（四） 2016 年 4 月 1 日，优讯信息与江苏银行股份有限公司深圳分行签订《流 动资金借款合同》（编号： JK161516000050 ），借款金额人民币 2,000,000.00 元，借款期 限为 2016 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。该笔借款的担保人是深圳市高新投融资 担保有限公司（以下简称：担保公司），优讯信息与担保公司就该笔借款签订了担保 合同 ( 编号： A201501513) ，反担保保证人：曾立军、宋映霞、裘俊耀。同时与担保公 司签订了质押合同（合同编号：质 A201501513 ），出质著作权内容为计算机软件著作 权的财产权的全部权利 ( 质押资产权证号：软著登字第 0336642 号 ) 。

（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的 资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项， 但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此， 本报告不能作为产权证明文件。

（五）优讯信息未来若不能持续认定为高新技术企业且享受目前的企业所得税 优惠，将对评估结论产生较大影响。

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（六）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时， 不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基 准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准 日后发生的事项或情况修正评估报告。

（七）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业 水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估 目的之外的其他经济行为。

（二）本报告需经本评估机构及两名资产评估师签字、盖章，评估报告的全部 或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现 时，评估结果可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经委托方许可， 我公司不得随意向他人公开。

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得 本评估机构和签字评估师的书面同意。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为： 2017 年 6 月 6 日。

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（本页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一七年六月六日

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资产评估报告附件

1. 经济行为文件复印件；

2. 委托方及被评估单位营业执照（复印件）；

3. 评估基准日审计报告；

4. 部分资产权属证明文件（复印件）；

5. 被评估单位软件著作权证书、专利申请受理通知书、商标注册证（复印件）；

6. 委托方及被评估单位承诺函；

7. 资产评估师承诺函；

8. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；

9. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

10. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

11. 签字资产评估师资格证书（复印件）；

12. 评估业务约定书相关页。

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