Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

招商证券股份有限公司关于

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报

及其填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技股 份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对长亮科技本 次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查 的具体情况如下：

一、长亮科技关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求， 长亮科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》。

该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易 摊薄即期回报的重大事项提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄 即期回报的措施。

二、长亮科技董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报采取填 补回报措施的承诺情况

长亮科技董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股

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东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

1. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

2. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

3. 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

1. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长亮科技对于本次交易摊薄即期回报的预计 分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管 理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的 核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

顾奋宇

蒋 欣

招商证券股份有限公司

2017 年 6 月 6 日

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