Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

部分募投项目变更实施主体及实施地点的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对长亮科技部分募投项目变 更实施主体及实施地点的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2591 号）文核准，并经深圳证券交易所 同意，公司由主承商招商证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A 股) 7,186,846 股进行配套融资，每股发行价格为 24.89 元，应募集资金总额为人 民币 178,880,596.94 元，扣除部分承销费 3,472,014.92 元后的募集资金为人民币 175,408,582.02 元，已由承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 2 月 20 日汇入 本公司招商银行深圳新时代支行 755901634610816 账号和招商银行深圳新洲支 行 755901634610404 账号内，另扣减其他发行费用 2.036.952.05 元后，本公司本 次募集资金净额为人民币 173,371,629.97 元。上述募集资金到位情况业经致同会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具致同验字 2017 第 441ZC0091 号《验资 报告》。

根据公司非公开发行 A 股股预案披露，本次募集资金投向如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目名称	配套募集资金使用计划
	项目总投资 拟用募集资金投入
金融信息化整体解决方案建设项目	287,770,000.00 118,422,900.00

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研发中心建设项目	54,593,200.00	6,793,500.00
补充流动资金项目	64,168,000.00	53,664,196.94
合 计	406,531,200.00	178,880,596.94

说明：应募集资金总额为人民币 178,880,596.94 元，扣除发行费 5,508,966.97 元后的募集资金为人民币 173,371,629.97 元。

二、变更募集资金投资项目的原因

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为 -- 保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目 金融信息化整体解决方案建 设项目实施主体及实施地点进行了调整。本议案尚须提交股东大会审议。

（一）金融信息化整体解决方案建设项目调整实施主体及实施地点的基本 情况

1、金融信息化整体解决方案建设项目实施主体由长亮科技变更为长亮科技、 深圳市长亮核心科技有限公司（简称“长亮核心”）、深圳市长亮网金科技有限公 司（简称“长亮网金”）、深圳市长亮数据技术有限公司（简称“长亮数据”）四 家共同实施，长亮核心、长亮网金、长亮数据均为长亮科技的全资子公司。

2、金融信息化整体解决方案项目实施地点由南京市变更为上海市与广州市。

（二）金融信息化整体解决方案建设项目调整实施主体及实施地点的原因

为了鼓励内部创业，推动业务创新，自 2016 年以来，长亮科技先后将自身 的主营业务与相关技术人员、业务实施人员转移至公司的全资子公司经营，长亮 科技作为母公司主要保留销售、职能管理与部分平台研发功能等。

根据长亮科技公开披露的募集资金投资项目可行性研究报告，金融信息化整 体解决方案项目主要建设内容包括金融云平台模块、互联网金融模块和基于大数 据的管理模块。从长亮科技母子公司的管理架构体系及各子公司的业务分工考 虑，公司拟将此三个业务模块拆分给三家全资子公司具体实施，其中，长亮核心 负责金融云平台模块业务，长亮网金负责互联网金融模块业务，长亮数据负责基 于大数据的管理模块业务。而且，由于本次变更后的金融信息化整体解决方案建

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设项目实施主体较多，为适应公司的管理体制、便于募集资金的管理，以及考虑 到项目实施场地为各业务经营主体共用，公司拟将项目的募集资金投入部分（主 要为场地及装修费用、软硬件购置费用等，合计 11,842.29 万元）由母公司长亮 科技投资购买、持有，并将购入资产授权三家全资子公司根据业务划分使用，同 时向三家全资子公司收取相应管理费等费用。

（三）《金融信息化整体解决方案建设项目》部分变更前后的基本情况

• 1、基本情况与投资计划

变更实施主体及实施地点后，项目的投资金额与投资期不发生变化，项目总 投资概算表如下所示：

			投资估算（万元）	投资估算（万元）		占募集 资金 比例
序号	工程或费用名称
		T+12	T+24	T+36	总计
一	建设投资	12,482.70	6,740.32	6,106.44	25,329.46	88.02%
1	工程费用	8,873.28	2,151.35	817.66	11,842.29	41.15%
1.1	场地费用	5,479.47	-	-	5,479.47	19.04%
1.2	装修费用	1,095.89	-	-	1,095.89	3.81%
1.3	硬件设备	991.52	1,048.95	387.66	2,428.13	8.44%
1.3.1	长亮核心	304.5	648.9	94.39	1,047.79	3.64%
1.3.2	长亮网金	98.18	265.65	105.74	469.57	1.63%
1.3.3	长亮数据	588.84	134.4	187.53	910.77	3.16%
1.4	软件	1,306.40	1,102.40	430	2,838.80	9.86%
1.4.1	长亮核心	478.00	283.00	258.00	1,019.00	3.54%
1.4.2	长亮网金	238.00	229.00	172.00	639.00	2.22%
1.4.3	长亮数据	590.40	590.40	0.00	1,180.80	4.10%
2	工程建设其他费用	3,015.00	4,268.00	4,998.00	12,281.00	42.68%
2.1	前期研发支出	3,015.00	4,268.00	4,998.00	12,281.00	42.68%
2.1.1	长亮核心	1,800.00	2,518.00	2,849.00	7,167.00	24.91%
2.1.2	长亮网金	500.00	800.00	1,000.00	2,300.00	7.99%
2.1.3	长亮数据	715.00	950.00	1,149.00	2,814.00	9.78%
3	基本预备费	594.41	320.97	290.78	1,206.16	4.19%
二	铺底流动资金	1,184.03	1,184.03	1,079.49	3,447.55	11.98%
项目总投资		13,666.72	7,924.35	7,185.93	28,777.00	100.00%

注：此表格中“一、建设投资、1、工程费用”部分合计11,842.29 万元系募集资金投

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入（项目总投资其余部分由公司自筹资金解决），由母公司长亮科技具体实施购买并持有相 关资产，并将购入资产授权三家全资子公司根据业务划分使用，募集资金专户仍开立于长亮 科技。

2、项目经济效益分析

项目建成后，在计算期内，项目总体可实现年平均销售收入 33,334.29 万元、 年平均净利润 6,989.64 万元，项目总体税后静态投资回收期（含建设期）为 6.42 年、税后财务内部收益率为 16.31%，项目经济效益指标良好，具备经济可行性。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）本次长亮科技变更部分募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（二）保荐机构同意本次长亮科技变更部分募集资金投资项目的事项；

（三）本次长亮科技变更部分募集资金投资项目已经 2017 年 6 月 6 日召 开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司部分募投项目变更实施主体及实施地点的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 6 月6 日

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