Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报及其填补措施的说明

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”） 发行股份及支付现金并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）已经公司第三 届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会和中国证监会的批准。按照 国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意 见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次重组摊薄即期回报的提示

本次重组完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。受宏观环境、产业政 策及行业周期等未知因素影响，公司及标的公司的未来经营情况存在一定的不确 定性。因而不排除在本次重组完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标可能出现的一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报。

二、本次重组的必要性和合理性

（一）增强盈利能力，分享金融信息化发展红利

截至 2015 年末和 2016 年末，标的公司的资产总额分别为 2,053.31 万元和 3,393.56 万元，净资产分别为 1,456.33 万元和 2,420.93 万元，资产逐年稳步增长； 2015 年度及 2016 年度，标的公司分别实现营业收入 3,967.00 万元和 5,642.16 万 元，净利润 369.96 万元和 964.61 万元。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围，

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公司的业务规模及盈利水平都将得以提升，本次交易有利于提升上市公司的资产 质量、盈利能力和抗风险能力。

（二）拓展业务范围，落实公司长期发展战略

目前，上市公司已经形成以银行信息化产品为主，涵盖业务类、管理类、渠 道类三大系列的产品布局。同时鉴于近年来我国良好的金融信息化发展趋势，上 市公司也已确定了在泛金融、泛互联网领域大力扩展的业务发展战略，从而进一 步扩展国内外市场。标的公司当前已在综合积分系统及运营、互联网支付平台、 电商平台及运营等业务领域，积累了显著的产品技术优势和丰富的商业运作经验。

本次交易完成后，上市公司在借助标的公司领先的互联网信息化技术与业务 不断拓展自身业务体系布局的同时，充分发掘标的公司业务的内在价值，推动公 司各业务板块的业务升级与技术提升，完善上市公司互联网技术，并通过与标的 公司相关业务的互补与联动，逐渐拓展服务与运维平台业务，贴近终端消费者， 实现既定战略目标。

（三）发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，标的公司将在原有的快速发展基础上，共享上市公司带来 的资金、技术、营销、品牌和渠道等方面的优势和资源，补充自身资源短板，在 金融信息化领域高速发展阶段高效落实标的公司现有的技术研发、运营等方面的 规划，有效推进标的公司下阶段消费金融服务系统建设项目的执行与完善，提升 标的公司的综合实力及市场影响力，进而凭借双方技术、业务、渠道与人力资源 等的协同优势，提升上市公司核心竞争力，为公司业务发展提供更大的动能。

三、本次重组与公司现有业务的关系，公司本次重组在人员、技术、市场 等方面的储备情况

上市公司与标的公司具有相同的客户群，即主要围绕商业银行，为其提供金 融信息化服务。与上市公司主要产品核心业务系统不同的是，标的公司产品主要 为银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电商平台及运营等，在细分 产品领域与上市公司不构成重叠。本次交易完成之后，上市公司为银行机构的服

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务范围扩展，将实现上市公司与标的公司之间技术及服务的联合，具有较强的协 同效应。

上市公司是一家专业提供金融 IT 服务的大型高科技软件开发企业，为中小 银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案。在服务中小银 行方面，公司通过多年的技术研发和积累，已经在人员、技术、市场方面为标的 公司顺利整合做好了储备。本次交易完成后，标的公司将在原有的快速发展基础 上，共享上市公司带来的资金、技术、营销、品牌和渠道等方面的优势和资源， 充分发挥协同优势。

四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

（一）加快完成对标的资产的整合，降低对标的公司预期效益的影响

本次交易完成后，公司将按照对子公司的管理制度，对标的公司进行管理整 合，公司将加快对标的公司的整合，提高整合效率，以争取不对标的公司预期效 益的达成产生不利影响。

（二）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将继续凭借丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势， 增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与标的公司在技术、服务等 方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

（三）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等规定以及《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》等 内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户 存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集 资金使用效率。

（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

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目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各 项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制 各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有 效地提升公司经营效率。

五、公司董事及高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的 合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

1. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

2. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

3. 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

1. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

六、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其所作出的上述承诺，公司将根据中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

七、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股 东大会审议并表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此说明。

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》之签章页）

深圳市长亮科技股份有限公司 2017 年 6 月 6 日

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