Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的

协议书

二〇一七年六月

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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

目录

第 1 条 定义 ······················································································· 3 第 2 条 拟购买资产及支付方式 ······························································· 5 第 3 条 支付现金购买资产 ····································································· 8 第 4 条 发行股份购买资产 ···································································· 10 第 5 条 业绩承诺、对价调整及补偿措施 ·················································· 14 第 6 条 拟购买资产的交割 ···································································· 15 第 7 条 本次发行的实施 ······································································· 17 第 8 条 陈述与保证 ············································································· 17 第 9 条 税费承担 ················································································ 20 第 10 条生效 ······················································································ 21 第 11 条违约责任 ················································································ 21 第 12 条不可抗力 ················································································ 21 第 13 条条款的独立性 ·········································································· 22 第 14 条争议解决 ················································································ 22 第 15 条通知 ······················································································ 23 第 16 条其他 ······················································································ 24

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1

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

深圳市长亮科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

协议书

本协议由下列双方于 2017 年 6 月 6 日在深圳市南山区签署：

1 ． 甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

法定代表人：王长春

• 地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A

• 座 5 层

2 ． 乙方：

• 乙方为深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”）股东，具体如

下：

序号	姓名	身份证号码	住所
1	曾立军	432302197502026618	广东省深圳市南山区心语家园A1013
2	黄奕桦	440202197708280915	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
3	裘耀俊	332625198002063174	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
4	陈智勇	440507198112100015	广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄东7幢308 房

鉴于：

1. 甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司 （股票代码为 300348），目前的股份总数为 299,374,846 股；

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2

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

1. 优讯信息系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，乙方持有优讯信 息相应比例的股权；

2. 甲方拟收购乙方直接持有的优讯信息 70%股权，拟参考具有相关证券期货相 关业务评估资格证书的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告确认的优讯信息 70%股权的资产评估价 值，确定价格并购买优讯信息 70%股权（以下简称“本次收购”）。截至本协 议签署之日，资产评估工作已经完成；

3. 为了推进本次收购，甲方同意与乙方签署本协议，同时，甲方与乙方将另行 签署《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议书》，作为本协议的补充协议；

4. 甲方除发行股份及支付现金购买优讯信息 70%股权外，还拟向不超过 5 名特 定对象发行股份募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

为明确甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买资产的事宜，经友好协商，双 方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：

第 1 条 定义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

一方	指	甲方、乙方中的任一方。
双方	指	甲方、乙方的合称。
甲方/收购方/上市公 司	指	深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）。
标的公司/优讯信息	指	深圳市优讯信息技术有限公司。
转让方	指	优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇的统称。

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3

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

双方	指	收购方和转让方。
优讯成长	指	深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙），标的公司 的原股东
本协议、《发行股份 及支付现金购买资产 协议书》	指	双方于此签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议书》。
本次交易/本次资产 重组	指	甲方本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金。
标的股份	指	甲方依据本协议的约定，向转让方发行的股份。
发行价格	指	本次发行股份的每股价格。
拟购买资产	指	转让方共同持有的优讯信息70%股权。
中水评估	指	中水致远资产评估有限公司，甲方聘请的具有证券期 货相关业务评估资格证书的对拟购买资产进行评估的 评估机构。
评估基准日	指	拟购买资产的评估基准日，即2016年12月31日，也 即拟购买资产的定价基准日。
评估报告	指	2017年6月6日，中水评估对拟购买资产出具的编号 为“中水致远评报字[2017]第090021号”《深圳市长亮 科技股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉 及的深圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》。
交割	指	优讯信息办理股东变更为收购方的工商变更登记手 续；
交割日	指	优讯信息70%股权变更为收购方的股东工商变更登记 完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一 日为准）。
拟购买资产期间损益	指	拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损 益。具体期间自评估基准日（不包括评估基准日当日） 至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际 计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包 括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止 的期间。
税后净利润/净利润	指	优讯信息按照中国会计准则编制的且经具有证券、期 货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表中 扣除非经常性损益后的净利润。
《盈利预测补偿协议 书》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议书》，本协议的补充协 议。
承诺年度	指	2017年、2018年、2019年。

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承诺利润	指	转让方承诺优讯信息2017年、2018年、2019年经审 计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投 资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公 司投入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据）。
累计承诺利润	指	转让方承诺的优讯信息在承诺年度的任何一年度截至 当期期末累积承诺利润
实际利润	指	优讯信息2017年、2018年、2019年实现的经具有证 券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的税后 净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所 产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的 营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润 为计算依据）。
累计实际利润	指	优讯信息在承诺年度的任何一年度截至当期期末累积 实际利润
专项审计报告	指	收购方聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计 师事务所出具的优讯信息各承诺年度的专项审计报 告。
上市公司审计报告	指	收购方聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计 师事务所出具的收购方各承诺年度的审计报告。
权利限制	指	在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担 保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺 陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在 使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使 所有权方面的任何限制。
元/万元	指	人民币元/人民币万元。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。

第 2 条 拟购买资产及支付方式

• 2.1 本协议双方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持 有的优讯信息 70%股权。

2.2 优讯信息的基本情况：

项目
	内容
统一社会信用代码
	91440300697118526M
注册号
	440301104346662

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项目	内容
企业名称	深圳市优讯信息技术有限公司
住所	深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼9层907房
法定代表人	曾立军
注册资本	1,000万元
经营范围	一般经营项目：计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计 算机系统集成；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）；以服务外包方式从事计算机数据处理；经营 电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方 可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业 务）；招投标代理（凭资质证书经营）。 许可经营项目：无
企业类型	有限责任公司
成立日期	2009年11月5日

优讯信息各股东出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	曾立军	250	25
2	黄奕桦	250	25
3	裘耀俊	250	25
4	优讯成长	200	20
5	陈智勇	50	5
	合计	1,000	100

2.3 本次交易的资产为转让方共同持有的优讯信息 70%股权，具体如下：

序号	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	曾立军	220	22
2	黄奕桦	220	22
3	裘耀俊	220	22

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6

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序号	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
4	陈智勇	40	4
	合计	700	70

• 2.4 本次交易完成后，甲方持有优讯信息 70%股权，转让方仍持有优讯信息相应 股权，优讯信息的具体出具结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	长亮科技	700	70
2	优讯成长	200	20
3	曾立军	30	3
4	黄奕桦	30	3
5	裘耀俊	30	3
6	陈智勇	10	1
	合计	1,000	100

2.5 拟购买资产的评估值及定价：

• 2.5.1 双方同意，甲方聘请的具有相关证券期货相关业务评估资格证书的评 估机构中水评估以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日对拟购买资产 进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。经过评估，优 讯信息 70%股权的评估值为 12,149.9 万元。在此评估值基础上，双方 商定本次交易价格为 12,150 万元。

• 2.5.2 双方同意，转让方内部各股东持有优讯信息股权的转让价格分别按照 如下公式计算各自转让价格：标的资产最终交易作价×（转让方内部 各股东本次交易转让的优讯信息股权比例÷70%）。

2.6 支付方式：

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买优讯信息 70%的股权，其中，发 行股份支付对价 8,505 万元，占交易金额的 70%，现金支付对价 3,645 万元， 占交易金额的 30%。对乙方内部各股东具体的支付如下：

（单位：万元）

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序号	交易对方	转让比例（%）	交易金额	发行股份支付对价	现金支付对价
1	曾立军	22	3,818.57	2,673	1,145.57
2	黄奕桦	22	3,818.57	2,673	1,145.57
3	裘耀俊	22	3,818.57	2,673	1,145.57
4	陈智勇	4	694.29	486	208.29
	合计	70	12,150	8,505	3,645

2.7 拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。

2.8 关于标的公司余下 30%股权的再收购

双方同意，待承诺年度届满后，长亮科技可根据优讯信息的承诺净利润的完 成情况，适时启动对优讯信息余下 30%股权的再收购，届时的交易作价以甲 方指定的具有证券、期货相关业务许可证的会计事务所出具的标的公司 2019 年度经审计后的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）的 18 倍市盈率估值，但如果甲方股票市盈率低于 35 倍的，则按照甲方股票实际 市盈率的 50%确定再收购的市盈率并相应估值。再收购的业绩承诺期限为三 年，业绩承诺目标应足够支持甲方指定具有证券期货相关业务评估资格证书 的评估机构出具的评估报告确认的评估值，否则标的公司估值相应调整，具 体数额由双方届时再行协商。再收购的具体实施参考甲方子公司对员工激励 股权的回购方案执行。

第 3 条 支付现金购买资产

3.1 支付对象

按照双方商定的本次交易价格，甲方向转让方共计支付现金 3,645 万元，具 体如下：

序号	交易对方	现金支付对价（万元）
1	曾立军	1,145.5714
2	黄奕桦	1,145.5714

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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

序号	交易对方	现金支付对价（万元）
3	裘耀俊	1,145.5714
4	陈智勇	208.2858
	合计	3,645

• 3.2 甲方分别向乙方指定账户按照如下次数、金额、期限支付现金对价：

		支付金额（万元）				支付时点
支付 次数
	曾立军	黄奕桦	裘耀俊	陈智勇	小计	-
1	719.7143	719.7143	719.7143	130.8571	2,290	在本协议生效后、且转 让方因本次交易需向 税收征管部门申报个 人所得税时
2	425.8571	425.8571	425.8571	77.4287	1,355	在具有证券、期货相关 业务许可证的会计师 事务所出具优讯信息 2017 年度专项审计报 告、且上市公司2017 年度审计报告通过董 事会审议后的十个工 作日内
合计	1,145.5714	1,145.5714	1,145.5714	208.2858	3,645	-

其中：

• （1） 其中第 1 次支付的金额为估算的转让方因本次交易而需缴纳给税收征 管部门的税金，甲方本次实际支付的金额以税务部门最终核定的转让 方应缴纳税费为准。税务部门核定的金额与上表显示的金额有差异的， 则差异部分由甲方直接在上表显示的甲方第 2 次支付金额中扣减或增 加，以保证甲方第 1 次与第 2 次实际支付的总金额与上表显示的第 1 次与第 2 次应支付的总金额一致；

• （2） 在第 2 次支付前，甲方根据优讯信息 2017 年度专项审计报告确认该 年度实际利润是否达到承诺利润。若未达到的，按照《盈利预测补偿 协议书》的规定，转让方以现金向甲方进行补偿，甲方本次支付现金 时，则应预先扣除转让方应补偿的现金；

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• （3） 甲方向乙方支付各次现金，必须以乙方在甲方该次支付时点时仍在优 讯信息任职为前提；乙方任意一方在任一时点离职的，甲方不需向该 一方再支付尚未支付的任何现金。

有关乙方任职期限、以及提前离职情形下违约责任等其他事宜，按照 本协议有关规定执行。

3.3 转让方内部各股东指定账户信息如下：

序号	开户人姓名	开户银行	银行账号
	曾立军	招商银行深圳分行营业部	6225 8075 5354 1172
1
	黄奕桦	招商银行深圳分行营业部	5124 2565 5863 6856
2
	裘耀俊	招商银行深圳分行营业部	0755 9306 3105
3
			6225 8865 5764 7649
4	陈智勇	招商银行深圳分行营业部

第 4 条 发行股份购买资产

4.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

4.3 发行对象和认购方式

本次发行的对象为乙方。按照双方商定的本次交易价格，乙方内部各股东分 别以其持有优讯信息相应股权认购甲方本次发行的股票，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）
1	曾立军	2,673
2	黄奕桦	2,673
3	裘耀俊	2,673

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序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）
4	陈智勇	486
	合计	8,505

4.4 定价基准日和发行价格

• 4.4.1 本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会 （即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。

• 4.4.2 本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票的交易 均价（交易均价的计算公式为：甲方第三届董事会第十一次会议决议 公告日前二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前二十个交 易日甲方股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日甲方股票交易 总量）的 90%，即：人民币 19.13 元/股。

• 4.4.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除 息后本次发行价格作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本 等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应 调整。股份发行价格的具体调整办法如下：

• 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股比例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价 格为 P1，则调整后发行价格：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） － 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）

4.5 本次发行的数量

• 4.5.1 双方同意，甲方本次向转让方发行股份数量合计为 444.5896 万股，向 乙方内部各股东具体的发行数量如下：

序号 交易对方 发行股份数量（万股）

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序号	交易对方	发行股份数量（万股）
1	曾立军	139.7282
2	黄奕桦	139.7282
3	裘耀俊	139.7282
4	陈智勇	25.405
	合计	444.5896

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

• 4.5.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除 息后本次发行数量作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本 等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应 调整。

标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格 的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。

• 4.6 股份锁定承诺

4.6.1 乙方承诺：

乙方根据本协议取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内 不得转让。之后，乙方所持甲方股份按照如下表格予以解禁：

	自本次股份发行结束之 日起月数
解禁周期		解禁比例（%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数）-24（含 本数）	30	在具有证券业务资格的会计师事务 所出具优讯信息2017年度专项审计 报告、且上市公司2017年度审计报 告通过董事会审议、且自发行结束之 日起已满12个月后的十个工作日内
2	24（不含本数）-36（含 本数）	30	在具有证券、期货相关业务许可证的 会计师事务所出具优讯信息2018年 度专项审计报告、且上市公司2018 年度审计报告通过董事会审议、且自 发行结束之日起已满24个月后的十 个工作日内

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	自本次股份发行结束之 日起月数
解禁周期		解禁比例（%）	解禁时点
3	36（不含本数）-48（含 本数）	20	在具有证券、期货相关业务许可证的 会计师事务所出具优讯信息2019年 度专项审计报告、减值测试报告、且 上市公司2019年度审计报告通过董 事会审议、且自发行结束之日起已满 36个月后的十个工作日内
4	48（不含本数）-60（含 本数）	20	上市公司2020年度审计报告通过董 事会审议、且自发行结束之日起已满 48个月后的十个工作日内

  - （1） 在 2019 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利 润不能达到承诺利润的，或经减值测试需要补偿的，乙方应按 照《盈利预测补偿协议书》先行以所认购的股份补偿甲方相应 的股份。乙方应补偿股份从乙方最后一个解禁周期起往前各个 周期可解禁比例中直接冲抵，甲方在冲抵后将乙方各解禁周期 内的可解禁比例的余值给予解禁。 股份不足补偿的，乙方用 现金补足差额。

  - （2） 如乙方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持甲方股份 尚未解锁的部分均相应增加锁定期二十四个月。

• 4.6.2 转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述约定。若转让方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，甲方与转让方将根据相关证券监管机构的监管意 见对锁定期进行相应调整。

• 4.7 转让方依据本协议取得的甲方股份，未经甲方董事会事先书面同意不得质押。

• 4.8 如本次交易因转让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

• 4.9 上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

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4.10本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成 后各自持有甲方股份的比例共同享有。

第 5 条 业绩承诺、对价调整及补偿措施

5.1 业绩承诺

5.1.1 转让方承诺：

  - （1） 优讯信息 2017 年度经审计的税后净利润（不包括对标的公司 募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟 对标的公司投入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据，下同）不低于 1,260 万元；

  - （2） 优讯信息 2018 年度经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；

  - （3） 优讯信息 2019 年度经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

• 5.1.2 根据甲方聘请的具有相关证券期货相关业务评估资格证书的评估机 构作出的评估，确认的优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年盈利预测 净利润分别为 1,261.01 万元、1,618.04 万元、1,960.22 万元。

  • 本协议第 5.1.1 约定的优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年承诺利润 及累计值与《评估报告》确定的各年度净利润预测值及累计值基本持 平。

• 5.1.3 转让方保证自本协议生效之日起，对本协议第 5.1.1 条的承诺利润的 实现承担连带保证责任。如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按 本协议第 5.2 条规定的标准对甲方进行补偿。

• 5.2 优讯信息在 2017 年、2018 年、2019 年中任何一年的截至当期期末累积实际 利润低于截至当期期末累积承诺利润的，则转让方应对甲方进行补偿，利润 补偿的具体安排，由双方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。

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5.3 超额业绩奖励

在优讯信息承诺年度的累计实际利润超过 5,000 万元的，甲方同意将累计实 际利润与 5,000 万元的差额的 30%，以现金方式奖励给乙方，但奖励总额不 应超过本次交易作价的 20%。乙方内部各股东按照如下公式分配该现金奖励： （累计实际利润－5,000 万元）×30%×（转让方内部各股东本次交易转让股 权比例÷转让方内部各股东本次交易转让优讯信息的合计股权比例）。

现金奖励支付时间为：优讯信息 2019 年度专项审计报告、减值测试报告已 出具、且上市公司该年度审计报告通过董事会审议后 10 个工作日内。

现金奖励必须以乙方在支付时点仍在优讯信息或甲方任职为前提。如乙方内 部有股东在奖励支付时点已离职的，则该离职股东无权享有任何现金奖励， 其原持有优讯信息的股权比例所对应的现金奖励，由乙方中未离职股东按其 在本次交易所转让优讯信息的股权比例占未离职股东本次交易合计转让股 权比例的比例分享。

第 6 条 拟购买资产的交割

• 6.1 双方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割 启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。

• 6.2 拟购买资产的交割

• 6.2.1 转让方有义务促使优讯信息最迟在本协议生效后一个月内办理完毕 股东变更的工商登记手续，使转让方所持优讯信息的股权过户至收购 方名下。

• 6.2.2 为完成上述股权过户，转让方应促使优讯信息履行相应的手续，并制 作、准备和签署必需的文件。

• 6.2.3 在优讯信息股权过户至收购方名下后十个工作日内，由甲方聘请具备 相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。 甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买

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资产交割完成的必要非充分证据。

• 6.3 拟购买资产的权利转移和风险承担

• 6.3.1 双方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收 购方自交割日起即成为优讯信息的股东，享有该等股权完整的所有权， 拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。

• 6.3.2 拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方及剩余股东共 同所有。

• 6.3.3 交割日前优讯信息的经营行为、非经营行为导致优讯信息在交割日后 受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管 机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应 款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或优讯信息以现金方 式补足全部损失。

• 6.3.4 转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致优讯信息受到 财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或优讯信息以现 金方式补足全部损失。

6.4 期间损益安排

• 6.4.1 双方在交割日后的十五个工作日内，甲方聘请具有证券、期货相关业 务许可证的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构 应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出 具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

• 6.4.2 自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈 利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方 式共同向收购方或优讯信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定 后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部各股东承担的补偿 额按照其在本次交易转让的优讯信息股权比例占转让方内部各股东 本次交易转让优讯信息的合计股权比例分别计算。

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第 7 条 本次发行的实施

• 7.1 由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个 工作日内，甲方应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标 的股份的登记手续，将标的股份登记在转让方名下，转让方应就此向甲方提 供必要的配合。

第 8 条 陈述与保证

双方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：

• 8.1 有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司， 依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 批准及授权

• 8.2.1 收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签 署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力 和权利签署并全面履行本协议。

• 8.2.2 转让方均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署本协议的 权利。

• 8.2.3 优讯信息全体股东已依法作出同意本次交易的股东会决议。

8.3 不冲突

本协议的签署和履行不违反双方的公司章程或其它组织规则中的任何条款 或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.4 陈述和保证的真实性

• 8.4.1 收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

• 8.4.2 转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给收

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购方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

8.5 权利无瑕疵

转让方分别保证对拟转让的优讯信息的股权享有完整的所有权，该等股权不 存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法 地转让给收购方。

8.6 经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转 让方保证：

• 8.6.1 转让方不以拟购买资产为他人提供担保；

• 8.6.2 未经收购方事先书面同意，不得将其所持优讯信息股份转让给收购方 以外的第三方；

• 8.6.3 未经甲方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让方 外的投资者；

• 8.6.4 以正常方式经营优讯信息，保持优讯信息处于良好的工作运行状态。 转让方保持优讯信息现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客 户的关系，以保证优讯信息交割完成后的经营不受到重大不利影响；

• 8.6.5 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

• 8.6.6 及时履行与优讯信息业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有 规定的除外）；

• 8.6.7 以惯常方式保存财务账册和记录；

• 8.6.8 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

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• 8.6.9 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利 于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

• 8.6.10 转让方同时保证依法行使股东权利，促使优讯信息符合以上保证的相 关要求。

• 8.7 收购后的公司治理

• 8.7.1 双方同意本次交易完成后，优讯信息不设董事会，设执行董事（法定 代表人），由甲方委派人员担任，履行执行董事相应职责；不设监事 会，设一名监事，由甲方委派人员担任，履行监事相应职责；总经理 由乙方中的一人、并经甲方同意后担任，履行总经理相应职责，并全 面负责优讯信息的业务经营。甲方选派相关财务负责人员担任优讯信 息财务总监，全面负责财务部具体工作，并需向甲方直接汇报，接受 垂直管理；优讯信息现有财务人员配合新财务总监相应工作。

• 8.7.2 双方同意本次交易完成后，优讯信息基本财务核算原则参照甲方的要 求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、 采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、 审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统依照甲方规则管 理。

• 8.7.3 双方同意，本次交易业绩承诺期内，甲方对优讯信息现有管理层另有 安排的，需征得乙方的同意。

• 8.7.4 双方同意，本次交易全部完成后，优讯信息及其子公司（若有）的经 营管理行为，按照甲方现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司控 股子公司管理办法》的规定执行。

• 8.7.5 乙方关于任职期限承诺：

  • 为保证优讯信息持续发展和竞争优势，乙方作为优讯信息的核心人员 与骨干员工，承诺自发行结束之日起至少六十个月内仍在优讯信息任 职。

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如乙方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪， 不视为其违反任职期限承诺。

乙方违反任职期限承诺，均视为违约，应向甲方承担违约责任。违约 方在提前离职时点，甲方尚有现金未予支付完毕，则甲方不再继续支 付尚余现金。如提前离职行为造成甲方损失的，则违约方应给予赔偿。

8.7.6 转让方承诺：

在业绩承诺期内，转让方不得取得中华人民共和国以外的其他国家的 国籍及公民身份；转让方在办理境外居留权或移民手续时，需通知甲 方，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要 的信息披露义务。

8.7.7 不竞争承诺：

转让方承诺将在本协议签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在甲方或 优讯信息任职期间不得在甲方、优讯信息以外，直接或间接通过直接 或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及优讯信息 相同或相类似的业务；不在同甲方或优讯信息存在相同或者相类似业 务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及优讯信息以外 的名义为甲方及优讯信息现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争 承诺的经营利润归甲方所有，并赔偿甲方的全部损失。

8.7.8 兼业禁止承诺：

转让方承诺其在优讯信息任职期间，未经甲方同意的，不在其他任何 公司兼职；转让方违反兼业禁止承诺的所得归甲方所有，并需赔偿甲 方的全部损失。

第 9 条 税费承担

• 9.1 与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关 法律法规的规定各自承担。甲方依照法律法规规定有代扣代缴义务的，则甲

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方应履行该等义务。

第 10 条 生效

• 10.1本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• 10.1.1 本协议经甲方董事会批准；

• 10.1.2 本协议经甲方股东大会批准；

• 10.1.3 中国证监会核准本次资产重组。

上述条件一经实现，本协议即生效。

• 10.2若出现本协议第 10.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的 情形，双方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门 要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、 调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第 11 条 违约责任

• 11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所 作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

• 11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方 赔偿损失。

• 11.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第 12 条 不可抗力

• 12.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预

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料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事 件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意 外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门 的作为及不作为等。

• 12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应 立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履 行的理由的有效证明。

• 12.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成 违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事 件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义 务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失 继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

• 12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致 使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过 错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行 协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第 13 条 条款的独立性

• 13.1本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、 变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强 制执行性不受影响。

第 14 条 争议解决

14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

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• 14.2因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权 向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 14.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

第 15 条 通知

• 15.1本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服 务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据 本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期 为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日， 则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。

• 15.2所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通 知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为 已送达该方。

15.2.1 收购方：

联系主体：深圳市长亮科技股份有限公司

联系人：王长春 职务：董事长

• 地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层

邮编：518057

电话：0755-86168118

传真：0755-86168166

15.2.2 转让方：

联系人：曾立军 职务：优讯信息经理

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地址：深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼 9 层 907 房

邮编：518049

电话：0755-82533629

传真：0755-33501096

第 16 条 其他

• 16.1本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者 书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

• 16.2对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。 对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

• 16.3本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条 款内容的其他解释。

• 16.4本协议一式 15 份，每份具有同等法律效力。甲方执 2 份、乙方执 4 份，，其 余留存于甲方，用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》之签署页之一）

甲方（盖章）：深圳市长亮科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》之签署页之二）

乙方：

序号	姓名	签名
1	曾立军

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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》之签署页之三）

乙方：

序号	姓名	签名
2	黄奕桦

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（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》之签署页之四）

乙方：

序号	姓名	签名
3	裘耀俊

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（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》之签署页之五）

乙方：

序号	姓名	签名
4	陈智勇

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