Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的审慎判断的说明

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向曾立军、黄奕桦、 裘耀俊、陈智勇等 4 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的深 圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”或“标的公司”）70%股权。 同时，公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六 个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资 金额的孰低值）（以下简称“本次交易”）。

本次交易，公司董事会经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定并经审慎判断，认为本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定，具体情况如下：

（一） 公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项 和尚需呈报批准的程序，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准 的风险作出特别提示。

（二） 于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。公司拟购买的资产为优讯信息优讯信息70%股权。转让方合法拥 有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排， 不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承

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诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 优讯信息为依法设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币1,000万 元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三） 优讯信息拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、 财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。 因此，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营 销售、知识产权等方面保持独立。

（四） 本次交易完成后，优讯信息的业务、资产、核心人员将全部注入公 司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风 险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条有关审慎判断的规定。

特此说明。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司董事会关于本次交易是否 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断 的说明》的签署页）

深圳市长亮科技股份有限公司

董事会 2017 年 6 月 6 日

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