Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金等相关事项的独立意见

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向曾立军、黄奕桦、 裘耀俊、陈智勇等4位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的深 圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”或“标的公司”）70%股权。同 时，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集不超过本次交易价格（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前 六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）100%的配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资 金额的孰低值）（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重组的相关协议及重组报告书等 相关材料后，经审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司第三届董事会 第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于本次交易的独立意见

1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中

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华人民共和国公司法》、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及其相关规范文 件的规定。

1. 本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。

2. 通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署， 提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符 合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和 披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和 公司章程的有关规定。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。

二、 关于本次交易相关评估事项的独立意见

1. 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中水致远评估有限公司具有执行其资产评估业务 的资格。中水致远评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

1. 评估假设前提的合理性

中水致远评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提 按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

1. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提

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供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

三、 关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》[国办发（2013）110 号]以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[中国证券监督管理委 员会公告（2015）31 号]等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本 次重大资产重组对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为 根据相关假设测算，本次交易后，上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得 到增强。本次重组完成后，优讯信息将纳入公司合并报表范围。受宏观环境、产 业政策及行业周期等未知因素影响，公司及优讯信息的未来经营情况存在一定的 不确定性。因而不排除在本次重组完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益 率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄的风险。公司拟采 取措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报。作为相关责任主体， 公司全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

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我们认为，公司关于本次重大资产重组对每股收益的影响和摊薄即期回报的 风险的分析、采取相关填补措施的计划及作出的承诺均符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》[国办发（2013）110 号]以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》[中国证券监督管理委员会公告（2015）31号]等相关 文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意将《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》提 交至公司股东大会审议。

四、 关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合有关法律、法规 的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意将《关于前次募集资金使用情况 报告》提交至公司股东大会审议。

五、 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月， 符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发 展及维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金人民币2,036,952.05元置 换已预先投入部分募集资金投资项目的自筹资金。

六、 关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

公司变更募投项目相关事项是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公 司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益， 将更有利于提高公司的盈利 能力，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害 股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上

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市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市长亮科技科技股份有限 公司募集资金管理办法》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立 董事一致同意相关内容。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

柳木华 陈乘贝 彭和平

2017 年 6 月 6 日

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