Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-026

深圳市长亮科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2016]2591 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证 券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用非公开方式询价发行人民币普通 股(A 股) 7,186,846 股，发行价格为24.89 元/股。募集资金总额为

178,880,596.94 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为173,371,629.97 元。

2017 年2 月20 日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。致同会计 师事务所于2017 年2 月22 日出具了“致同验字（2017）第441ZC0091 号”《验 资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与招商银行股份有限公司 深圳滨河时代支行、招商银行股份有限公司深圳新时代支行以及保荐机构招商证 券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。两份协议主要内容约定如下： 一、三方监管协议一

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司（“上市公司”）

乙方：招商银行股份有限公司深圳滨河时代支行（“商业银行”） 丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

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协议的主要内容如下：

1． 甲方是上市公司，2017 年度实施非公开发行股票募集资金总额为人民 币17,8880,596.94 元，扣除发行费用5,508,966.97 元（其中增值税进项税 304,817.74 元），实际募集资金净额为人民币173,371,629.97 元。2017 年2 月23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出 具了致同验字（2017）第441ZC0091 号验资报告；

2． 乙方为甲方2017 年度实施非公开发行股票募集资金金融信息化整体 解决方案项目存放的商业银行，是经中国银行监督管理委员会批准合法设立的银 行金融机构；

3． 丙方为甲方本次非公开发行股票的保荐机构，是在中国证券监督管理 委员会登记注册的合法保荐机构。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和 国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（下称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（下称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及 上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如 下条款：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为755901634610404，截止2017 年2 月22 日，专户余额为118,422,900.00 元。该专户仅用于甲方金融信息化整体解决方案项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实 施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、 法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

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第三条 甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相 关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每 半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迎（身份证号： 420104**0818）、潘青林（身份证号：360103****0710）可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

第七条 乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第八条 甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元 或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10％（以 较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责 任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十一条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章 并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日失效。

第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方 协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一） 将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国 际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地 有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易 所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、三方监管协议二

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司（“上市公司”）

乙方：招商银行股份有限公司深圳新时代支行（“商业银行”）

丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

协议的主要内容如下：

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1． 甲方是上市公司，2017 年度实施非公开发行股票募集资金总额为人民 币17,8880,596.94 元，扣除发行费用5,508,966.97 元（其中增值税进项税 304,817.74 元），实际募集资金净额为人民币173,371,629.97 元。2017 年2 月23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出 具了致同验字（2017）第441ZC0091 号验资报告；

2． 乙方为甲方2017 年度实施非公开发行股票募集资金长亮科技研发中 心建设项目以及补充流动资金项目存放的商业银行，是经中国银行监督管理委员 会批准合法设立的银行金融机构；

3． 丙方为甲方本次非公开发行股票的保荐机构，是在中国证券监督管理 委员会登记注册的合法保荐机构。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和 国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（下称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（下称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及 上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如 下条款：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为755901634610816，截止2017 年3 月10 日，专户余额为56,985,682.02 元。 该专户仅用于甲方研发中心建设项目以及补充流动资金募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施 的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法 规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

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第三条 甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相 关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每 半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迎（身份证号：

420104**0818）、潘青林（身份证号：360103****0710）可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

第七条 乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

第八条 甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或 募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10％（以较 低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任 和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十一条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并 加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日失效。

第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协 商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将 争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际 经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有 管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、 中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

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