Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 6, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2591 号文核准，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“发行人”、 “公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 3,000 万股人民币 普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公司（以下简 称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为长亮科技本次发行 过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、保荐机构名称

招商证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人

招商证券指定张迎、潘青林两人作为长亮科技本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

深圳市长亮科技股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd
法定代表人	王长春

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1

股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	长亮科技
股票代码	300348
上市时间	2012年8月17日
总股本（本次发 行前）	292,188,000
注册地址	深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、502
办公地址	广东省深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A 座5层
办公邮政编码	518057
电话号码	0755-86168118-828
传真号码	0755-86168166
互联网网址	invest@sunline.cn
经营范围	经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络 技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机 系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、 集成、运行维护。

（二）主营业务与产品

公司是一家专业提供金融 IT 服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是 提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相 应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解 决方案。

（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债简表

单位：万元

项目	2016/9/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	60,453.08	52,994.89	45,870.61	42,081.84
资产总计	111,921.46	100,627.21	64,259.06	44,204.11
流动负债	17,922.83	11,716.92	8,355.67	1,878.57

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2

负债总计	36,147.42	30,332.58	15,959.28	2,106.82
股东权益	75,774.04	70,294.62	48,299.78	42,097.29
归属于母公司 股东的权益	75,281.88	70,315.86	48,299.78	42,097.29

2、合并利润简表

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年年度	2014 年年度	2013 年年度
营业收入	35,906.19	43,624.61	24,923.30	17,767.07
净利润	5,867.04	3,674.28	3,749.77	2,174.72
归属于母公司 股东的净利润	5,824.86	3,695.52	3,749.77	2,174.72

3、合并现金流量简表

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年年度	2014 年年度	2013 年年度
经营活动现金 流量净额	-21,792.28	339.86	918.07	-1,018.64
投资活动现金 流量净额	4,518.44	-822.32	-36,108.72	267.88
筹资活动现金 流量净额	4,501.16	24,180.13	6,800.77	-1,786.00
现金及现金等 价物的净增加 额	-12,779.29	23,697.67	-28,389.88	-2,536.76

4、主要财务指标

	2016.9.30/ 2016 年 1-9 月	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年
项目
销售毛利率（%）	47.94	54.05	59.15	53.99
销售净利率（%）	16.34	8.42	15.05	12.24
存货周转率	91.61	159.86	77.55	34.35
应收账款周转率	1.20	2.68	2.89	3.18
总资产周转率	0.34	0.53	0.46	0.41

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3

净资产收益率（%）	8.01	7.33	8.59	5.24
基本每股收益（元）	0.20	0.28	0.70	0.42
总资产报酬率（%）	5.52	4.46	6.91	4.96
营业收入同比增长（%）	66.68	75.04	40.28	7.50
归属于母公司股东的净利润同比增 长（%）	2011.01	-1.45	72.43	-49.31
流动比率	3.37	4.52	5.49	22.40
速动比率	3.36	4.51	5.48	22.32
资产负债率（%）	32.30	30.14	24.84	4.77

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行价格为 24.89 元/股，为本次发行底价 21.37 元/股的 116.47%， 为长亮科技发行期首日前一个交易日（2017 年 2 月 10 日）均价（24.406 元/股） 的 101.98%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 2 月 13 日。本次非 公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 21.37 元/股。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 7,186,846 股。

（六）锁定期

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4

因本次发行价格（24.89 元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价（24.406 元/股），本次发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交 易。

（七）募集资金数量

本次发行募集资金总额为 178,880,596.94 元，扣除发行费用后，募集资金净 额为 173,371,629.97 元。

（八）发行对象

发行对象总数为 3 名，不超过 5 名。根据认购价格优先、金额优先和时间优 先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序 号		认购价格（元/ 股）	获配数量 （股）
	申购对象名称			认购金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	24.89	4,339,092	107,999,999.88
2	深圳市创东方富捷投资企 业（有限合伙）	24.89	1,446,364	35,999,999.96
3	广州市玄元投资管理有限 公司	24.89	1,401,390	34,880,597.10
合计			7,186,846	178,880,596.94

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

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5

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1 、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 大股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构编制了申 请文件，并据此出具本保荐书。

2 、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（ 1 ）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（ 2 ）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（ 3 ）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（ 4 ）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（ 5 ）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（ 6 ）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（ 7 ）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（ 8 ）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接

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6

受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承 诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外 担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分

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7

的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38~45 楼

保荐代表人：张迎、潘青林

协办人：巩立稳

联系电话： 0755-82943666

传真： 0755-82943121

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查， 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核 小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商 证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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8

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人(签名)：

张 迎 潘青林

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司

2017 年 3 月7 日

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9