Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司

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非公开发行股票（ A 股） 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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招商证券股份有限公司

二零一七年二月

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：7,186,846 股

• 2、发行后股本总额：299,374,846 股

• 3、发行价格：24.89 元/股

• 4、募集资金总额：178,880,596.94 元

• 5、募集资金净额：173,371,629.97 元

二、各投资者认购情况和限售期

序 号		认购价格 （元/股）	获配数量 （股）		限售期 （月）
	申购对象名称			认购金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	24.89	4,339,092	107,999,999.88	无
2	深圳市创东方富捷投资企 业（有限合伙）	24.89	1,446,364	35,999,999.96	无
3	广州市玄元投资管理有限 公司	24.89	1,401,390	34,880,597.10	无
合计			**7,186,846 **	178,880,596.94

根据询价情况，本次拟发行 7,186,846 股，发行数量在相关董事会、股东大 会决议及中国证监会“证监许可[2016]2591 号”文核准的范围之内。

因本次发行价格（24.89 元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价（24.406 元/股），3 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交 易。上述股份锁定安排符合长亮科技相关董事会、股东大会决议及中国证监会《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的要求。

本次非公开发行新增股份 7,186,846 股尚需在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理登记托管手续后方可在深圳证券交易所申请上市。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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长亮科技非公开发行股票

发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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王长春 魏 锋 肖映辉
徐 江 赵伟宏 郑 康
彭和平 陈乘贝 柳木华
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深圳市长亮科技股份有限公司（公章）

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 6 二、本次发行的具体条款 ..................................................................................... 7 三、发行对象 ......................................................................................................... 8 四、本次发行相关机构情况 ............................................................................... 11 第二节 发行前后公司相关情况 ............................................................................. 13 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 15 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 15 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 16 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 17 保荐机构声明 ............................................................................................................. 17 发行人律师声明 ......................................................................................................... 18 发行人会计师声明 ..................................................................................................... 19 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 20

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

释 义

本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：

发行人、长亮科技、公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
股东大会	指	深圳市长亮科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市长亮科技股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《深圳市长亮科技股份有限公司章程》
本次发行	指	深圳市长亮科技股份有限公司本次非公开发行股票行为
保荐机构、主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	上海锦天城律师事务所
立信会计师事务所、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人 2016 年 1 月 7 日第二届董事会第二十八次会议（临时会议）、2016 年 2 月 1 日第二届董事会第三十次会议（临时会议）、2016 年 6 月 6 日第二届董 事会第三十九次会议（临时会议）、2016 年 7 月 8 日第二届董事会第四十一次会 议（临时会议）、2017 年 1 月 9 日第三届董事会第五次会议审议通过了有关本次 非公开发行的议案；

2、发行人 2016 年 1 月 25 日 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 2 月 18 日 2016 年第二次临时股东大会、2016 年 6 月 21 日 2016 年第五次临时股东大会、 2017 年 1 月 24 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行 的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 8 月 3 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过 公司本次非公开发行股票的申请。

2、2016 年 11 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2591 号） （批文签发日为 2016 年 11 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新 股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至 2017 年 2 月 20 日，3 名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。致同会计师事务所于 2017 年 2 月 22 日出具了“致同验字（2017） 第 441ZC0087 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。

2、2017 年 2 月 20 日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。致同 会计师事务所于 2017 年 2 月 22 日出具了“致同验字（2017）第 441ZC0091 号” 《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（四）股权登记情况

公司将依据相关规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记手续。

二、本次发行的具体条款

（一）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 7,186,846 股。 符合公司股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]2591 号文的核准内容。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 2 月 13 日。本次非 公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 21.37 元/股。

本次非公开发行价格为 24.89 元/股，为本次发行底价 21.37 元/股的 116.47%， 为长亮科技发行期首日前一个交易日（2017 年 2 月 10 日）均价（24.406 元/股） 的 101.98%。

（五）募集资金数量

本次发行募集资金总额为 178,880,596.94 元，扣除发行费用 5,508,966.97 元 后（其中增值税进项税 304,817.74 元），募集资金净额为 173,371,629.97 元。

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

（六）锁定期

因本次发行价格（24.89 元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价（24.406 元/股），3 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交 易。

三、发行对象

（一）发行对象及认购情况

1 、申购报价情况

截止 2017 年 2 月 12 日 24:00，长亮科技和招商证券根据安排以电子邮件或 特快专递方式向 172 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

— 在《认购邀请书》规定的时限内，即 2017 年 2 月 15 日上午 9:00 12:00， 本次发行共有 6 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，2 家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金 额为人民币 7,157.6120 万元。其中，5 家投资者为证券投资基金管理公司，不需 缴纳保证金。其余 3 家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应金额的保证金。

本次发行有效报价为 8 家，有效报价区间为 21.38~25.00 元/股，具体情况如 下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	申购时 间	是否缴纳 保证金	是否有 效申购
序号	询价对象/发行对象
	第一创业证券股份有 限公司	21.38	5,000.00	9:48:00	是	是
1
	九泰基金管理有限公 司	21.89	3,616.40		适	是
2
		21.38	4,002.00	10:41:00	不用
		23.05	4,000.00	11:32:00	不适用	是
	财通基金管理有限公 司
3		22.08	7,900.00
		21.50	8,100.00
	信诚基金管理有限公 司	21.98	3,700.00	11:34:00	不适用	是
4
	平安大华基金管理有 限公司	21.88	3,600.00	11:37:00	不适用	是
5

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

		24.89	3,600.00	11:47:00	是	是
	广州市玄元投资管理 有限公司
6		24.65	7,200.00
		24.42	17,888.06
	深圳市创东方富捷投 资企业（有限合伙）	24.92	3,600.00	11:50:00	是	是
7
	金鹰基金管理有限公 司	25.00	10,800.00	12:00:00	不适用	是
8

2 、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行按照《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认 购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 24.89 元/股，发行股票数量 7,186,846 股，募集资 金总额为 178,880,596.94 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 3,000 万股；发行对象总数为 3 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

序 号		认购价格（元/ 股）	获配数量 （股）
	申购对象名称			认购金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	24.89	4,339,092	107,999,999.88
2	深圳市创东方富捷投资企 业（有限合伙）	24.89	1,446,364	35,999,999.96
3	广州市玄元投资管理有限 公司	24.89	1,401,390	34,880,597.10
合计			7,186,846	178,880,596.94

（二）发行对象的基本情况

1 、金鹰基金管理有限公司

公司名称：金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2002 年 11 月 6 日

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：凌富华

注册资本：2.50 亿元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

2 、深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）

企业名称：深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016 年 04 月 14 日

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖珂） 出资额：3,600.00 万元

经营范围：对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、广州市玄元投资管理有限公司

公司名称：广州市玄元投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015 年 7 月 21 日

注册地址：广州市天河区林和西路 9 号 2420（仅限办公用途） 法定代表人：郭琰

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

注册资本：1,120.00 万人民币

经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务。

（三）发行对象与公司的关系

发行对象均与公司不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据认购对象金鹰基金管理有限公司、深圳市创东方富捷投资企业（有限合 伙）、广州市玄元投资管理有限公司提供的材料，经保荐机构（主承销商）核查， 金鹰基金管理有限公司管理的金鹰润隆辉泓穗通定增 299 号资产管理计划、金鹰 正信定增 2 号资产管理计划、金鹰通盈定增 1 号资产管理计划、金鹰穗盈定增 318 号资产管理计划；深圳市创东方投资有限公司管理的深圳市创东方富捷投资 企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元定增精选证券投资 基金均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序， 并向发行人和招商证券提交了相关证明材料。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人： 宫少林

住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38~45 楼

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

电话： 0755-8294 3666 传真： 0755-8294 3121 保荐代表人： 张迎、潘青林 项目协办人： 巩立稳 其他项目组成员： 刘昭、顾奋宇、付涛 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 经办律师： 杨文明、游晓 （三）发行人会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 经办会计师： 苏洋、刘多奇

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

第二节 发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

截至 2017 年 1 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

股东名册	股份性质	持股比例（%）	股份数	限售股份数
王长春	境内自然人	22.43	65,528,900	49,146,675
郑康	境内自然人	3.11	9,095,162	6,821,371
包海亮	境内自然人	2.82	8,228,250	4,114,126
招商致远资本投资有限公司	国有法人	2.65	7,749,500	5,481,250
魏锋	境内自然人	2.65	7,728,500	5,796,375
徐江	境内自然人	2.59	7,556,000	5,667,000
屈鸿京	境内自然人	2.58	7,538,750	5,654,062
肖映辉	境内自然人	2.25	6,572,250	4,929,187
宫兴华	境内自然人	1.98	5,789,500	4,342,125
赵伟宏	境内自然人	1.41	4,106,000	3,079,500

本次发行后公司前十名股东持股情况目前尚未完成股份登记，尚未取得相 关数据。公司将及时办理本次发行股票的登记及限售程序，并将及时按要求披露 本次发行后的公司前十大股东持股情况。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前		本次发行后	本次发行后
			本次发行数量 （股）
股份类别
		持股比例 （%）
	持股数量（股）			持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	138,284,034	47.33	0	138,284,034	46.19
无限售条件的流通股份	153,903,966	52.67	7,186,846	161,090,812	53.81
合计	292,188,000	100.00	7,186,846	299,374,846	100.00

注：以截至 2017 年 1 月 31 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算

王长春系公司的第一大股东，本次发行完成后，王长春持有公司的股份比例

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

为 21.89%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 173,371,629.97 元，公司总资产和 净资产将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同 时，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。

（三）对业务结构的影响

公司主营业务为公司主营业务是提供金融行业信息化解决方案与服务，计算 机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次非公开发行完成后， 募集资金投资项目一方面紧紧围绕公司目前主业，并进一步拓展和完善公司产业 链以及开拓国际市场，促进公司业务的跨越式增长，公司的业务结构不会因本次 非公开发行而发生较大变动。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的第一大股东不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产 生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与第一大股东、新股东及其关联方之间不存在新的同 业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规 定，发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件；本次 非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；本次发行对象均 与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

发行人律师认为：

“1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证 监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；

2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件 的规定，本次非公开发行结果公平、公正；

3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》等相关规定，本次非公开 发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完 成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他 有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。”

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

第五节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签名)：

巩立稳

保荐代表人(签名)：

张 迎 潘青林

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司(公章) 2017 年2 月28 日

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长亮科技非公开发行股票

发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师：

杨文明 游 晓

律师事务所负责人（签名）：

吴明德

上海市锦天城律师事务所（公章）

2017 年2 月28 日

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读深圳市长亮科技股份有限公司发行情况报告 书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供深圳市长亮科技股份有限公司申请非公开发行人民币普通股股 票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

签字注册会计师： 苏 洋 签名：

签字注册会计师： 刘多奇 签名：

事务所负责人： 徐 华 签名：

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

（公章）

2017 年 2 月 28 日

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长亮科技非公开发行股票

发行情况报告书

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2591 号）；

2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 5、招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司非公

• 开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》；

• 6、律师事务所出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票

• 项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

（以下无正文）

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长亮科技非公开发行股票 发行情况报告书

（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行 情况报告书》之盖章页）

深圳市长亮科技股份有限公司 （公章）

2017 年 2 月 28日

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