Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技 股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）2015 年发行股份购买资产暨 关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定的要求，对长亮科技该次交易部分限售股上市流通事项进行了审慎核 查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市基本情况

• 1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。

• 2、本次解锁的限售股的上市情况。

2015 年 11 月 12 日，长亮科技取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长 亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2517 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

公司向周岚等 21 名转让方非公开发行 1,753,775 股购买相关资产，发行价格 为 28.71 元/股；同时向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名配套资金认购对象非 公开发行 2,964,975 股募集配套资金，发行价格为 39.24 元/股。合计发行 4,718,750 股新股。

公司本次非公开发行的新增股份已于 2015 年 12 月 23 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，上市流通日期为 2016 年 1 月 5 日。

根据各认购方签署的股份锁定承诺，限售期为发行结束之日起 12 个月至 60 个月不等。

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015 年 12 月，本次非公开发行购买资产并募集配套资金实施后，公司 总股本从 141,401,250 股增至 146,120,000 股。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以总股本 146,120,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本从 146,120,000 股增至 292,240,000 股。

3、公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励 对象黄秦香、张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进行回购注销。注销后公司总股本从 292,240,000 股降至 292,188,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

1、承诺人周岚根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买 资产的协议书》（以下简称“协议书”）取得的长亮科技股份，自股份发行结束之 日起十二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解 禁：

解禁 周期	自本次股份 发行结束之 日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本 数）	0	-
1	12（不含本 数）-24（含 本数）	40	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合 度云天2015年度专项审计报告、且上市公司 2015年度审计报告通过董事会审议、且自发 行结束之日起已满12 个月后的十个工作日内
2	24（不含本 数）-36（含 本数）	20	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合 度云天2016年度专项审计报告、减值测试报 告、且上市公司2016年度审计报告通过董事 会审议、且自发行结束之日起已满24个月后 的十个工作日内

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解禁 周期	自本次股份 发行结束之 日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
3	36（不含本 数）-48（含 本数）	20	上市公司2017年度审计报告通过董事会审议 后的十个工作日内
4	48（不含本 数）-60（含 本数）	20	上市公司2018年度审计报告通过董事会审议 后的十个工作日内

在 2016 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累 计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协 议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人应补偿股份从承诺人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，长亮科技在冲抵后将承诺人各解禁周期 内的可解禁比例的余值给予解禁。

承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应 调整。

承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书 面同意不得质押。

2、承诺人邓新平、赵为根据本协议取得的长亮科技股份，自股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以 解禁：

解禁周 期	自本次股份发行结束 之日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数）之后	100	在具有证券业务资格的会计师 事务所出具合度云天2015 年度 专项审计报告、且上市公司2015 年度审计报告通过董事会审议、 且自发行结束之日起已满12 个 月后的十个工作日内

在 2016 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累 计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协 议书》补偿长亮科技相应的股份。

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承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应 调整。

承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书 面同意不得质押。

• 3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股解锁的解锁安排

• 1、本次解锁的限售股上市流通日为 2017 年 1 月 16 日。

• 2、本次可解锁的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%；

• 本次可上市流通的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%。

• 3、本次限售股上市流通明细清单。

姓名	持有限售股份数 （股）	占目前总股本的 比例	本次可解锁股票数量 （股）	剩余限售 股数量（股）
周岚	2,069,460	0.7083%	827,784	1,241,676
邓新平	263,066	0.0900%	263,066	0
赵为	263,066	0.0900%	263,066	0
合计	2,595,592	0.8883%	1,353,916	1,241,676

六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例%	增加	减少	股份数量	比例%
一、限售流通股	139,637,950	47.79		1,353,916	138,284,034	47.33
首发后个人类限售股	9,437,500	3.23		1,353,916	8,083,584	2.77

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股权激励限售股	10,058,374	3.44			10,058,374	3.44
高管锁定股	23,530,542	8.05			23,530,542	8.05
首发前个人类限售股	91,130,284	31.19			91,130,284	31.19
首发前机构类限售股	5,481,250	1.88			5,481,250	1.88
二、无限售流通股	152,550,050	52.21	1,353,916		153,903,966	52.67
其中未托管股数	-	-			-	-
三、总股本	292,188,000	100			292,188,000	100

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承 诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）长亮科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对长亮科技本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁及上市流 通无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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