Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-152

深圳市长亮科技股份有限公司

关于转让杭州长亮金融信息服务有限公司100%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杭州长 亮金融信息服务有限公司（以下简称“杭州长亮”）92%股权转让给深圳长亮创新 产业投资企业（有限合伙）（以下简称“长亮创新”）；拟将其余8%股权转让给 自然人袁海平。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易无需股东大会批准，敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

公司于2016 年9 月28 日召开的第二届董事会第四十四次会议（临时会议） 审议通过了《关于转让杭州长亮金融信息服务有限公司100%股权的议案》，因公 司业务发展的需要，董事会同意将全资子公司杭州长亮92%股权转让给深圳长亮 创新，转让价格为人民币231.1868 万元；拟将其余8%股权转让给自然人袁海平， 转让价格为人民币20.1032 万元。

二、 交易对方基本情况

交易对手一：

• 1、公司名称：深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）；

• 2、主体类型：合伙企业；

• 3、出资额：3002 万；

• 4、经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路6 号科技园工业大厦201D 室；

• 5、执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司。

长亮创新是公司参投的合伙企业，长亮创新与长亮科技、长亮科技控股股东、

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实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，目前担任 杭州长亮金融信息服务有限公司总经理。

交易对手二：

• 1、 名称：袁海平

• 2、 主体类型：境内自然人

• 3、 身份证号：330***

• 4、 住址：浙江省杭州市九堡镇

袁海平先生目前担任杭州长亮金融信息服务有限公司总经理，与长亮科技、 长亮科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在 关联关系。

三、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：杭州长亮金融信息服务有限公司

• 2、注册地址：杭州市滨江区西兴街道阡陌路482 号A 楼7 层701 室

• 3、注册资金：人民币680 万元

• 4、公司类型：有限责任公司

• 5、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融

• 机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、法定代表人：徐江

• 7、主要财务指标：截至2016 年7 月31 日

单位：元	2016年7月31日	2015年12年31日
资产总额	3,563,176.60	2,466,434.55
负债总额	1,326,306.72	311,968.78
资产净额	2,236,869.88	2,154,465.77
营业收入	804233.42	797572.81
净利润	-1,717,595.89	-2,845,499.23

四、 本次交易的内容

• (一)本公司与长亮创新的交易协议

• 1、公司将拥有杭州长亮金融信息服务有限公司92%的人民币625.60 万元股

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权转让给长亮创新（受让方）。

2、本次股权转让的价款为231.1868 万元，转让价款的交割方式为：现金交 割，在2016 年12 月31 日前交割。

以上价格确定依据：参考截至定价基准日经评估的净资产值251.29 万元、 并经双方协商作价。评估文件：北京京都中新资产评估有限公司于2016 年9 月 7 日出具的《深圳市长亮科技有限公司拟转让股权所涉及的杭州长亮金融信息服 务有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0178 号）。

3、本次股权转让的定价基准日为2016 年7 月31 日。基准日至股权转让工 商登记之日之间的期间损益(以未经审计的账面值为准)由受让方承担。

(二) 本公司与袁海平的交易协议

1、公司将拥有杭州长亮金融信息服务有限公司8%的人民币54.40 万元股权 转让给袁海平（受让方）。

2、本次股权转让的价款为20.1032 万元，转让价款的交割方式为：现金交 割，在2016 年12 月31 日前交割。

以上价格确定依据：参考截至定价基准日经评估的净资产值251.29 万元、 并经双方协商作价。评估文件：北京京都中新资产评估有限公司于2016 年9 月 7 日出具的《深圳市长亮科技有限公司拟转让股权所涉及的杭州长亮金融信息服 务有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0178 号）。

3、本次股权转让的定价基准日为2016 年7 月31 日。基准日至股权转让工 商登记之日之间的期间损益(以未经审计的账面值为准)由受让方承担。

（三）本次转让完成以后，杭州长亮的股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）	92%
2	袁海平	8%

五、 涉及本次交易的其他安排

• 1、本次股权转让完成后不产生关联交易；

• 2、本次股权转让不产生同业竞争的情况；

• 3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金；

4、截至2016 年7 月31 日，长亮科技共计向杭州长亮提供借款人民币

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941,772.59 元，本次转让后杭州长亮将根据双方签署的《借款协议》向公司支 付本金及利息。

六、 本次交易的影响

本次公司转让杭州长亮全部股权以后，杭州长亮不再是公司的全资子公司， 不再计入公司合并财务报表。公司通过持有长亮创新19.99%的份额，仍然间接 持有杭州长亮部分股份。公司董事徐江将不再担任杭州长亮的执行董事一职。

本次股权转让会给公司当期带来约-171.76 万元的损益，具体数额应以交割

日计算为准。

• 七、 备查文件

• 1、第二届董事会第四十四次会议（临时会议）决议；

• 2、杭州长亮金融信息服务有限公司股权转让协议；

• 3、杭州长亮金融信息服务有限公司审计报告（2016 年7 月）；

• 4、杭州长亮金融信息服务有限公司资产评估报告（2016 年7 月）。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司

2016 年9 月29 日

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