Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定，现将本公司 2016 年上半年募集资金存放与 使用情况说明如下：

一、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2012 〕 978 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2012 年 8 月 8 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普 通股（ A 股）股票 1,300.00 万股，发行价为每股人民币 20.00 元。截至 2012 年 8 月 13 日， 本公司共募集资金 26,000.00 万元，扣除发行费用 3,489.24 万元后，募集资金净额为 22,510.76 万元。

上述募集资金净额已经大华会计师事务所有限公司大华验字 [2012] 第 090 号《验 资报告》验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 9,696.68 万元，购总部 基地用房、基地装修及补充流动资金共 9,442.64 万元累计投入合计 19,139.32 万元，尚 未使用的金额为 5,069.83 万元（其中募集资金 3,371.44 万元，专户存储累计利息扣除手 续费 1,698.39 万元）。

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（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

2016 年上半年，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 654.33 万元，其中：新一代核心新项目使用募集资 金 654.33 万元。以募集资金支付总部基地装修及机房资金共 190.00 万元，以超募资金 补充流动资金 308.07 万元。本年度合计使用募集资金 1,152.40 万元。

综上，截止 2016 年 06 月 30 日，募集资金账户余额为 3,221.83 万元（其中尚未使用 的募集资金余额 2,527.10 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,717.91 万元，超募资金 账户余额 1,023.18 万元已转回公司基本账户）。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳 市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管 理办法于 2011 年经本公司董事会一届五次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2012 年起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账 户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 06 月 30 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用 募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 06 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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账户类别 存储余额

开户银行

银行账号

招商银行股份有限公司深圳新时 代支行	755901634610509	活期	0
招商银行股份有限公司深圳新洲 支行	755901634610711	活期	1,186,536.47
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	活期	612,788.03
招商银行股份有限公司深圳新洲 支行	75590163468010809	一年定期	27,419,000.00
招商银行股份有限公司深圳新时 代支行	75590163468010785	一年定期
广州银行深圳分行营业部	812000164821058	七天通知	3,000,000.00
合 计			32,218,324.50

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 1,717.91 万元（其中 2016 年上半年利息收入 19.61 万元，手续费 0.09 万元）。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：首次发行股份并上市时募集资金存放 与实际使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年 6 月 30 日，经本公司第二届董事会第七次临时会议决议，原有的《新一代 银行核心业务系统建设项目》规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司 客户对新一代核心业务系统的主要需求，为了维护股东利益，保证公司研发产品的 持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目 进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的 “ 新一代银 行核心业务系统建设项目新 ” 采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新 一代银行核心业务系统建设项目。公司独立董事及保荐机构已对变更募集项目发表 同意意见。

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

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（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年上半年，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办 法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，利用节余募集资金支付深圳总部装修及机房费 190.00 万元。 （八）超募资金使用情况

公司首次公开发行超募资金 7,542.76 万元，其中超募资金 5,034.69 万元用于购买深 圳湾生态科技园办公楼；超募资金 2,200.00 万元用于补充流动资金，超募资金 308.07 万元用于补充流动资金。

二、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》 [ 证监许可（ 2015 ） 2517 号 ] 批准，本公司非公 开增发人民币普通股 (A 股 )2,964,975 股进行配套融资，每股发行价格为 39.24 元。本次募 集的配套资金将用于支付购买合度云天 100% 股权的现金对价、建设标的公司募投项 目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

截止 2015 年 12 月 16 日，配套募集资金款项 11,634.56 万元已出资到位，扣除承销 费 350.00 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，另扣减其他发行费用 56.69 万元 后，募集资金净额为人民币 11,227.87 万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具大 华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

2 、本年度使用金额及当前余额。

用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18 万元，截止 2016 年 06 月 30 日，已从募集资 金专户中置换。

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综上，截止 2016 年 06 月 30 日，募集资金累计使用 7,765.47 万元，尚未使用的金额 为 3,469.09 万元。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保 荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至 2016 年 06 月 30 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户 管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 06 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	34,931,288.85
合 计			34,931,288.85

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 24.04 万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 2 ：发行股份购买资产之配套融资募集资 金使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年上半年，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办

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法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

• （七）超募资金使用情况

无超募资金情况。

附件：

• 1 、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况对照表

• 2 、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 25 日

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