Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 7 月 8 日召开第二届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《再次调整<关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的公告>（二次修订 稿）的议案》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）根 据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的相关要求，对本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期 回报对公司主要财务指标的潜在影响及公司应对措施及相关承诺进行了核查， 核查情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 29,224.00 万股。若不考虑其他因素， 按本次发行新股上限 3,000 万股计算，则本次非公开发行完成后，公司总股本将 增加至 32,224.00 万股，增幅 10.27%。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响有如下假 设：

• 1、本次非公开发行预计于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，最终以中国证监会

• 核准本次发行后的实际完成时间为准；

• 2、本次发行股票的数量为 3,000 万股，最终发行数量以经证监会核准发行

• 的股份数量为准；

3、假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润是在 2015 年基础上增长 20%；此外不考虑其他因素导致 2016 年归属于母公司所有者的净利润发生的变 化；

4、假设公司 2015 年 12 月 31 日即完成资本公积转增股本，总股本为

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29,224.00 万股。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，具体情况如下：

项目	2015 年度/2015 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
	本次发行前	未考虑非公开发 行	考虑非公开发 行
总股本（万股）	29,224.00	29,224.00	32,224.00
归属于母公司净利润（万元）	3,695.52	4,434.62	4,434.62
期末归属于母公司的所有者权 益（万元）	70,315.86	73,581.52	91,469.58
基本每股收益（元）	0.1383	0.1517	0.1479
稀释每股收益（元）	0.1379	0.1517	0.1479
加权平均净资产收益率（%）	7.33	6.17	5.81

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

2、期末归属于母公司的所有者权益=上期末归属于母公司所有者的权益+本期归属于母公司所有 者的净利润-本期现金分红+本次非公开发行融资额；

在上述假设成立的前提下，本次发行完成后随着公司总股本的增加，公司 的每股收益与净资产收益率均出现一定程度的摊薄。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公 司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增 强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填 补股东回报。

（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

目前，公司主营业务是以为银行金融 IT 软件产品的研发、生产、销售及技 术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高 公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展境外市场，保持在银行金融 IT 软件领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项 资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实 现预期效益。

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（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能 力， 为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报 奠定坚实的基础。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提 升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

三、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东 的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

1. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

1. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

2. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

3. 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

1. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

四、履行的程序

2016 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案（二次修 订稿）》。

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五、保荐机构意见

本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了 审慎核查：

1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补 即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出了相应承诺；

• 2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第四十一次临时会

• 议审议通过；

综上，经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法 权益。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司非 公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）

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年 月 日

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