Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司 关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复

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二〇一六年七月

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中国证券监督管理委员会

根据贵会 2016 年 5 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（160805 号）提出的有关问题，以及贵会口头反馈问题，深圳市长亮 科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“发行人”、“申请人”、“公司”） 会同包括保荐机构、发行人律师、申报会计师在内的中介机构就需要提供书面 说明和解释的有关问题进一步落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修 订和说明。现将具体情况汇报如下，请审阅。

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1、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金的方式购买合度云天100% 股权并募集配套资金。（1）请补充披露发行股份购买资产及配套融资募集资金 的实际使用情况；（2）请补充披露发行股份购买资产协议约定的支付进度及实 际的支付进度，请保荐机构进行核查并发表意见；（3）请补充披露2015 年度 合度云天业绩承诺实现情况，如未达到业绩承诺的，请补充披露合度云天承诺 补偿的完成情况，请保荐机构进行核查并发表意见；（4）请结合合度云天2015 年利润表变动情况分析2015 年是否存在长亮科技对合度云天进行财务资助的情 形，请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

【回复说明】

一、请补充披露发行股份购买资产及配套融资募集资金的实际使用情况。

发行人前次发行股份购买资产向所有交易对方的发行价格为 28.71 元/股，发 行股份数量为 175.3775 万股，根据大华会计师 2015 年 12 月 17 日出具的《深圳 市长亮科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2015]001185 号），验证：截至 2015 年 11 月 24 日止，长亮科技已经收到周岚等 21 名股东投入的合度云天 100% 的股权 50,350,880.25 元，其中：新增注册资本 1,753,775 元，股本 1,753,775 元， - 资本公积 股本溢价 48,597,105.25 元。

发行人前次发行股份配套募集现金的发行价格为 39.24 元/股，发行股份数 量为 296.4975 万股，根据大华会计师 2015 年 12 月 17 日出具的《深圳市长亮科 技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目之向配套 资金认购对象发行 2,964,975 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001236 号），验证：截至 2015 年 12 月 16 日止，长亮科技公司共计募集货币资金 116,345,619 元。

根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第 441ZA3620 号），截至 2016 年 3 月 31 日，发行人已实际使用配套募集资金 6,198.45 万元， 承销费及其他发行费用 400 万元；再加上发行 175.3775 万股股份购买资产所对 应的 5,035.09 万元，前次发行股份购买资产及配套融资募集资金已使用募集资金 占比为 70%（若加上已确定用于支付现金对价且应付而未付金额，前次发行股份 购买资产已使用募集资金占比达到 83%）。

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截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前次发行股份募集资金使用情况对照表如下 所示：

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单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额： 11,234.56						已累计使用募集资金总额： 6,198.45
变更用途的募集资金总额 -						各年度使用募集资金总额： 6,198.45
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%						2016年1-3月 6,198.45
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				达
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投	实际投资金额与	项目到预定可使用 状态日期（或截止日
号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	资金额	募集后承诺投资 金额的差额	项目完工程度）
1	支付现金对价	支付现金对价	6,600,00	6,600.00	3,931.20	6,600.00	6,600.00	3,931.20	-2,668.80	59.56%（注1）
2	合度云天产品定 价管理系统	合度云天产品定 价管理系统	960.82	960.82	-	960.82	960.82	-	-960.82	2018年5月（注2）
3	合度云天资金及 投融资管理系统	合度云天资金及 投融资管理系统	1,406.49	1,406.49	-	1,406.49	1,406.49	-	-1,406.49	2018年8月（注2）
4	补充标的公司营 运资金	补充标的公司营 运资金	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	-	100%
5	补充上市公司营 运资金	补充上市公司营 运资金	1,867.25	1,867.25	1,867.25	1,867.25	1,867.25	1,867.25	-	100%
承诺投资项目合计			11,234.56	11,234.56	6,198.45	11,234.56	11,234.56	6,198.45	-5,036.11

注 1、按合同约定进度支付，预计 2017 年 5 月支付完毕。2016 年 4 月 27 日支付现金对价 1,149.84 万元，2016 年 5 月 31 日支付现金对价 369.12 万元， 累计支付金额 5,450.16 万元；尚有 1,149.84 万元需要在 2017 年对合度云天进行 2016 年年度审计以后支付。根据合度云天股权转让协议，合度云天的全 部股权已经于 2015 年 11 月划转至由公司 100%持有，达到了预期目标。

注 2、“合度云天产品定价管理系统”与“合度云天资金及投融资管理系统”项目募集资金于 2015 年 12 月募集到位。由于公司收购合度云天 100%股权之 后，自 2016 年 1 月开始对其组织架构进行调整、管理流程进行优化、市场资源进行整合，耗费了一定的时间，故在短期内未能启动这两个项目。公司已 经根据 2016 年整体研发计划，于 2016 年 4 月启动了“合度云天产品定价管理系统”项目，由合度云天进行实施，计划于 2018 年 5 月达到预定可使用状 态，并已经开始进行制定资源调配计划，拟于 2016 年 7 月启动“合度云天资金及投融资管理系统”项目，初步预计于 2018 年 8 月达到预定可使用状态。

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• 二、请补充披露发行股份购买资产协议约定的支付进度及实际的支付进

• 度，请保荐机构进行核查并发表意见。

【回复说明】

（一）协议约定的支付进度

2015 年 4 月 30 日，深圳市长亮科技股份有限公司（甲方）（以下简称“长 亮科技”、“公司”）与周岚（乙方）、邓新平、赵为（丙方）、李惠萍、张琳 琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺 亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂（丁方）（乙方、丙方、丁 方为原合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”）股东，合 计持有该公司 100%股权）签署了《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行 股份购买资产的协议书》（以下简称“原协议书”），其中约定的支付方式如下：

1 、原协议书

“甲方分别向乙方、丙方、丁方指定账户按照如下次数、金额、期限支付 现金对价：

	支付金额（万元）	支付金额（万元）	支付金额（万元）	支付金额（万元）
支付次数					支付时点
	乙方	丙方	丁方	小计
1	1,176.94	319.05	452.92	1,948.91	在原协议书生效后的十个工作日内
2	1,363.18	330.17	658.06	2,351.41	合度云天100%股权变更为甲方的股东 工商变更登记完成之日后的十个工作 日内
小计（1+2）	2,540.12	649.22	1110.98	4,300.32	-
3	676.94	170.39	302.51	1,149.84	在具有证券业务资格的会计师事务所 出具合度云天2015 年度专项审计报 告、且上市公司2015 年度审计报告通 过董事会审议后的十个工作日内
4	676.94	170.39	302.51	1,149.84	在具有证券业务资格的会计师事务所 出具合度云天2016 年度专项审计报 告、且上市公司2016 年度审计报告通 过董事会审议后的十个工作日内
小计（1+2+3+4）	3,894	990	1,716	6,600	-
合计	6,600			-	-

2 、补充协议

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2015 年 5 月 29 日，甲方与乙方、丙方、丁方签署了《深圳市长亮科技股份 有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》(以下简称“补充协 议”)。协议约定的主要内容如下：

“甲方在董事会审议通过本补充协议后向乙方提供不超过 1,000 万元的预付 款。”

（二）实际支付进度

截止 2016 年 3 月 31 日，按照协议约定的支付进度，长亮科技应支付第 1 次与第 2 次总金额 4,300.32 万元，实际支付 3,931.20 万元，其差额 3,691,153.32 元为第 2 次现金对价的税费。长亮科技支付现金对价的进度符合原协议及补充协 议的约定，不存在提前支付现金或股份对价收购合度云天的情形。

2016 年 3 月 31 日至本补充反馈回复之日，共支付两笔款项：

（1）2016 年 4 月 27 日

按照协议约定的支付进度，长亮科技应在具有证券业务资格的会计师事务所 出具合度云天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事 会审议后的十个工作日内支付第 3 次款项 1,149.84 万元。

2016 年 4 月 15 日，长亮科技召开年度董事会审议 2015 年度审计报告等相 关事宜。2016 年 4 月 27 日，长亮科技通过浦发银行深圳新安支行分别向周岚、 邓新平、赵为、李惠萍、张琳琳、宁巍、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望 宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁 松茂合计支付了 1,149.84 元。

（2）2016 年 5 月 21 日

原协议于 2015 年 4 月 30 日签订，按照协议约定的支付进度，长亮科技应于 原协议书生效后的十个工作日内支付转让方因本次交易而需缴纳给税收征管部 门的税金。

2016 年 5 月 21 日，长亮科技通过上海浦东发展银行深圳新安支行向周岚支 付 3,691,153.32 元，用途为：周岚作为 21 名股东缴纳税费的经办人缴纳股权转

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让款的第二笔现金对价的税费。

综上，长亮科技已按原协议书、补充协议书付清第 1 次、第 2 次、第 3 次股 权转让款，并未提前支付股权转让款。长亮科技尚需支付第 4 次股权转让款项 1,149.84 万元，支付时点应在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2016 年度专项审计报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议后的十 个工作日内。

（三）保荐机构核查意见 ：

经核查，保荐机构认为：长亮科技已按原协议书、补充协议书付清第 1 次、第 2 次、第 3 次股权转让款；按原协议书约定，长亮科技尚需在具有证券业 务资格的会计师事务所出具合度云天 2016 年度专项审计报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内支付第 4 次股权转让款项 1,149.84 万元。

三、请补充披露2015 年度合度云天业绩承诺实现情况，如未达到业绩承诺 的，请补充披露合度云天承诺补偿的完成情况，请保荐机构进行核查并发表意 见。

【回复说明】

（一） 2015 年度合度云天业绩承诺实现情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》及其补充协议，交易对方承诺如下：（1）合度云天 2015 年经 审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣 除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（2）合度 云天 2015 年和 2016 年累计的经审计的税后净利润不低于 2,400 万元。

合度云天 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，2015 年度经审计的

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归属于母公司所有者的净利润为 525.19 万元，完成盈利承诺的比率为 50.02%。

（二）合度云天承诺补偿的完成情况

2016 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第三十六次会议暨 2015 年年度董事 会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2015 年度业绩承 诺实现情况的说明>的议案》，出具了《关于合度云天（北京）信息科技有限公 司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明暨致歉公告》，并通知相关原股东在规定 期限内及时履行补偿义务。

截至 2016 年 4 月 27 日，公司已收到合度云天原股东方支付的 2015 年度业 绩补偿款合计 524.81 万元。至此，合度云天原股东方 2015 年度业绩补偿承诺已 如期内履行完毕。

（三）合度云天 2016 年运行情况

2015 年，国家关于营改增的政策未能如期落地。但 2016 年 3 月 24 日、4 月 29 日，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点实施办法》、 《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》等文件，要求金 融业营改增政策自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开，随之带来银行 业营改增软件更新需求。在此政策背景下，合度云天 2016 年度的经营环境与经 营情况有了较大改善。

截止 2016 年 6 月 30 日，2016 年度合度云天新签订合同金额与营改增合同 金额如下表所示：

类型	合同/预计金额	营改增合同/预计金额	占比
2016年已签订合同	2,357.63	627.60	26.62%
中标通知书（盖章件）	1,816.86	1,466.16	80.70%
客户邮件说明中标	609.00	150.00	24.63%
客户邮件说明提前进场	222.95	222.95	100.00%
合计	5,006.44	2,466.71	49.27%

合度云天公司目前的重点业务是营改增的实施项目和解决方案，随着营改增 政策的落地，其合同、订单量将比 2015 年大幅增加。截止目前，合度云天 2016 年新签订合同金额为 2,357.63 万元，已获得中标通知书的预计合同金额为 1,816.86 万元，已获得客户邮件确认的预计合同金额为 831.95 万元，合计合同/

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预计金额为 5,006.44 万元，其中营改增合同金额达到全部合同金额的 49.27%。 由于合度云天大部分 2016 年上半年新签合同（含中标通知书、客户邮件确认的 预计新签合同）实施期较短，预计大部分能在年内实施完毕并实现业务收入。预 计未来随着营改增政策的不断推进，新签订合同额与营业收入金额仍将持续增 长。

合度云天关于营改增业务的合同（含中标通知书、客户邮件确认的预计新签 合同）签订时间较晚、部分合同于 2016 年 5 月 1 日国家政策全面实施前尚未完 成的原因为：

（1）目前合度云天对银行客户的营改增系统建设是多功能、多模块、分阶 段建设的，按进度大体可以分为手工开票、价税分离、自动开票以及全面上线等 阶段，按模块一般可分为系统基础管理、系统高级应用、高级业务管理、总账系 统改造、资金系统改造、债券系统改造、国结结算系统改造等模块，按功能一般 可以分为基础信息管理、用户和机构管理、价税分离、销项管理、进项管理、发 票生命周期管理、纳税申报管理、支持多法人使用、对接税控系统、税务风险管 理等。大部分银行客户在 2016 年 5 月 1 日营改增政策启动时，只要求完成手工 开票等前期阶段子系统及基础模块的上线，而部分功能及模块需在后续运行过程 中不断补充、改造、完善。

（2）合度云天的主要客户为银行等金融机构，其合同审批流程较长，且不 同金融机构的合同审批时间具有一定差异。从合度云天新增营改增项目的情况来 看，2016 年上半年新签合同为 627.60 万元，其余大部分为已中标项目，并取得 中标通知书或邮件确认。为尽快响应客户需求、提高实施及服务效率，合度云天 在收到客户的中标通知书、中标确认邮件或客户要求提前进场的时候，鉴于业务 关系已经形成，会积极配合客户要求，于合同未签署时即开始实施工作。

2016 年上半年，合度云天实现营业收入 1,632.76 万元，净利润 253.47 万元。 与去年同期相比，营业收入增长 10.30%，净利润扭亏为盈。营业收入、净利润 未能实现大幅增长主要是由于合同签订时间较晚，收入确认较少。尽管合度云天 2016 年上半年收入、净利润与上年同期相比仅小幅提升，但 2016 年上半年营改 增合同占比较大、增长较快反映了合度云天原计划于 2015 年落地实施的业务延

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迟到 2016 年落实，由此造成 2016 年的整体经营情况将超出预期，合度云天 2016 年上半年新签订合同金额（含中标通知书、客户邮件确认的预计新签订合同）达 月 5,000 万元，所对应的收入金额已超过 2015 年全年（2015 年营业收入约为 3,300 万元）。

另外，由于银行等金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算， 对其信息化建设的预算、立项、招标、采购具有很强的季节性，导致合度云天的 收入、净利润呈现出季节性波动的特点，收入、净利润主要在三、四季度实现。 预计 2016 年下半年相比上半年经营数据会有一定提升，公司实现业绩预测的可 能性较大。

（四）保荐机构核查意见 ：

经核查，保荐机构认为：合度云天 2015 年财务报表业经致同会计师事务所 审计，2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 525.19 万元，完成盈 利承诺的比率为 50.02%。根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股 份购买资产的协议书》及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，交易对方承诺合度云天 2015 年经审计的税后净利润不低于 1,050 万元。截至 2016 年 4 月 27 日，公司已 收到合度云天原股东方支付的 2015 年度业绩补偿款合计 524.81 万元，合度云天 原股东方 2015 年度业绩补偿承诺已如期履行完毕。

四、请结合合度云天2015 年利润表变动情况分析2015年是否存在长亮科技 对合度云天进行财务资助的情形，请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

【回复说明】

（一）收购资产的进度及过户情况

长亮科技于 2015 年 10 月 21 日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 21 日召开的 2015 年第 86 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得通过。

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2015 年 11 月 12 日，长亮科技收到中国证券监督管理委员会核发的《关于 核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2517 号）。

截至 2015 年 11 月 24 日，合度云天已经完成 100%股权变更至长亮科技名下 的工商登记手续，合度云天正式成为长亮科技的子公司。合度云天于 2015 年 12 月开始纳入上市公司合并报表范围。

（二）长亮科技与合度云天利润表分析

1 、合度云天 2014 年、 2015 年利润表情况

项目	2015 年度	占比	2014 年度	占比
一、营业收入	3,299.23	100.00%	4,534.03	100.00%
减：营业成本	1,835.35	55.63%	3,061.31	67.52%
营业税金及附加	23.69	0.72%	30.43	0.67%
销售费用	84.18	2.55%	80.61	1.78%
管理费用	725.93	22.00%	320.25	7.06%
财务费用	15.99	0.48%	9.52	0.21%
资产减值损失	-2.27	-0.07%	84.27	1.86%
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	616.36	18.68%	947.63	20.90%
加：营业外收入	-	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	616.36	18.68%	947.63	20.90%
减：所得税费用	91.17	2.76%	270.90	5.97%
四、净利润	525.19	15.92%	676.73	14.93%

2015 年合度云天的营业收入为 3,299.23 万元，同比下降 27.23%。2015 年相 比于 2014 年下降主要的原因是：一方面，2015 年原定重点业务是为金融机构提 供“营改增”解决方案，并针对营改增投入了力量进行研发，但由于国家政策落 地晚于公司预期，部分客户“营改增”项目进度整体推迟；另一方面，2015 年 长亮科技公司收购长亮合度期间，长亮合度核心管理层为并购重组投入了大量的 精力，致使其没有完成既定业绩目标。

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合度云天 2014 年与 2015 年毛利率分别为 32.48%与 44.37%，其毛利率同比 上升 11.89%；而 2015 年净利率为 15.92%，2014 年净利率为 14.93%，并无明显 增加。2015 年合度云天的毛利率提高的主要原因为：一是公司增加研发投入， 产品标准化程度提高，软件开发项目的二次开发工作量有所降低；二是公司近两 年培养的初级人员工作能力及效率逐步提高，导致项目人工成本有所降低。

2014 年至 2015 年，合度云天销售费用保持稳定，主要原因是合度云天的营 业收入增加主要来自于老客户，而非大范围地开拓新的市场领域与客户群体， 所以用于维护老客户订单的销售费用并未显著增加。但由于 2015 年长亮合度顺 应市场需求和自主研发的政策导向，投入了对产品定价和“营改增”及资金产 品的研发工作，并致力于产品的模块化、标准化，导致管理费用大幅上升，因此 2015 年当年的净利率并无明显增加。

因此，合度云天 2015 年度业绩承诺未达预期，主要是由于收入下滑及研发 费用上升的双重压力增加导致。

2 、长亮科技母公司 2014 年、 2015 年利润表情况

项目	2015年度	占比	2014年度	占比
一、营业收入	41,739.97	100.00%	24,923.30	100.00%
减：营业成本	19,663.45	47.11%	10,181.14	40.85%
营业税金及附加	6.07	0.01%	2.29	0.01%
销售费用	3,901.20	9.35%	2,633.14	10.56%
管理费用	11,541.53	27.65%	9,055.68	36.33%
财务费用	-128.60	-0.31%	-790.77	-3.17%
资产减值损失	603.11	1.44%	245.33	0.98%
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	114.18	0.27%	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	6,267.40	15.02%	3,596.50	14.43%
加：营业外收入	264.05	0.63%	292.44	1.17%
其中：非流动资产处置利得	-	-	-	-
减：营业外支出	11.23	0.03%	0.20	0.00%
其中：非流动资产处置损失	4.96	0.01%	-	-
三、利润总额	6,520.22	15.62%	3,888.74	15.60%
减：所得税费用	904.07	2.17%	138.97	0.56%
四、净利润	5,616.15	13.46%	3,749.77	15.05%

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12

2014 年与 2015 年，长亮科技母公司营业收入分别为 24,923.30 万元及 41,739.97 万元，同比增幅为 67.47%。报告期内公司营业收入增幅明显，主要是 公司加大销售力度且受国家政策、市场行情的积极因素影响所致。

母公司 2014 年与 2015 年毛利率分别为 59.15%以及 52.89%，2015 年相比于 2014 年毛利率下降主要是由于人力成本的提升导致软件开发业务毛利率有所下 降，且毛利率相对较低的系统集成业务收入占比相比于 2014 年有所上升，从而 使得整体毛利率相比于 2014 年有所下降。

随着营业收入的大幅增长，公司销售费用率呈现逐年下降的趋势，由 2014 年的 10.56%下降至 2015 年 9.35%；公司管理费用逐年增长，由 2014 年的 9,055.68 万元增长至 2015 年的 11,541.53 万元，主要是系公司人员薪酬福利的增 加以及公司关键管理人员薪酬增加、股权激励费用增加所致，但管理费用率由 2014 年的 36.33%下降至 2015 年的 27.65%；公司财务费用呈现逐年增长的趋 势，由 2014 年的-790.77 万元增长至 2015 年的-128.60 万元，主要是由于 IPO 募 集资金的使用基本完毕导致利息收入的下降。

整体而言，母公司营业收入大幅增长，利润表各项数据呈现合理的变动趋 势，未出现明显异常的情况。

（三）会计师与保荐机构对 2015 年长亮科技是否存在对合度云天进行财务 资助的核查情况

会计师与保荐机构查阅分析了长亮科技和合度云天的 2015 年度财务报表及 审计报告，检查了长亮科技 2015 年大额资金支付情况，取得了长亮科技和合度 云天关于不存在财务资助情况的书面说明，查阅了长亮科技和合度云天 2015 年 的董事会和监事会、股东大会决议，具体核查情况如下：

1、2015 年长亮科技不存在对合度云天提供资金、委托贷款的情形。

会计师与保荐机构核查了长亮科技和合度云天的银行对账单，经核查，2015 年长亮科技不存在对合度云天提供资金、委托贷款的情形。

2、2015 年长亮科技不存在为合度云天承担费用的情形。

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13

合度云天近两年成本费用占收入比例情况如下：

项 目	2015 年度占收入比例	2014 年度占收入比例
营业成本	55.63%	67.52%
销售费用	2.55%	2.44%
管理费用	22.00%	9.71%
财务费用	0.48%	0.29%
合 计	80.67%	79.96%

从上表可以看出，合度云天由于项目成本降低及研发投入增加等原因导致 成本费用占收入比重结构有所变化外，合计占比并无明显下降，反而略有上升。 而且成本费用中主要为人工支出，项目实施人员及项目研发人员均为各自主体公 司员工，并无长亮科技为长亮合度承担费用的情形。

按照月末平均人数计算，2014 年合度云天年均人数为 125 人，平均薪酬 162,690 元；2015 年，合度云天年均人数为 101 人，平均薪酬为 189,644 元。2015 年人均薪酬与 2014 年相比有所上涨，未出现异常减少的情形。

3、2015 年长亮科技不存在以实物资产、无形资产等方式对合度云天提供资 助的情形。

4、2015 年度长亮科技与合度云天未发生资金往来及关联交易。

5、长亮科技与合度云天已出具情况说明函：“2015 年，长亮科技不存在以 货币资金、实物资产、无形资产等方式向合度云天提供资助的行为。”

（四）会计师意见

经核查，会计师认为，2015 年不存在长亮科技对合度云天进行财务资助的 情形。

（五）保荐机构核查意见 ：

经核查，保荐机构认为：2015 年长亮科技不存在对合度云天进行财务资助 的情形。

2、根据申请材料，申请人拟使用募集资金投入金融信息化整体解决方案

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14

建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。（1）请补充披 露金融信息化整体解决方案建设项目中互联网金融模块的建设内容，和公司现 有业务的关系；（2）请补充披露金融信息化整体解决方案建设项目、研发中心 建设项目的投资构成明细、测算依据和测算过程;（3）请对比本次发行完成后 的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是 否与实际需求相符。（4）请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次发 行股份购买资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程 序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买 资产产生的效益进行有效区分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

【回复说明】

一、请补充披露金融信息化整体解决方案建设项目中互联网金融模块的建 设内容，和公司现有业务的关系。

（一）公司现有业务简介

公司现有的主营业务是为金融机构提供信息化解决方案，目前的主要客户群 体是国内的商业银行。经过十几年的积累，公司已经形成了商业银行业务类解决 方案、管理类整体解决方案与渠道类解决方案等三大类解决方案，并根据商业银 行业务发展需求衍生出带互联网基因的其他信息化解决方案。

其中，长亮科技自 2010 年以来逐步研发成熟并推向市场的先进的互联网金 融业务平台（又称互联网核心系统）相关信息化产品，在支持银行将金融本质与 互联网技术、数据、规模、效率优势相结合开展金融业务的过程中，实现了由此 衍生的众多产品，如：远程开户、资金归集、供应链金融、票据通、消费信贷业 务、理财、资产证券化等多种业务形态的信息化服务，每种业务形态的信息化服 务都可以和其他服务并存，帮助商业银行实现了面向互联网的跨界发展，并通过 组件化方式结合在一起提供各项服务。

公司目前成熟的互联网金融信息化解决方案产品包括：互联网核心业务系 统、小额贷款系统、消费金融系统、电子账户系统、互联网风控系统、供应链金 融系统等。

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15

公司的现有提供互联网金融信息化解决方案的客户包括包商银行、恒丰银 行、天津金城银行等商业银行客户。

（二）互联网金融模块简介

作为商业银行的信息化服务提供商，长亮科技借鉴互联网思维对银行现有的 网络金融服务产品和渠道进行整合升级，以适应移动互联网时代客户需求和消费 模式的变化形成并完善了上述解决方案，提出了金融信息化解决方案有关互联网 金融信息化模块的相关建设内容。主要包括如下内容：

商业银行基于互联网相关业务的核心平台、管理平台、销售平台与支持平台。 具体包括支付、投融资、电子账户、账户核算、开放式产品工厂、交易流程规则 引擎，会员管理、订单管理、营销管理、商户管理、渠道类管理、客户评级、客 户额度、风险管控、360 度客户视图、行业服务配置，服务门户、协同中心、积 分中心、金融产品销售工厂、财富管理、供应链融资、在线支付，资讯信息管理 平台、客户服务中心、内容管理平台、多渠道管理中心、系统监控中心、系统管 理中心等子模块与业务功能。

该类方案可将商业银行金融服务嵌入生活场景，在企业电子商务快速发展和 个人网络化生存的趋势下，为商业银行搭建互联网平台，使银行及其他金融企业 顺利适应“互联网+”时代，使其实现从融资中介、支付中介向信息中介的顺利 转型。商业银行互联网业务平台作为资金流、物流及信息流的跨界服务入口，搭 建“金融+消费”的服务生态，可以实现客户的消费行为、销售数据、采购信息 的统一汇集，这些将为商业银行的大数据应用提供丰富的信息来源和储备。

通过本次建设，长亮科技的互联网金融信息化业务模块将为以商业银行类为 主的金融机构提供更合理、实用且极富互联网创新特色的 IT 总体架构，支持高 并发、海量数据及分布式部署架构，实现系统去 IOE（IBM、ORACE 与 EMC 的简称）化，具有非常强大的产品支持能力以及产品扩展能力。并建设形成可以 根据不同的客户类型，对客户信息进行细致分类管理的客户中心；支持多法人机 构等多级管理模式的商户管理（包括商户信息维护、商户账户管理、商户等级管 理等）；多种类、多功能、多层级的电子账户体系（包括结算类账户、融资类账 户、结构类账户、增值服务类账户及合作类账户等）；分层设计、多维度组合的

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16

额度管理；灵活的利率工厂和费率工厂可以轻松应对利率市场化；以参数化和组 件化为设计基础，支持两级法人运营体系的产品装配工厂；支持利率、费率、额 度、合约、产品核算以及公共参数管理，具备完整的互联网金融平台系统；也涵 盖面向互联网的红包管理、积分管理、卡券管理等系统；涵盖面向互联网整体产 品线的产品销售工厂。

系统基于 Java 开放语言开发，支持跨硬件、跨操作系统、跨数据库；系统 支持集中式架构和分布式架构，能够适应不同业务场景需求，分布式架构下能够 面临互联网海量客户挑战。

（三）公司原有业务与互联网金融业务的关系

本次建设的主要目的是基于公司目前的商业银行互联网金融信息化业务解 决方案，立足于以商业银行为主的金融机构的互联网化需求、金融信息化向移动 端靠拢、海量数据生产与分析等特点，进行的新一代 IT 系统的设计和研发，其 本质是为以商业银行为主的金融机构提供更加便捷、高效、贴心的具有“互联网 +”特征的信息化解决方案。本次建设属于上市公司主营业务范围内容的研发投 入，是基于主营业务相关产品市场竞争能力提升需要而进行的投入。本次建设完 成以后，公司将在商业银行“互联网+”业务板块为其信息化建设提供更加优质 的服务。

二、请补充披露金融信息化整体解决方案建设项目、研发中心建设项目的 投资构成明细、测算依据和测算过程。

【回复说明】

（一）金融信息化整体解决方案建设项目

1 、投资构成明细

项目总投资额 28,777.00 万元，分 36 个月投入，主要投资于场地购置费 5,479.47 万元，场地装修费 6,575.37 万元、相关软硬件设备的购置 5,266.93 万 元、前期研发支出 12,281.00 万元、预备费 1,206.16 万元及铺底流动资金

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17

3,447.55 万元。各年投资明细如下：

单位：万元

			投资估算	投资估算
序号	工程或费用名称
		T+12	T+24	T+36	总计
一	建设投资	12,482.70	6,740.32	6,106.44	25,329.46
1	工程费用	8,873.28	2,151.35	817.66	11,842.29
1.1	场地费用	5,479.47	-	-	5,479.47
1.2	装修费用	1,095.89	-	-	1,095.89
1.3	硬件设备	991.52	1,048.95	387.66	2,428.13
1.4	软件	1,306.40	1,102.40	430.00	2,838.80
2	工程建设其他费用	3,015.00	4,268.00	4,998.00	12,281.00
2.1	前期研发支出	3,015.00	4,268.00	4,998.00	12,281.00
3	基本预备费	594.41	320.97	290.78	1,206.16
二	铺底流动资金	1,184.03	1,184.03	1,079.49	3,447.55
项目总投资		13,666.72	7,924.35	7,185.93	28,777.00

2 、投资的测算依据及测算过程

本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版），房屋购置意向书和房屋装修费用，相关 软硬件设备的市场价格，以及发行人研发人员平均工资水平等。具体测算过程 如下：

（1）场地购置及装修费用

本项目投入 6,575.37 万元进行办公场所的购置与装修。项目购置面积 3,424.67 平方米，房屋购置单价 1.6 万元每平方米，办公场地购置费 5,479.47 万 元；装修费单价每平米 0.32 万元，投入为 1,095.89 万元。

（2）硬件设备投资

硬件设备投资 2,428.13 万元，投资明细包括服务器 1,196.48 万元，研发 PC694.89 万元，测试设备 78.33 万元，安全设备 177.45 万元和其他设备 280.98 万元。

（3）软件投资

软件投资 2,838.80 万元，投资明细包括数据库 885.00 万元、应用服务

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18

564.00 万元、操作系统 495.00 万元、办公软件 318.00 万元和其他软件 576.80 万 元。

（4）前期研发支出

前期研发支出为项目建设期研发人员投入工资支出，本项目建设期预计投 入研发人员 192 人，包含的职位有项目经理、架构师、程序员、分析师等，按 照业务模块的人员投入明细如下表：

单位：万元

				人员工资
序号	职各或岗位	拟招聘员工
			T+12	T+24	T+36
1	金融云平台模块	93	1,671.00	2,031.00	2,281.00
2	互联网金融模块	47	495.00	1,016.00	1,226.00
3	基于大数据的管理模块	52	849.00	1,221.00	1,491.00
3.1	银行大数据子系统	19	313.00	408.00	478.00
3.2	银行管理会计子系统	14	331.00	403.00	483.00
3.3	银行风险管理子系统	19	205.00	410.00	530.00
	合计	192	3,015.00	4,268.00	4,998.00

（5）基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先 预留的费用，基本预备费=（场地费用+装修费用+设备购置费+研发费用）×基 本预备费率，基本预备费率取 5%，即 1,206.16 万元。

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（6）铺底流动资金

根据项目营业收入、营业成本及公司 2013-2014 年平均周转率测算流动资金需求量，随着本项目的实施，预计累计需要流动资金 11,840.29 万元。具体估算过程见下表：

单位：万元

项目	周转次数	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
流动资产		180.25	255.16	298.81	9,821.12	12,759.45	12,759.45	12,759.45	12,759.45	12,759.45	12,759.45
应收账款	3.04	-	-	-	8,712.15	11,352.79	11,352.79	11,352.79	11,352.79	11,352.79	11,352.79
预付款项	25.60	123.67	175.07	205.01	760.86	965.10	965.10	965.10	965.10	965.10	965.10
存货	55.95	56.58	80.10	93.80	348.11	441.55	441.55	441.55	441.55	441.55	441.55
流动负债		4.34	6.14	7.19	706.08	919.16	919.16	919.16	919.16	919.16	919.16
应付账款	729.96	4.34	6.14	7.19	26.68	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84
预收款项	38.95	-	-	-	679.39	885.32	885.32	885.32	885.32	885.32	885.32
流动资金投资		175.92	249.03	291.62	9,115.05	11,840.29	11,840.29	11,840.29	11,840.29	11,840.29	11,840.29
流动资金增加额		175.92	73.11	42.59	8,823.43	2,725.24	-	-	-	-	-

按其 30%比例估算，铺底流动资金 3,552.09 万元。

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3 、发行人对“金融信息化整体解决方案建设项目”募集资金投入金额进行 了调整

发行人基于谨慎原则决定对“金融信息化整体解决方案建设项目”拟投入募 集资金金额进行调整，将自筹资金解决该项目的人工投资、基本预备费以及铺底 流动资金。具体调整情况如下：

		调整前	调整前	调整后	调整后
序 号	工程或费用名 称
		拟投入募集资金 金额（万元）		拟投入募集资金 金额（万元）
			占比		占比
一	建设投资	25,329.46	88.02%	11,842.29	100.00%
1	工程费用	11,842.29	41.15%	11,842.29	100.00%
1.1	场地费用	5,479.47	19.04%	5,479.47	46.27%
1.2	装修费用	1,095.89	3.81%	1,095.89	9.25%
1.3	硬件设备	2,428.13	8.44%	2,428.13	20.50%
1.4	软件	2,838.80	9.86%	2,838.80	23.97%
2	工程建设其他 费用	12,281.00	42.68%	-	-
2.1	前期研发支出	12,281.00	42.68%	-	-
3	基本预备费	1,206.16	4.19%	-	-
二	铺底流动资金	3,447.55	11.98%	-	-
项目总投资		28,777.00	100.00%	11,842.29	100.00%

（二）研发中心建设项目

1 、投资构成明细

本项目投资总额 5,459.32 万元，在香港开展研发中心建设项目，投资期 36 个月，拟投入的资金主要用于购买软硬件设备，支付场地租金及装修费、前期 研发支出、其他实施费用和基本预备费。其中，硬件设备投资 89.25 万元，软件 投资 87.00 万元，场地费用 503.10 万元，前期研发支出 2,750.00 万元，其他实施 费用 1,770.00 万元，基本预备费 259.97 万元，各年投资金额如下：

单位：万元

			投资估算	投资估算
序号	工程或费用名称
		第一年	第二年	第三年	总金额
1	工程费用	93.38	82.88	-	176.25
1.1	硬件设备	49.88	39.38	-	89.25
1.2	软件	43.50	43.50	-	87.00

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21

2	工程建设其他费用	1,288.22	1,907.11	1,827.77	5,023.10
2.1	场地费用	148.22	217.11	137.77	503.10
2.2	前期研发支出	550.00	1,100.00	1,100.00	2,750.00
2.3	其他实施费用	590.00	590.00	590.00	1,770.00
3	基本预备费	69.08	99.50	91.39	259.97
项目总投资		1,450.67	2,089.48	1,919.16	5,459.32

2 、具体测算依据及测算过程

本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版），相关设备软件等市场价格以及香港地区 （项目实施地）研发人员平均工资水平。具体测算过程如下：

（1）硬件设备投资

项目主要采购办公电脑 31.50 万元、办公家具 47.25 万元和服务器设备 10.50 万元，合计 89.25 万元。

（2）软件投资

项目主要研发方向包括长亮科技现有金融信息化产品国际化和国际金融信 息化产品本土化两方面，项目需要利用完善的服务器软件、数据库软件等办公 软件进行软件开发工作。项目所需软件总投资 87.00 万元，包括数据库 34.00 万 元，操作系统 19.00 万元，办公软件 30.00 万元，应用软件 4.00 万元。

（3）场地费用

项目场地费用包括场地租金和装修费用。项目第一年租赁面积约 264.44 平 方米，第二年以后租赁面积达到约 528.89 平方米，项目在第一年、第二年对场 地进行装修。结合项目所在地现行市场价格估算场地租金及装修费用如下：

单位：万元

	数量 （平方米）	单价 （万元/平方米）		分年投资计划	分年投资计划
名 称						总金额
			第一年	第二年	第三年
场地租金	528.89	0.26	68.89	137.77	137.77	344.43
装修费用	528.89	0.30	79.33	79.33	-	158.66
合计			148.22	217.11	137.77	503.10

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22

（4）前期研发支出

项目将以长亮科技现有金融信息化产品国际化为主要研发方向，主要研究 课题包括：长亮银行核心业务系统国际化版本、长亮信用卡业务系统国际化版 本、长亮消费信贷业务系统国际化版本。为达到公司研发目标，项目拟在第一 年招聘 15 名工程师进行开发工作，从第二年开始预计达到 30 人。根据香港地区 工资水平，前三年研发人员工资支出分别预计达到 550.00 万元、1,100.00 万 元、1,100.00 万元，合计 2,750.00 万元。

（5）其他实施费用

为达到研发目的，项目预计配套其他实施费用，具体包括差旅费、办公用 品、法律及会计服务、市场费用等。项目其他实施费用如下：

单位：万元

	分年投资计划	分年投资计划
名 称				总金额
	第一年	第二年	第三年
差旅费	400.00	400.00	400.00	1,200.00
办公用品	40.00	40.00	40.00	120.00
法律及会计服务	50.00	50.00	50.00	150.00
市场费用	50.00	50.00	50.00	150.00
其他费用	50.00	50.00	50.00	150.00
合计	590.00	590.00	590.00	1,770.00

（6）基本预备费

为保证项目的正常实施，项目按上述投资总额的 5%计提基本预备费，合计 259.97 万元。

3 、发行人对“研发中心建设项目”募集资金投入金额进行了调整

发行人基于谨慎原则决定对“研发中心建设项目”拟投入募集资金金额进行 调整，将自筹资金解决该项目的人工投资以及基本预备费。具体调整情况如下：

		调整前	调整前	调整后	调整后
序 号	工程或费用名 称
		拟投入募集资金 金额（万元）		拟投入募集资金 金额（万元）
			占比		占比
1	工程费用	176.25	3.23%	176.25	25.94%

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23

1.1	硬件设备	89.25	1.63%	89.25	13.14%
1.2	软件	87.00	1.59%	87.00	12.81%
2	工程建设其他 费用	5,023.10	92.01%	503.10	74.06%
2.1	场地费用	503.10	9.22%	503.10	74.06%
2.2	前期研发支出	2,750.00	50.37%	-	-
2.3	其他实施费用	1,770.00	32.42%	-	-
3	基本预备费	259.97	4.76%	-	-
项目总投资		5,459.32	100.00%	679.35	100.00%

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人公开披露的《长亮科技本次非公开发行股票预案》、 《长亮科技非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《金融信息化整体 解决方案建设项目可行性研究报告》、《长亮科技研发中心建设项目可行性研究 报告》和行业相关资料，对发行人管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的投资构成明细 是在充分调研和论证的基础上得出的，投资数额测算依据和测算过程具备合理 性和可行性。

三、请对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均 水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

【回复说明】

（一）发行人偿还银行贷款的明细情况

经过公司第二届董事会第四十一次临时会议审议通过，公司不以本次非公开 发行募集资金偿还银行贷款。

公司贷款明细如下：

		借款总额 （万元）	拟使用募集资金 偿还金额（万元）
贷款人	借款人			借款起止日期	借款用途

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	中国银行股份有 限公司深圳高新 区支行	深圳市长亮科技 股份有限公司	7,475	0.00	2015.9.14— 2025.9.14	购买深圳湾科 技生态园物业

（二）发行人已经取得银行提请还款的同意函

公司已于 2016 年 5 月 20 日取得中国银行股份有限公司深圳高新区支行出具 的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司提前还款的函》。

（三）本次发行完成后发行人资产负债水平与同行业可比上市公司平均水 平情况

长亮科技主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，具体如下：

		资产负债率（%）
证券代码	证券简称
		2016.3.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
300085.SZ	银之杰	22.72	22.79	13.21	2.44
300380.SZ	安硕信息	18.28	16.60	13.35	15.16
300465.SZ	高伟达	14.44	14.03	47.67	56.10
300468.SZ	四方精创	4.98	5.36	11.52	12.61
可比上市公司均值		15.10	14.70	21.44	21.58
软件行业上市公司 算术平均值		23.97	26.73	24.60	23.91
300348.SZ	长亮科技（发行前）	30.10	30.14	24.84	4.77
300348.SZ	长亮科技（发行后）	25.62

注：（1）公司选取的可比上市公司为主要服务于银行业的软件企业，可比上市公司均值采用 算术平均数；（2）软件行业上市公司算术平均值采用万得软件行业数据；（3）2016 年第一 季度财务数据未经审计；（4）发行人本次发行后的资产负债率以 2016 年 3 月 31 日发行人合 并资产负债表为基础进行计算，未考虑发行费用。

本次发行前，公司资产负债率高于可比上市公司均值水平以及软件行业上市 公司算术平均值水平，可见发行人负债融资比重相对同行业而言较高。本次发行 完成后，公司资产负债率降低，但仍高于软件行业上市公司算术平均值以及可比 上市公司均值，公司偿债能力得以提高。

未来公司将以自有资金偿还银行贷款。

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四、请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次发行股份购买资产的 承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审 计程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产产生的效益进行 有效区分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

【回复说明】

（一）本次募集资金是否可能增厚前次发行股份购买资产的承诺效益

公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号）文件的批复， 于 2015 年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司资产。 截至 2015 年 11 月 24 日，本次交易已完成标的公司 100%股权过户手续及相关工 商变更登记，合度云天已成为公司的控股子公司。根据《深圳市长亮科技股份有 限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协 议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协 议，交易对方承诺如下：（1）合度云天 2015 年经审计的税后净利润（不包括对 标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公 司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（2）合度云天 2015 年和 2016 年累计 的经审计的税后净利润不低于 2,400 万元。

公司对本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产的承诺效益是能 够进行区分的，具体如下：

1、募投项目独立核算。公司本次非公开发行股票募集资金预计不超过 17,888.06 万元（含发行费用），拟投资以下项目：

单位：万元

			募集资金拟投入 金额
序号	项目名称	项目总投资金额		实施主体
1	金融信息化整体解决方案建设项目	28,777.00	11,842.29	长亮科技
2	研发中心建设项目	5,459.32	679.35	长亮控股 （注1）

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3	补充流动资金项目	6,416.80	5,366.42	长亮科技
合 计		48,128.12	17,888.06

注 1：长亮控股全称为长亮控股（香港）有限公司，为长亮科技持股 100%的全资子公司。

本次募集资金投资项目核算及实施主体为长亮科技和长亮控股，两个建设 项目均将在不同核算主体中进行独立核算，具体如下：

（1）长亮科技持有长亮合度（原为“合度云天”，后更名“长亮合度”） 100%的股权，同时持有长亮控股 100%的股权。长亮科技、长亮合度以及长亮 控股均是拥有独立法人主体资格的经营实体，具有独立的会计核算体系；

（2）募集资金的使用是专款专用，专户管理、单独核算，公司将严格按照 相关规定使用募集资金，投入到具体项目及各实施主体公司中去。

所以，两个建设项目均有有效的独立核算与管理措施，具备独立核算的基 础，并且与长亮合度的现有业务有明确区分，不会增厚长亮合度的承诺效益。

2、本次非公开发行股票募集资金预计于 2016 年下半年到位，两个建设项 目《金融信息化整体解决方案建设项目》及《研发中心建设项目》建设期为 36 个月，预计 2019 年下半年项目达产。在前次发行股份购买资产业绩承诺期 （2015 年度、2016 年度）内，两个建设项目仍处于建设期，不会对前次发行股 份购买资产利润承诺期内的利润产生影响。

3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金系根据测算，公司 2016-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约为 19,401.00 万元，拟通过 非公开发行股份募集资金 5,366.42 万元，其余部分通过自有资金投入。

同时，发行人前次发行股份募集资金净额 11,234.56 万元，截止 2016 年 3 月 31 日，尚有 5,036.11 万元未使用，其中尚未支付的现金对价 2,668.80 万元， 以及两个建设项目“合度云天产品定价管理系统”和“合度云天资金及投融资 管理系统”分别 960.82 万元和 1,406.49 万元尚未实际投入。

所以，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金有明确用途，且尚 需自有资金投入。而前次发行股份募集资金项目尚未开始建设，长亮合度资金 较为充裕。资金用途有明确区分，不会增厚长亮合度的承诺效益。

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综上所述，本次募集资金不会直接增厚前次发行股份购买资产的承诺效 益，本次募集资金投资项目能够独立核算，不会与前次发行股份购买资产产生 的效益混同。

（二）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审 计程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产产生的效益进行 有效区分。

基于前后两次募集资金是由不同的会计主体分别实施及资金投资项目产生 的成果将由其实施主体负责营运的前提下，审计机构拟主要实施以下审计程序 对本次募集资金项目实现的效益和前次发行股份购买资产产生的效益分别予以 审计：

（1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的 使用去向及审批手续是否合规，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通 过对银行账户的审计进行确认；对募集资金相应项目投资的成本归集进行检 查，重点关注是否存在互担投资成本的情况。

（2）由于本次募集资金与前次发行股份购买资产的实施主体分别为长亮科 技、长亮控股以及长亮合度，针对募集资金项目，审计机构拟针对不同实施主 体，对长亮科技和长亮合度募投产品模块与对应合同约定的模块进行比对检 查，落实该合同/项目是否属于募投产品收益，重点关注是否存在收入输送、或 成本互担的情况。通过核查会计记录，重新计算相关金额等必要程序，对本次 募集资金增厚前次发行股份购买资产的具体情况及承诺期内盈利预测实现情况 进行核查，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。

（三）审计机构核查意见

经核查，会计师认为：本次募集资金不会直接增厚前次发行股份购买资产 的承诺效益，本次募集资金投资项目能够独立核算，不会与前次发行股份购买 资产产生的效益混同。长亮科技为本次募集资金项目所作的安排，通过实施合 理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与前次发行股份购买资产产生效益 进行有效的区分确认，通过安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。

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（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金不会直接增厚前次发行股份购买资 产的承诺效益，本次募集资金投资项目能够独立核算，不会与前次发行股份购 买资产产生的效益混同。长亮科技为本次募集资金项目所作的安排，通过实施 合理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与前次发行股份购买资产产生效 益进行有效的区分确认，通过安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于非公开发行股票申请 文件补充反馈意见的回复》之签章页）

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----- Start of picture text -----

深圳市长亮科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于非公开发行股票申请 文件补充反馈意见的回复》之签章页）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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