Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 6, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 电话： 021-20511000 ；传真： 021-20511999

邮编： 200120

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锦天城律师事务所补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

创业板非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：深圳市长亮科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长亮科技”）的委托，作为发行人 2016 年 创业板非公开发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问， 于 2016 年 4 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份 有限公司创业板非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、 《关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票出具法律意见 书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

2016年5月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160805号）（以下简称“反 馈意见”），就上述事宜进行了书面反馈。根据反馈意见的要求，本所进行了审慎 补充核查。2016年5月27日，发行人实施了2015年年度权益分派，本次发行数量 相应调整。本所就反馈意见及本次发行数量调整等的相关事项出具本补充法律意 见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分。在 本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、律师工作报告为准； 本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告有差异的， 或者前述法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的事项，则以本补充法 律意见书为准。

本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律 意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

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锦天城律师事务所补充法律意见书

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报 告所使用简称一致。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下补充法律意见：

一、 关于本次发行的批准和授权

经核查，发行人分别于 2016 年 1 月 7 日和 2016 年 1 月 25 日召开第二届董 事会第二十八次会议（临时会议）和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案 的议案》等相关议案。

因本次发行募集资金投资项目调整，发行人分别于 2016 年 2 月 1 日和 2016 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十次会议（临时会议）和 2016 年第二次临时 股东大会审议，审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票募集资金 投资项目的议案》相关的全部议案。

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权 处理有关本次发行方案的相关事宜，包括发行数量等。

因发行人于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年年度权益分派，本次发行数量 调整。2016 年 6 月 6 日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议），审 议通过《公司关于非公开发行股票数量的补充说明的议案》、《关于公司非公开发 行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司基于 2015 年度权益分派方 案对本次非公开发行数量的调整的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》等相关议案。

据此，本所律师认为，除《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚 需发行人股东大会审议通过外，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的 授权和批准，本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，合法有效。

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锦天城律师事务所补充法律意见书

二、 关于本次发行的发行数量的调整

经核查，发行人于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 《关于<2015 年度利润分派及资本公积金转增预案>的议案》，2015 年年度利润分 派预案为：以截止 2016 年 4 月 15 日公司总股本 146,120,000 股为基数向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股，转增后总股本为 292,240,000 股；不派发股票股利。2016 年 5 月 27 日，发行人实施了 2015 年年度权益分派。

因 2015 年年度权益分派的实施，2016 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事 会第三十九次会议（临时会议），审议通过《公司关于非公开发行股票数量的补 充说明的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于公司基于 2015 年度权益分派方案对本次非公开发行数量的调整的议案》 等相关议案。经董事会审议，发行人本次发行需综合考虑关于本次发行决议的董 事会决议公告日至发行日期间如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项对本次发行股票的数量上限的影响，决定调整《关于公司非公开发行 股票方案的议案》中子议案发行数量的相应内容，具体如下：

调整前：

“（四）发行数量

本次发行募集资金总额不超过 48,000 万元，以公司股票目前市场价格为基 础，确定本次发行股票数量不超过 1,500 万股（含）。最终发行数量由公司董事 会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。” 调整后：

“（四）发行数量

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锦天城律师事务所补充法律意见书

若以公司第二届董事会第二十八次会议（临时会议）召开时的股票市场价格 为基础，确定的本次发行股票数量不超过约 1,500 万股（含）。经公司 2016 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，鉴于 2015 年公司权益分派方案的影响，本次发行股票数量调整为不超过 3,000 万股。本次 发行的募集资金总额不超过 48,000 万元。

若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：Q1=Q0（P/P−D）

送红股或转增股本：Q1=Q0（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：Q1=Q0[P（1+N）/（P−D）]

其中，Q0 为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每 股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行数量上限为 Q1。”

除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项均无变化。

三、 公司前次募集资金使用情况

2016 年 6 月 6 日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议），审议 通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。根据致同出具的《深圳市 长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[致同专字（2016）第 441ZA3620 号]，前次募集资金的使用情况如下：

1. 首次公开发行股份并上市时募集资金使用情况

2. （1） 募集资金实际使用情况

公司首次公开发行股份扣除发行费用后，募集资金净额为 22,510.76 万元， 实际使用情况如下：

投资项目 募集资金投资总额（万元）

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投资项目	投资项目	投资项目	募集资金投资总额（万元）	募集资金投资总额（万元）	募集资金投资总额（万元）
			募集前承诺投	募集后承诺投	实际投资
序号	承诺投资项目	实际投资项目	资金额	资金额	金额
1	Java版核心业务 系统建设项目	Java版核心业务 系统建设项目	5,540.00	5,540.00	3,503.12
2	新一代银行核心 业务系统建设项 目	新一代银行核心 业务系统建设项 目新	2,231.00	-	-
3	新一代银行商业 智能建设项目	新一代银行商业 智能建设项目	2,080.00	2,080.00	1,559.67
4	新一代综合前置 系统建设项目	新一代综合前置 系统建设项目	2,321.00	2,321.00	1,770.38
5	信用卡业务系统 建设项目	信用卡业务系统 建设项目	2,796.00	1,780.00	1,088.29
6	新一代银行核心 业务系统建设项 目新	新一代银行核心 业务系统建设项 目新	-	3,067.00	2,198.69
承诺投资项目小计			14,968.00	14,788.00	10,120.15
7		支付深圳总部基 地用房			2,000.00
8		支付深圳湾生态 科技园办公楼装 修费			397.95
募投项目节余投向小计					2,397.95
9		支付深圳总部基 地用房			5,034.69
10		补充流动资金			2,200.00
超募资金投向小计					7,234.69
合计					19,752.79

• （2） 承诺募集资金投向项目的变更情况

• A. 募集资金承诺投资项目变更

公司经 2014 年 6 月 30 日第二届董事会第七次临时会议和 2014 年 7 月 18 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

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变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金 总额的比例（%）
项目名称	投资金额（万元）	项目名称	投资金额（万 元）
新一代银行核 心业务系统建 设项目	2,231.00	新一代银行核 心业务系统建 设项目新	2,231.00	9.91
信用卡业务系 统建设项目	2,796.00	信用卡业务系 统建设项目	1,780.00	3.71
		新一代银行核 心业务系统建 设项目新	836.00

B. 募投项目节余资金投资变更

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关 于使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金购买深圳总部基地用房部分 款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目结余募集资金总计不超过 8,900 万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。

截至 2016 年 3 月 31 日，利用节余资金支付深圳总部基地用房 2,000 万元和 支付深圳湾生态科技园办公楼装修费 397.95 万元。

（3） 超募资金使用情况

2015 年 2 月 2 日第二届董事会第十四次会议（临时会议）（2015 年 3 月 2 日 2015 年第一次临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意使用 2,200 万元超募资金用于永久补充流动资金。

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（2015 年 4 月 30 日）2015 年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及其利息和 部分项目节余募集资金购买深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募 资金及其利息和部分项目节余募集资金总计不超过 8,900 万元，用于支付深圳总 部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。

截至 2016 年 3 月 31 日，永久补充流动资金 2,200.00 万元，支付深圳总部基

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地用房 5,034.69 万元，尚未使用的金额为 308.07 万元。

1. 发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况

2. （1） 资金实际使用情况

公司于 2015 年 12 月 16 日定价发行 2,964,975 股新股，每股面值为 39.24 元， 共计募集 11,634.56 万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 11,234.56 万元，实 际使用情况如下：

投资项目	投资项目	投资项目	募集资金投资总额（万元）	募集资金投资总额（万元）	募集资金投资总额（万元）
序			募集前承诺	募集后承诺
号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	实际投资金额
1	支付现金对价	支付现金对价	6,600.00	6,600.00	3,931.20
2	合度云天产品定 价管理系统	合度云天产品 定价管理系统	960.82	960.82
3	合度云天资金及 投融资管理系统	合度云天资金 及投融资管理 系统	1,406.49.	1,406.49.
4	补充标的公司营 运资金	补充标的公司 营运资金	400.00	400.00	400.00
5	补充上市公司营 运资金	补充上市公司 营运资金	1,867.25	1,867.25	1,867.25
承诺投资项目合计			11,234.56	11,234.56	6,198.45

（2） 承诺募集资金投向项目的变更情况

无承诺募集资金投向项目变更的情况。

（3） 超募资金使用情况

无超募资金情况。

经核查，本所认为，公司上述募集资金用途的使用及调整事宜已取得了董事

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会、股东大会的批准，履行了必要的法律程序；除此之外，公司未对前次募集资 金使用用途作其他调整；发行人《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 尚需股东大会审议通过。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；发行人因 2015 年年度权益分派的实施对本次发行数量进行调整；发行人本次发行尚需取得证监 会的批准后方可实施；发行人前次募集资金的使用情况事宜已取得了董事会、股 东大会的批准，履行了必要的法律程序；发行人《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》尚需股东大会审议通过。

本补充法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限

公司创业板非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人： 经办律师：

吴明德 游晓

杨文明

时间： 2016 年 6 月 6 日

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