Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-087

深圳市长亮科技股份有限公司

关于转让上海银商资讯有限公司31.63%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易简要内容：深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持 有的上海银商资讯有限公司（以下称“银商资讯”）的全部股权（占总股本的 31.63%，出资额为 3230.75 万）以 15,475.2925 万元转让给银商资讯股东之一上 海诚富创业投资有限公司（以下简称“诚富投资”），本次转让以后，公司将不再 持有银商资讯的股份，退出银商资讯经营管理层。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易尚需股东大会批准，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2014 年 10 月，公司分别与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、北京东 森金碧投资咨询有限公司、四会市邦得利化工有限公司分别签订《关于上海银商 资讯有限公司的股权转让协议》（下称“转股协议”），受让各方合计持有的银商 资讯 31.63%股权，交易价格合计人民币 12,923.00 万元。

现因考虑到公司与银商资讯管理团队在经营理念上存在一定的差异，双方经 过一年多的磨合，对于经营发展方向仍然无法达成一致意见。经公司管理层研究 决定，拟将公司持有的上海银商资讯有限公司（以下称“银商资讯”）的全部股 权（占总股本的 31.63%，出资额为 3230.75 万元）以 15,475.2925 万元转让给银 商资讯股东之一上海诚富创业投资有限公司，本次转让以后，公司将不再持有银 商资讯的股份，退出银商资讯经营管理层。

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上述事项已经公司 2016 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第三十八次会议 （临时会议）审议通过，并将提交股东大会审议。董事会授权公司副总经理徐亚 丽女士全权办理与签订本协议以及股权转让相关的手续。

该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）出让方：

• 1、名称：深圳市长亮科技股份有限公司

• 2、住所：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501、502

• 3、法定代表人：王长春

• 4、注册资本：29,224 万元（工商变更尚在办理中）

5、经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发 及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统 设计、集成、运行维护。

• （二）受让方：

• 1、名称：上海诚富创业投资有限公司

• 2、住所：浦东新区龚路公路 700 号 6 幢 101 室

• 3、法定代表人：弋涛

• 4、注册资本：1,069.30 万元

• 5、经营范围：创业投资，投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），投

• 资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易标的：上海银商资讯有限公司 31.63%的股权。

• 2、银商资讯基本情况：

• （1）住所：上海市奉贤区海航路 2 号第一幢 112 室

• （2）法定代表人：弋涛

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（3）注册资本：10,212.80 万元

（4）经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作；销售自产产品；系 统集成；提供相关的技术咨询服务；数据处理服务；市场营销咨询；电子商务； 广告设计、制作；智能卡的设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

（5）各方股东及持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市长亮科技股份有限公司	3, 230.75	31.63
2	银联商务有限公司	1,727.00	16.90
3	海南天雨国际投资控股有限公司	1,060.70	10.38
	深圳市鼎恒瑞祥投资企业（有限
4		944	9.25
	合伙）
5	上海诚富创业投资有限公司	817.50	8.01
6	上海诚全投资有限公司	783.80	7.68
7	上海兴合投资有限公司	653.00	6.39
8	许卫平	652.91	6.39
9	蔡美珍	239.14	2.35
10	深圳市银联金融网络有限公司	104.00	1.02
	合计	10,212.80	100.00

（二）交易标的的审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【致同审字（2016）

第 441ZC5265 号】，对银商资讯 2016 年 1-4 月份的财务报表进行了审计并出具 了审计意见，认为：银商资讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了银商资讯 2016 年 4 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016 年 1-4 月合并及公司的经营成果和合并及公司现金流量。

银商资讯 2016 年 1-4 月具体财务数据如下：

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单位：元	2016年4月30日	2015年12年31日
资产总额	223,856,645.40	213,969,448.67
负债总额	60,211,513.86	59,775,550.30
资产净额	163,645,131.54	154,193,898.37
营业收入	40,014,898.31	111,502,082.51
净利润	9,438,602.82	2,029,182.91
注：银商资讯的利润存在季节性因素。

四、股权转让协议的主要内容

（一）标的股权

转让方、甲方指深圳市长亮科技股份有限公司

受让方、乙方指上海诚富创业投资有限公司

转让方转让的标的股权为转让方持有的银商资讯人民币 3,230.75 万元的出 资额所对应的银商资讯 31.63%的股权。

（二）标的股权的定价方式

双方同意本次交易以如下方式进行定价：

（1） 基准转让总对价：

以 2016 年 4 月 30 日为基准日，按照每 1 元出资额 4.79 元作为基准单价， 计算所得基准转让总对价=3,230.75 万元×4.79=15,475.2925 万元。

（2） 实际转让总对价：

根据受让方实际支付各期交易对价的时点，计算距离交易基准日的天数，并 按照年化利率 12.5%按单利据实计算利息。

利息与基准转让总对价之和，为实际转让总对价。

（三）转让对价的支付方式

本次交易基准转让总对价由受让方按照 20%、40%、40%的比例分为三期向 转让方支付完毕；受让方在支付第三期基准交易对价时，受让方应同时支付各期 基准交易对价产生的利息总额，以支付完毕实际转让总对价。

受让方支付完毕所有转让对价的最长期限不得超过本协议签署后的 12 个月。

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在本协议已生效的条件下，如乙方在本协议签订后 3 个月内完成全部付款， 甲方同意每 1 元出资额以 4.80 元的价格计算转让对价，不再计算利息，即乙方 支付给甲方的交易对价为 15,507.6 万元。

（四）股权质押

在银商资讯完成本次交易的交割手续后，受让方将标的股权的 45%（标的公 司 1,453.8375 万元出资额），占标的公司股权的 14.2354%质押给转让方，作为履 约保障。在转让方收到受让方拟付第三期交易对价的通知后三（3）个工作日内， 转让方应配合受让方、标的公司完成向主管工商部门办理解除股权质押的申请工 作。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售银商资讯股权有利于公司优化资源配置，促进公司整体效益提 升，符合公司长远发展战略。

2、本次出售所得款项将作为补充公司日常运营的流动资金。

• 3、本次出售银商资讯股权的交易达成后，公司将不再持有银商资讯股权，

• 银商资讯不再纳入公司合并报表范围。

4、本次出售银商资讯股权将形成一定的投资收益，应不低于 2124 万元（具 体金额以后续公告为准），预计会超过本公司最近一个会计年度净利润的 50%， 将对公司 2016 年度的业绩产生积极影响。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 5 月 31 日

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