Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-073

深圳市长亮科技股份有限公司

关于以现金购买深圳市国融信科技有限公司74%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七 次会议（临时会议）审议通过了《关于以现金购买深圳市国融信科技有限公司 74%股权的议案》，具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

公司基于发展战略和拓展非银行金融信息化领域的业务需要，拟以自有资金 收购深圳市国融信科技有限公司（以下简称“国融信”）74%的股权，交易价格确 定为人民币 3,700 万元。董事会授权公司董事长王长春先生签署于本次交易相关 的《股权收购协议》等文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、交易对方的基本情况

转让方 1：深圳市远行科技股份有限公司

统一社会信用代码：914403007703018032

法定代表人：蔡雪原

注册资本：5000 万元

地址：深圳市南山区高新南七道 002 号深圳市数字技术园 B1 栋 6 楼 A 区 1

号

转让方 2：王友良 身份证号：1309251980* 住所：广东省深圳市龙岗区 转让方 3：张成国

身份证号：1301031977*

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住所：广东省深圳市南山区 转让方 4：梁宇然 身份证号：4507221978* 住所：广东省深圳市南山区

转让方 5：深圳纵联合创投资管理有限公司

注册号： 440301111181942 法定代表人：熊匀波 注册资本：543.48 万元

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商 务秘书有限公司）

以上转让方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的基本情况

（一） 交易标的基本信息

公司名称：深圳市国融信科技有限公司 公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区高新南七道002号深圳市数字技术园B1栋6楼A区1

号

法定代表人：张成国

注册资本： 128.2051万元人民币

经营范围：计算机软件设计与开发；通信系统的设计开发；计算机系统集成； 网路工程（不含限制项目）；网页设计与开发；计算机软件销售；国内贸易；受 托资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，财务咨询，投资兴办实业（具 体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二） 交易标的主营业务

国融信成立于2004 年，公司现行业务类型为互联网金融软件供应商，主要 业务为计算机软件开发与集成。主营业务应用领域为：P2P 网贷；股权、产品、

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工艺等众筹；私募基金管理系统；电子商务平台。

（三） 交易前交易标的股份持有情况

交易后，国融信的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	深圳市远行科技股份有限公司	65.3846	51.00
2	王友良	20.5128	16.00
3	张成国	16.6667	13.00
4	深圳纵联合创投资管理有限公司	12.8205	10.00
5	梁宇然	12.8205	10.00
	合计	128.2051	100.00

交易后，国融信的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市长亮科技股份有限公司	94.8718	74.00
2	王友良	15.3846	12.00
3	张成国	12.8205	10.00
4	梁宇然	2.5641	2.00
5	深圳纵联合创投资管理有限公司	2.5641	2.00
合计		128.2051	100.00

（四） 标的公司最近一年经审计的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月11日出具的《审计报 告》（信会师报字[2016]第310357号），标的公司最近一年一期经审计的主要财 务数据如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
2016年2月29日	2015年12月31日
3,303,448.18	4,311,971.66
2,027,488.88	1,796,111.29
1,556,331.94	1,915,579.28
1,275,959.30	2,515,860.37
2016年1-2月	2015年度
867,741.18	9,344,398.05

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项目	2016年2月29日	2015年12月31日
营业利润	-1,236,002.03	1,346,352.37
净利润	-1,239,901.07	1,007,677.54
经营活动产生的现金流量净额	-798,205.75	534,899.46

四、交易协议主要内容

（一） 交易协议的各方

受让方：深圳市长亮科技股份有限公司，称“受让方”；

转让方：深圳市远行科技股份有限公司、王友良、张成国、梁宇然、深圳纵 联合创投资管理有限公司等，统称“出让方”。

（二） 标的资产

在本次交易中受让方拟购买的标的资产为出让方合计持有的国融信74%股 权。

（三） 标的资产的交易价格及定价依据

2016 年4 月12 日，深圳立信资产评估有限公司出具《评估报告》，评定： 截至评估基准日2016 年2 月29 日，标的公司整体经评估的净资产值为5,142.71 万元。据此，标的股权经评估的净资产值为3,805.61 万元。

双方同意，参考《评估报告》确定的评估值，公司的整体估值为5000 万元， 协商确定标的股权的最终交易价格为3,700 万元整。

出让方内部按照所转让的股权比例分别计算相应的交易价格，具体如下：

序号	姓名或名称	转让比例（%）	交易价格（万元）
1	深圳市远行科技股份有限公司	51	2550
2	王友良	4	200
3	张成国	3	150
4	梁宇然	8	400
5	深圳纵联合创投资管理有限公司	8	400
合计		74	3700

（四） 交易价格的支付方式

1、仅在如下述支付前提全部满足的前提下，方触发受让方支付交易价格的 义务：

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（1）标的公司向受让方或受让方聘请的中介机构提供的文件资料或披露的 信息不存在虚假、重大遗漏、误导或对本次交易的可操作性及对受让方、受让方 股东的利益造成重大不利影响的情形；

• （2）受让方已按照业绩承诺履行相应补偿义务（如有）；

• （3）受让方已按照法律法规要求履行相关纳税义务；

• （4）标的公司核心人员仍在标的公司任职。

2、交易价格的支付进度

受让方按照如下进度向出让方支付完毕现金对价：

（1）第一期：

在标的股权转让给受让方完成交割（以工商变更登记完成为标志）、且满足 受让方支付交易价格的前提后10 个工作日内，受让方支付转让款项的863.34 万元给出让方；

（2）第二期：

在审计机构出具2016 年度审计报告、且满足受让方支付交易价格的前提后 10 个工作日内，受让方支付股权转让款项1295 万元给出让方；

（3）第三期：

（a）出让方达到累计承诺业绩且满足受让方支付交易价格的其他前提后， 审计机构出具2017 年度审计报告10 个工作日内，受让方应向出让方支付本期股 权转让款项925 万元；

（b）出让方当期实现的净利润若足以弥补上期承诺业绩的或者满足本条（a） 项条件的，受让方还应向出让方返还因业绩补偿从第二期应支付给出让方的股权 转让款项中直接抵扣的补偿款（不得重复计算）；

（4）第四期：

（a）出让方达到累计承诺业绩且满足受让方支付交易价格的其他前提后， 审计机构出具2018 年度审计报告10 个工作日内，受让方应向出让方支付本期股 权转让款项616.66 万元；

（b）出让方当期实现的净利润若足以弥补上期承诺业绩的或者满足本条（a） 项条件的，受让方还应向出让方返还因业绩补偿从第二期、第三期应支付给出让 方的股权转让款项中直接抵扣的补偿款（不得重复计算）；

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（五） 本协议的生效

除非另有约定，当且仅当下列先决条件全部成就后，本协议方可生效： 1 、出让方

国融信股东会决议同意出让方将标的股权依照本协议的相关约定转让予受 让方；

核心人员已经与国融信签署了格式及内容获受让方认可的劳动合同、竞业禁 止及保密协议；

各方已按照本次交易后的股权结构签署了格式及内容获受让方认可的公司 章程。

2 、受让方

本次交易、标的股权的定价依据、及具体授权等事项获得受让方董事会、股 东大会（如需）的有效批准。

（六） 交割

1、在本协议生效后的10 个工作日内，协议双方应当及时准备办理标的股权 相关变更登记手续的全部文件，出让方负责提交有关变更登记文件到深圳市公证 处或联合产权交易所办理股权转让的公证、见证，并完成工商登记等交割事项。

2、本次交易的交割日为标的股权办理完毕变更登记至受让方名下当日，并 以工商主管部门核准本次股权转让的工商变更登记完成为交割标志。

（七） 业绩承诺协议

出让方承诺，本次交易完成后，标的公司业绩承诺期应按照如下标准实现相 应的净利润：

应的净利润：
序号	承诺年度	截至该年度末的承诺累计净利润（万元） （不低于）
1	2016	500
2	2017	1,200
3	2018	2,200

出让方上期、当期均未完成承诺业绩的，当期实现的净利润优先补足上次承 诺业绩，并按照本协议约定结算补偿款项。若当期实现的净利润足以弥补上次承

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诺业绩的，视为出让方已完成上期业绩目标，受让方应向出让方返还从上期股权 转让款项中直接扣除的全部补偿款。

五、涉及收购的其他安排

1、交割后国融信的公司治理

（1）各方同意本次交易完成后，国融信公司治理安排如下：

（a）董事会：组建董事会，由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名，其他 股东共同委派 1 名。董事长由受让方委派的董事担任，董事长为法定代表人； （b）监事：不组建监事会；设 1 名监事，由受让方委派并担任； （c）经营管理层：

总经理由董事会聘任，履行总经理相应职责，并全面负责国融信的业务经营。 受让方选派相关财务负责人员担任国融信财务总监，保管国融信的印章、以及证 照、资质、合同等文件与资料，全面负责财务部具体工作，并需向受让方直接汇 报，接受垂直管理；国融信现有财务人员配合新财务总监相应工作。

（2）各方同意本次交易完成后，国融信基本财务核算原则参照受让方的要 求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、 发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。 商务、合同、法务、信息系统依照受让方的规则管理。

2、规范关联交易、同业竞争与独立性

本次交易不会导致公司产生新的关联交易，不会导致公司与其关联方产生同 业竞争的情况，也不会影响公司与其控股股东及其关联方在人员、资产、财务等 方面的独立性。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易完成以后，公司通过国融信将业务拓展至 P2P 网贷系统、网贷系 统、众筹系统、电商系统等领域。双方通过合作，可以利用公司在国内银行信息 化领域积累的先进经验与产品，共同开拓非银行金融信息化领域的市场。

本次交易未构成重大资产重组，无需通过股东大会批准。

七、备查文件

• 1、《附生效条件的股权收购协议》

• 2、《国融信审计报告》

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3、《国融信评估报告》

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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