Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-066

深圳市长亮科技股份有限公司

关于合度云天（北京）信息科技有限公司2015 年度业绩承诺实现情 况的说明暨致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2015】2517 号）文核准，向周岚等21 名特定 对象支付现金及非公开发行普通股票购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以 下简称“合度云天”）100%股权。

一、购买资产情况

2015 年4 月30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈深 圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉的议案》等相关议案。

2015 年5 月29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深 圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年6 月15 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年10 月21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年 第86 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的并购重组事项获得无条件审核通过；2015 年11 月12 日，公司取得中国证 监会“关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集

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配套资金的批复”证监许可【2015】2517 号，核准了本次交易。

2015 年11 月24 日，合度云天100%股权过户手续及相关工商变更登记完成。

2015 年12 月16 日，招商证券已将本次发行配套募集的现金 116,345,619.00 元，扣除承销费用3,500,000.00 元后，余额人民币 112,845,619.00 元划至长亮科技指定的本次募集资金专户内，业经大会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的验字[2015]001236 号《验资报告》。2015 年12 月 31 日，公司发布上市公告书，本次非公开发行的全部股份将于2016 年1 月5 日 在深圳证券交易所创业板上市。

二、合度云天业绩实现情况

（一）合度云天2015 年度业绩承诺情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 （以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补 偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：合度云天2015 年经审计的税后 净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套 资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050 万元；合度云天2015 年和2016 年累计的经审计的税后净利润不低于2,400 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承 担保证责任。若合度云天在2015 年、2016 年中任何一年的截至当期期末累计实 际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履 行补偿义务。

（二）合度云天2015 年度业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限 公司关于2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA0001 号），合度云天2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计 的合度云天2015 年度净利润为525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元，与业绩承诺差异524.81 万元。

根据公司与合度云天原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公

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司董事会将会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。

三、2015 年未实现业绩承诺的原因

1、合度云天2015 年营业收入同比下滑27.23%，原因在于：

2015 年原定重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决方案，并针对 营改增投入了力量进行研发；但由于国家政策落地晚于公司预期，部分客户营改 增项目进度整体推迟，导致公司2015 年度销售目标未达成。

2、合度云天2015 年管理费用同比增长126.68%，原因在于：

2015 年合度云天顺应市场需求和自主研发的政策导向，投入了对产品定价 和营改增及资金产品的研发工作，导致管理费用大幅增长。

四、致歉声明

针对全资子公司合度云天2015 年未能实现业绩承诺的情况，公司深感遗憾， 在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2016 年，公司将继续加强对合度云天的管控，督促其落实各项经营举措，力争 以更好的业绩回报全体股东。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年4 月15 日

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