Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-045

深圳市长亮科技股份有限公司

关于收购深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）下属两家 子公司全部股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）第二届 董事会第三十三次会议（临时会议）审议通过了《关于收购深圳长亮创新产业投 资企业（有限合伙）下属两家子公司全部股权的议案》，同意公司以自有资金收 购深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）（以下称“长亮创新”）下属两家子公 司全部股权。董事会授权公司董事长王长春先生签署上述交易股权转让协议、其 他相关文件与支付股权购买款项，并办理工商变更等相关手续。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交股东大会审批。

一、 交易概述

公司于2015 年9 月18 日与深圳市玖菲特投资有限公司（以下称“玖菲特”）、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下称“平安大华”）共同投资设立的长 亮创新，其中公司对长亮创新的出资份额为 1000 万元、出资比例为 24.9875%。

长亮创新设立以后，于2015 年9 月29 日投资设立深圳市长亮数据技术有限 公司（以下简称“长亮数据”），注册资本人民币2000 万元，持有其100%股权； 并于2015 年12 月14 日与公司共同设立北京长亮新融科技有限公司（以下简称 “长亮新融”），注册资本人民币1000 万元，长亮创新持有长亮新融99.9%的股

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权，公司持有长亮新融0.1%的股权。考虑到长亮创新两家企业急需经营性资金， 公司已通过长亮创新分别向长亮数据实缴注册资本人民币700 万元，向长亮新融 实缴注册资本人民币260 万元。

因公司与平安大华未能就其出资条件达成进一步协议，后平安大华同意按照 零对价退出长亮创新，并已经于2016 年3 月11 日办理了工商变工手续,公司持 有长亮创新99.8%的份额。

有鉴于公司已经持有长亮创新99.8%的份额，且两家下属公司目前已经逐步 正常开展经营活动，为公司集团化经营与直接管控的需要，公司拟按照长亮创新 对长亮数据实缴出资额金额人民币700 万元，收购长亮创新持有的长亮数据100% 的股权，按照长亮创新对长亮新融实缴出资额金额人民币260 万元，收购长亮创 新持有的长亮新融的99.9%的股权。

二、 交易对方的基本情况

名称：深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）

出资额：1002 万元

普通合伙人：玖菲特，出资额2 万元，出资比例0.1996%

有限合伙人：长亮科技，出资额1000 万元，出资比例99.8004%

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询 （以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

三、 交易标的基本情况

1、名称：深圳市长亮数据技术有限公司

法定代表人：王林

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注册资本：2000 万元

经营范围：通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；数据 挖掘、数据分析与数据服务；基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、 信息系统集成、咨询等服务。

截至2016 年2 月29 日，长亮数据未经审计主要财务数据如下：

序号	项目	金额（万元）
1	期末总资产	942.16
2	期末总负债	416.40
3	期末净资产	525.77
4	2016 年1-2 月营业收入	161.22
5	2016 年1-2 月净利润	-147.69

2、名称：北京长亮新融科技有限公司

法定代表人：周旭东

注册资本：1000 万元

经营范围：技术推广服务；软件开发；软件设计；零售计算机、软件及 辅助设备；计算机系统服务；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容展开经营活动）

截至2016 年2 月29 日，长亮新融未经审计主要财务数据如下：

序号	项目	金额（万元）
1	期末总资产	669.62
2	期末总负债	542.11
3	期末净资产	127.51
4	2016 年1-2 月营业收入	0

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5 2016 年1-2 月净利润 -132.49

四、 交易的主要内容

公司拟按照长亮创新对长亮数据实缴出资额金额人民币700 万元，收购长亮 创新持有的长亮数据100%的股权，按照长亮创新对长亮新融实缴出资额金额人 民币260 万元，收购长亮创新持有的长亮新融的99.9%的股权。

五、 交易目的及对公司的影响

本次交易是为公司集团化经营与直接管控的需要，促进长亮数据和长亮新融 的业务发展，提高其运营效率。收购完成以后，公司将直接持有长亮数据与长亮 新融100%股权，长亮数据与长亮新融成为本公司的全资子公司。

六、 备查文件

1. 公司第二届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 23 日

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