Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-028

深圳市长亮科技股份有限公司

关于向关联公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 借款事项概述

1、 为缓解关联公司深圳市长亮数据技术有限公司（以下简称“长亮数据”）、 北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）短时期内的现金流压力，保 障其生产经营正常进行，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技、 公司”）拟分别向长亮数据、长亮新融提供总额不超过人民币 350 万元、合计不 超过人民币 700 万元的借款。

2、 2015 年 9 月 18 日，公司与深圳市玖菲特投资有限公司、深圳平安大华 汇通财富管理有限公司共同投资设立的深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙） （以下简称“投资基金“），其中公司对投资基金的出资份额为 1000 万元、出资 比例为 24.9875%，而投资基金持有长亮数据 100%的股权，持有长亮新融 99.9% 的股权（另 0.1%由公司持有）。根据合伙协议的相关安排，公司与长亮新融及长 亮数据存在特殊利益关系，均为公司的关联方。公司向该两家公司提供借款构成 关联交易。

3、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

4、 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第三十次会议（临时会议），出席 的非关联董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于向关联公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事 发表了独立意见。

5、 本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会批准。

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二、 关联方基本情况

1、 深圳市长亮数据技术有限公司

项目	内容
统一社会信用代码	91440300358292837U
企业名称	深圳市长亮数据技术有限公司
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
住所
	商务秘书有限公司）
法定代表人	王林
认缴注册资本	2000万元
	一般经营项目：通用软件、应用软件、嵌入式软件的开发；数据库管
	理服务；基于网络的软件服务平台、软件的开发；信息系统集成及相
经营范围
	关技术信息咨询
	许可经营项目：无
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营期限	2015年9月29日起至2025年9月22日
成立日期	2015年9月29日
出资情况	深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）持股100%

2、 北京长亮新融科技有限公司

项目	内容
统一社会信用代码	91110105MA002GMH0T
企业名称	北京长亮新融科技有限公司
住所	北京市朝阳区安贞西里三区26楼10层1015室
法定代表人	周旭东
认缴注册资本	1000万元
	一般经营项目：技术推广服务；软件开发；软件设计；销售计算机、
	软件及辅助设备；计算机系统服务；产品设计（依法须经批准的项目，
经营范围
	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
	许可经营项目：无
企业类型	其他有限责任公司
经营期限	2015年12月14日起至2025年12月13日
成立日期	2015年12月14日
	长亮科技直接持股0.1%，深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）
出资情况
	持股99.9%

三、 借款协议的主要内容

1、 借款金额：公司向长亮数据、长亮新融各提供总额不超过人民币 350

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万元、合计不超过人民币 700 万元的借款。公司可以根据两家公司实际资金使用 情况分笔借出。

• 2、 借款利率：按照银行同期贷款利息计算。

• 3、 借款期限：借款期限为一年，到期还本付息。

四、 该关联交易对上市公司的影响

上述借款为公司向关联公司提供财务资助，借款双方将签订借款合同，公司 将严格监控解除资金的使用流向，控制资金流失风险。本次提供财务资助的金额 合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的 利益。

五、 该关联交易履行的审议程序

1、 董事会表决情况

2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第三十次会议（临时会议）对《关 于向关联公司提供借款暨关联交易的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意 9 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

2、 独立董事发表的独立意见

独立董事认为，公司根据实际情况和两家公司的资金需求向其提供财务资 助，可以支持两家公司的业务拓展，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处 于公司可控制范围之内；本次公司提供借款的资金占用费参照同期银行贷款基准 利率结算，定价公允，不会损害中小股东的利益。另外，两家公司如在未来得到 良好的发展也有利于公司分享经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会关 于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。该关联 交易提交董事会审议前经我们事先认可，我们同意关于向关联公司提供借款暨关 联交易的议案。

六、 与同一关联方历史关联交易情况

2015 年 11 月，公司与长亮数据签订借款合同，向长亮数据借款人民币 200 万元用于缓解长亮数据的资金压力，支持其正常的生产经营活动。2015 年 12 月， 长亮数据归还了该笔借款并按照银行同期借款利率偿付了利息。

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最近 12 月内，公司累计与长亮数据发生的关联交易数额累计为人民币 550

万元。

• 3 、 备查文件

• 1、 第二届董事会第三十次会议（临时会议）决议公告；

• 2、 独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 2 月 2 日

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