Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十次会议审议的议案进行 了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、 关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

（一） 公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。

（二） 公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目是综合考虑公司境 外拓展业务的需求而进行的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于 董事会对公司非公开发行股票募集资金投资项目进行调整，并修订原相应文件， 形成《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《深 圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》 及《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告 （修订稿）》。

（三） 《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布 的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《深圳市长亮科技股份有限公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案 切实可行，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于增强公司发展潜力，不存 在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本公司独立董事同意本 次非公开发行股票的预案（修订稿）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四） 《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分 析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对 象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合 理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行 对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本公司独立董事同 意本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。

（五） 《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行 性研究报告（修订稿）》关于本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策， 符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公 司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

综上，独立董事同意调整本次非公开发行股票的相关事项，并同意将公司调 整后的本次非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。

二、 关于公司向关联公司提供借款暨关联交易的独立意见

公司拟向参股公司深圳市长亮创新产业投资企业（有限合伙）（以下称“投 资基金”）控制下的企业深圳市长亮数据技术有限公司、北京长亮新融科技有限 公司各提供总额不超过人民币 350 万元的借款，本次借款期限一年，可以提前还 款，利息按照银行同期贷款利息计算。

独立董事认为，公司根据实际情况和两家公司的资金需求向其提供财务资 助，可以支持两家公司的业务拓展，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处 于公司可控制范围之内；本次公司提供借款的资金占用费参照同期银行贷款基准 利率结算，定价公允，不会损害中小股东的利益。另外，两家公司如在未来得到 良好的发展也有利于公司分享经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会关 于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。该关联 交易提交董事会审议前经我们事先认可，我们同意关于向关联公司提供借款暨关 联交易的议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(以下无正文，为签署页)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》签署页)

独立董事：

陈治民 彭和平 张学斌

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==