Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金之独立财 务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技股 份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意 见如下：

一、本次募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号）文核准， 并经深圳证券交易所同意，长亮科技由主承商招商证券股份有限公司采用非公开 方式发行人民币普通股(A 股) 2,964,975 股进行配套融资,每股发行价格为 39.24 元，应募集资金总额为人民币 11,634.56 万元。扣除承销费 3,500,000.00 元后的 募集资金为人民币 112,845,619 元，已由承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 16 日汇入公司上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行 79150155200001702 账号内，另扣减其他发行费用 566,930.51 元后，长亮科技本 次募集资金净额为人民币 112,278,688.49 元。上述募集资金到位情况业经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236 号《验资报告》。 公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，并签订了募集资金三方监管协 议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、自筹资金预先已投入募投项目和置换情况

根据公司与周岚等人签订的股权转让协议以及该项目的实施情况，前期公司 以自筹资金支出了如下费用：

1、公司已使用自筹资金支付周岚等人现金对价款第一笔、第二笔部分款项 合计人民币 2,924.18 万元。

2、本次产生中介机构费用(发行费部分)合计 406.69 万元。其中，本次募集 资金中直接支付招商证券股份有限公司发行费人民币 350 万元，但因原方案计划 的中介机构费用(发行费部分)确定为人民币 400 万元。故需要由从募集资金中置 换的金额为人民币 50 万元，其余 6.69 万元由公司自筹资金承担。

综上，需要置换的募投项目资金为人民币 2,974.18 万元。相关情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	已募集金 额	募集资金已 支付金额	自筹资金已 支付金额	需要置换的 金额	备注
1	支付现金对价	6,600.00	0.00	2,924.18	2,924.18
2	支付部分中介机 构费用(发行费)	400.00	350.00	56.69	50.00	公司自筹资金承 担6.69万元。
合计		7,000.00	350.00	2,980.88	2,974.18

三、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审批情况

1、董事会意见

公司 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议（临时会议），审 议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司从募集资金专户中支取人民币 2,974.18 万元用于置换已预先投入募投项目 的自筹资金。

2、监事会意见

公司 2016 年 1 月 29 日召开第二届监事会第二十七次会议（临时会议），审 议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司从募集资金专户中支取人民币 2,974.18 万元用于置换已预先投入募投项目 的自筹资金。监事会认为，公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，有助于缓解公司当前流动资金压力，投高募集资金使用效率； 本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形；本次置 换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，议案内容及程序符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定和要求。

3、独立董事的独立意见

独立董事认为：本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存 在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间 不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情 形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。

全体独立董事同意公司使用募集资金人民币 2,974.18 万元置换已预先投入 部分募集资金投资项目的自筹资金。

四、注册会计师鉴证情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了专项审核，出具了致同专字(2016)第 441ZA0246 号《深圳 市长亮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报 告》。

致同会计师认为，长亮科技公司董事会编制的截至 2016 年 1 月 14 日的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

符。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

长亮科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事宜，已经公 司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律 程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不 超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本独立财务顾问同意长亮 科技使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司使 用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之盖章 页）

==> picture [141 x 77] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

招商证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==