Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-018

深圳市长亮科技股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金

的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）第二届 董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过了《关于使用募集资金置换已预先 投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司从募集资金专户中支取 2,974.18 万元 用于置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文核准， 并经深圳证券交易所同意，本公司由主承商招商证券股份有限公司采用非公开方 式发行人民币普通股(A股) 2,964,975股进行配套融资,每股发行价格为39.24元， 应募集资金总额为人民币11,634.56万元。扣除承销费350万元后的募集资金为人 民币11,284.56万元，已由承销商招商证券股份有限公司于2015年12月16日汇入本 公司上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行79150155200001702账号内， 另扣减其他发行费用56.69万元后，本公司本次募集资金净额为人民币11,227.87 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出 具大华验字[2015]001236号《验资报告》。公司已将全部募集资金存入募集资金 专户管理，并签订了募集资金三方监管协议。

二、 承诺募集资金投资项目情况

根据已经披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易报告书》，配套募集资金的具体用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）	具体用途	实施主体	备注
1	支付现金对价	6,600.00	支付购买合度云天100% 股权的现金对价部分	上市公司	-
2	合度云天银行 产品定价系统	960.82	用于建设合度云天自主 将要自主研发的银行产 品定价管理系统	标的公司	募集资金通 过增资或借 款的形式投 入标的公司
3	合度云天资金 及投融资管理 系统	1,406.49	用于建设合度云天自主 将要自主研发的资金及 投融资管理系统	标的公司
4	补充标的公司 营运资金	400.00	用于补充合度云天正常 经营所需的营运资金	标的公司
5	补充上市公司 营运资金	1,867.25	用于补充上市公司正常 经营所需的营运资金	上市公司	-
6	支付部分中介 机构费用	400.00	支付本次重组过程中产 生的部分中介机构费用	上市公司	-
合计		11,634.56

三、 自筹资金预先已投入募投项目和置换情况

根据公司与周岚等人签订的股权转让协议以及该项目的实施情况，前期公司 以自筹资金支出了如下费用：

1、公司已使用自筹资金支付周岚等人现金对价款第一笔、第二笔部分款项 合计人民币2,924.18万元。

2、本次产生中介机构费用(发行费部分)合计406.69万元。其中，本次募集资 金中直接支付招商证券股份有限公司发行费人民币350万元，但因原方案计划的 中介机构费用(发行费部分)确定为人民币400万元。故需要由从募集资金中置换 的金额为人民币50万元，其余6.69万元由公司自筹资金承担。

综上，需要置换的募投项目资金为人民币2,974.18万元。相关情况如下表：

单位：万元

项目名称	已募集金 额	募集资金已 支付金额	自筹资金已 支付金额	需要置换的 金额	备注
支付现金对价	6,600.00	0.00	2,924.18	2,924.18
支付部分中介机 构费用(发行费)	400．00	350.00	56.69	50.00	公司自筹资金承 担6.69万元。

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四、 本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

1、董事会意见

公司 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议（临时会议），审 议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司从募集资金专户中支取 人民币 2,974.18 万元用于置换已预先投入募投项目 的自筹资金。

2、独立董事的独立意见

独立董事认为：本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存 在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间 不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资 金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的 情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。

全体独立董事同意公司使用募集资金人民币 2,974.18 万元置换已预先投入 部分募集资金投资项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司 2016 年 1 月 29 日召开第二届监事会第二十七次会议（临时会议），审 议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司从募集资金专户中支取人民币 2,974.18 万元用于置换已预先投入募投项目 的自筹资金。监事会认为，公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，有助于缓解公司当前流动资金压力，投高募集资金使用效率； 本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形；本次置 换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，议案内容及程序符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

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运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定和要求。

4、 审计机构意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了专项审核，出具了致同专字(2016)第 441ZA0246 号《深圳 市长亮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报 告》。经审核，我们认为，长亮科技公司董事会编制的截至 2016 年 1 月 14 日的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况 相符。

5、财务顾问的专项核查意见

长亮科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事宜，已经公 司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律 程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不 超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资 金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本独立财务顾问同意 长亮科技使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

五、 备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；

2、公司第二届监事会第二十七次会议（临时会议）决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议（临时会议）相关事项 的独立意见；

4、深圳市长亮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况鉴证报告；

5、招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司使用募集资金 置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告！

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深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年1 月29 日

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