Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 14, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-010

深圳市长亮科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号）文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用非 公开方式发行人民币普通股(A 股) 2,964,975 股进行配套融资，每股发行价格为 39.24 元，应募集资金总额为人民币116,345,619 元，扣除承销费3,500,000.00 元后的募集资金为人民币112,845,619 元，已由主承销商招商证券于2015 年12 月16 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行（以下简称 “浦发银行”）开立的募集资金专户内，另扣减其他发行费用人民币566,930.51 元后，本公司本次募集资金净额为人民币112,278,688.49 元。上述募集资金到 位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司与上海浦东发展银行股份有限 公司深圳新安支行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管 协议》。协议主要内容约定如下：

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司（“上市公司”）

• 乙方：上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行

• 丙方：招商证券股份有限公司

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协议的主要内容如下：

1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“ 专户”），账号为 79150155200001702，截止2015 年12 月16 日，专户余额为112,845,619.00 元 （其他发行费566,930.51 元，已先由公司自有资金中垫支，需要从该专户中置 换）。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注明：甲方可以在一家或一家以上银行开设专户，但同一投资项目所需资金 应坚持在同一专户存储且专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其 他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目个数。

2、 甲方以存单方式存放的募集资金0 万元（若有）。甲方承诺上述存单到期 后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙 方。甲方存单不得质押。

注明：存在以定期存单形式存放募集资金情况的公司，应当对不在专户保 管的定期存单到期后持续管理进行明确规定，公司定期存单到期、续存均需要从 专户中经过，以使各监管方掌握上述资金的流向。本条款特别规定存单不得用于 质押。

3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、 丙方作为甲方的主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续 督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

5、 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人吕映霞、潘青林可以随时到乙方查

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询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

6、 乙方按月（每月5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

7、 甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资 金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10％（以较低者为准） 的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条列明的联系 方式书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本 协议的效力。

9、 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义 务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

10、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署 或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 1 月 14 日

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