Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司关于

本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告

一、本次募集资金的使用计划

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）本次非 公开发行股票募集资金总额预计不超过 48,000 万元（含发行费用），拟投资以 下项目：

		项目总投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
序号	项目名称
1	金融信息化整体解决方案建设项目	28,777.00	28,777.00
2	收购乾坤烛有限公司80%股权项目	5,331.20	5,331.20
3	补充流动资金项目	6,416.80	6,416.80
4	偿还银行贷款项目	7,475.00	7,475.00
合 计		48,000.00	48,000.00

注：本次以募集资金收购乾坤烛有限公司80%股份，收购价格总额为6,400 万港币，折合人 民币5,331.20 万元（人民币兑港币的汇率以2015 年12 月15 日中间汇率计算，即 0.8330:1）。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资 金解决；若因汇率变动使得上述收购乾坤烛有限公司 80%股份项目的实际投入 募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自 筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的 公司自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）金融信息化整体解决方案建设项目

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1、项目概况

公司拟开展金融信息化整体解决方案建设项目，主要建设内容包括金融云 平台模块、互联网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、 银行管理会计系统和银行风险管理系统）。

项目总投资额 28,777.00 万元，募集资金分 36 个月投入，主要投资于场地购 置及装修 6,575.37 万元、相关软硬件设备的购置 5,266.93 万元、前期研发支出 12,281.00 万元、预备费 1,206.16 万元及铺底流动资金 3,447.55 万元。

项目达产后，将满足以银行为主的金融企业及互联网金融企业进行信息化 改造的需要，预计将实现年均营业收入 33,334.29 万元，净利润 6,989.64 万元。

2、项目背景

（1）政策支持促进金融行业信息技术国产化

在经历了“棱镜门”事件之后，政府对信息安全问题的重视程度上升到了 国家安全的战略层面，目前信息安全已经开始从顶层设计到各个重点行业推 进。2014 年 2 月，中共中央网络安全和信息化领导小组成立，显示出我国对于 加强网络安全和建设网络强国的决心。2014 年 9 月，中国银监会、国家发改 委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业 网络安全和信息化建设的指导意见》，提出当前重点在于网络设备、存储、中低 端服务器、信息安全、运维服务、文字处理软件，同时将在操作系统、数据库 等领域加大力度，从 2015 年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用 以不低于 15%的比例逐年增加，直至 2019 年达到不低于 75%的总体占比。

未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势， 中国金融 IT 企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，存量市场替 代也蕴含了广阔的市场空间。

（2）互联网全面渗透带来商业银行领域变革

随着互联网技术的蓬勃发展，对传统金融模式产生了深远的影响。互联网 企业迅速向金融领域渗透融合，催生出互联网支付、网络借贷、股权众筹融资

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等各类新型金融机构，出现了去商业银行中介功能的新环境和新局面，互联网 金融正在进入传统银行业的各个领域。而随着互联网金融的不断渗透，传统银 行越来越难以掌握客户的交易行为和信用信息，在一些业务领域可能会出现客 户流失和业务萎缩的情况。

传统银行业正在迎来深刻的变革，这种变革已经显著作用于负债端，以 “余额宝”为代表的理财类产品显著影响银行传统的负债业务结构。在资产 端，银行信贷资产证券化开始逐步兴起。伴随民营银行牌照的放开，以微众银 行和浙江网商银行为代表的互联网银行成为新兴势力而受到广泛关注，这种 “轻资产、重技术”模式的网络银行大幅降低了运营成本，线上业务流程效率 相比传统银行优势明显。尤其互联网金融的业务效率优势和获客能力优势对以 区域优势和特殊服务为核心竞争力的传统股份制银行、省级农信社、农商行、 城市商业银行等中小银行形成巨大的挑战。中小银行如果希望获得站在同一起 跑线上的机会，就必须具备足够的信息化水平。

（3）利率市场化推动传统银行商业模式转型

利率市场化是我国银行业改革的深度试水区，从 1996 年人民银行正式开放 银行间拆借市场利率算起，我国的利率市场化改革已经走过近 20 年。2013 年 7 月，央行取消贷款利率下限管理，预示着利率市场化进程又向前迈出了重要一 步。2014 年 7 月，在中美战略与经济对话“金融改革与跨境监管专题会议吹风 会”上，人民银行行长周小川再次提及利率市场化在两年内应该可以实现。 2015 年，我国正式开始实行银行存款保险制度，拉开存款利率市场化的序幕。

利率市场化将对银行业产生深远影响，倒逼银行加速业务结构调整转变经 营模式。我国银行业长期以来存在着严重的同质化竞争问题，其收入仍然严重 依赖存贷利差，利率市场化带来融资成本的提高和贷款利息收入的降低，大幅 提升银行业的竞争压力。竞争加剧的威胁对业务结构较为单一、缺乏规模效应 和品牌效应的中小银行尤其明显。从美国经验来看，金融管制放开将加快行业 整合。美国银行机构数量最高峰时期达 18,000 多家降低到现在 7,000 家以下，其 中大部分银行在美国上世纪七八十年代开始实行利率市场化之后消失。在国内 利率市场化进程不断推进过程中，中国的大量中小银行亟需转变经营方式以提

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高竞争力，将逐步由以信贷资产为主转变为信贷资产和非信贷资产并重，更多 地将负债业务转换为新型金融工具，并不断提升中间业务收入，实现收益来源 的多元化等。

与利率市场化相辅相成的是银行业全面风险管理体系建设的推进。利率市 场化后，除了期限，利率本身的波动也需要被纳入考量，银行业将面临流动性 管理愈发困难、利率风险急剧上升的双重挑战。另外，对于长期粗放发展、管 理能力弱的银行将是沉重打击。2012 年我国银监会发布《商业银行资本管理办 法》，为国内商业银行实施新资本协议提供了具体指导，明确提出“商业银行应 当按照本办法建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序”，就信息系统 建设而言，办法主要提出了两大总体要求：一是建立用于风险和资本的计量和 管理的信息管理系统；二是建立数据仓库、风险数据集市和数据管理系统。总 体来看，利率市场化临近和建设核心竞争力的需求将加快中小银行信息化进 程。

3、项目的可行性和必要性分析

（1）项目建设的必要性

① 项目的建设是我国加强网络安全建设的需要

“棱镜门”事件展示了强大的信息安全产业基础对国家安全的重要作用， 也揭示了我国信息安全产业发展的诸多问题。2014 年以来，信息安全国家标准 相继出台并实施，一系列自主可控的政策明确指出要提高各重点行业网络安全 保障能力。在政府标准和规范制定过程中，银行业尤其是国有银行已经纷纷响 应政策号召，提出“自主可控”策略的实施计划。

金融 IT“自主可控”的目的，是防范国外供应商非法收集、存储利用我国 金融相关信息，保障金融系统安全。未来涉及国家信息安全领域的产品和服务 的国产化将是毋庸置疑的趋势。基于银行对产品的稳定性、可靠性、高效性和 安全性的要求较高，以致对 IT 建设的产品和技术也有较强的要求，而目前我国 银行业大量核心技术和产品过度依赖外资企业，对国家经济安全和社会稳定造 成了巨大的潜在风险。从结构来看，国内银行呈现国产化率两头低的局面，即

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在基础的软硬件方面和高端的 IT 咨询服务方面国产化率最低。具体而言，软件 方面，核心操作系统、数据库软件、中间件软件主要为外资企业产品；硬件方 面，处理器、大型服务器、存储设备、网络骨干部件被外资企业垄断；量化风 控系统、IT 战略咨询服务等高端增值服务方面，大型银行多为外资企业客户。 金融行业是关系到国计民生的重要产业，未来在基础软硬件以及应用层面，会 有更大范围的国产替代进口趋势，这为国内金融 IT 企业带来了巨大的市场空 间。

国内金融 IT 企业规模普遍偏小，市场集中度分散，行业领军企业优势仅仅 局限于某一个或几个细分领域，随着信息化关键软硬件产品的国产化替代空间 不断扩大，金融 IT 企业亟需形成整合式竞争优势以满足我国金融 IT 建设的需 求。因此，建设金融信息化整体解决方案有利于满足我国金融业信息安全的需 要。

② 项目的建设是助推金融机构转型升级的需要

在利率市场化的深入推进、金融牌照限制的逐步放开以及互联网金融冲击 加深的背景下，传统银行业正在感受到前所未有的压力与挑战，并开始注重将 互联网信息技术运用于客户细分、产品、服务研发和整合。商业银行的业务范 畴正在快速扩张，业务类型空前的多样化。随着手机支付、网络银行、自助终 端的大量普及，通过金融服务差异化来提升银行的核心竞争力已成为趋势。我 国银行业将进一步向全能型的服务中介转变，综合化的信息银行的建设成为重 要目标。

在商业银行转型升级的背景下，银行存贷款等各项业务条线的 IT 系统功能 将被重塑，银行的风险管理体系将面临新的挑战，由此带来的 IT 系统的升级换 代需求将呈现爆发式增长。

此外，互联网金融能够实现如此快速的发展，多样化的 IT 技术手段是其中 非常重要的一个推动力。互联网金融要覆盖长尾市场，必须解决传统金融未能 解决的高成本、高风险、低收益等问题。互联网金融通过信息技术，降低对单 个客户销售、服务成本；借助大数据征信，消除信息不对称性和片面性，降低 征信成本；通过海量客户薄利多销，实现业务整体盈利。

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综上，无论是传统银行业的转型升级还是互联网金融的快速发展，均离不 开 IT 技术的支撑。目前市场现存的金融信息化系统大多是一个单一的产品，面 向一个特定的领域，譬如网贷系统、众筹系统，而且更多的是面向互联网操作 化，金融的属性并不强，譬如金融特有的核算、结算、风控、产品组合、利 率、费用等。而全面的 IT 系统建设往往耗资巨大，绝大部分的互联网金融企业 及城市商业银行、农信社、村镇银行等中小机构资金实力有限，难以持续投资 完善 IT 系统建设。在电子化及互联网金融创新时代，IT 投入的不足无疑会导致 商业竞争力的下降。

鉴于此，为了解决市场上客户所面临的基于金融信息化快速发展的需求， 建设一个以金融为核心、互联网为外延，并提供端到端的系统解决方案迫在眉 睫。因此，金融信息化整体解决方案的建设是为了满足金融业全面发展的需 要。

③ 项目建设有利于增强公司的盈利能力和市场占有率

近年来，金融业 IT 需求不断向综合化、专业化发展。一方面，传统银行存 量的核心系统更新换代加速，另一方面，无论是传统金融机构还是非传统的互 联网金融机构，都在以信息化为工具推动自身的业务创新，增强自身核心竞争 力。在这样的背景下，拥有着丰富的行业经验，同时能够提供行业信息化综合 解决方案的服务商将迎来良好的发展机遇。

金融云平台一方面可以提升金融机构的信息化水平和运营效率，另一方面 可以降低金融机构建设信息化系统和其客户享受金融服务的成本。近年来银行 等金融机构和互联网金融机构纷纷涉足云计算，拉开了金融信息和数据管理创 新的帷幕。公司依托金融信息化产品优势，提供金融云平台产品，有利于增强 公司盈利能力并为后续提供金融云服务提供基础。

基于大数据的管理模块的研发，将极大提高公司在商业智能领域的竞争 力，基于此平台，可以为金融机构提供广泛的商业智能业务应用。在大数据数 据仓库、大数据可视化、历史数据查询、客户画像、风险管理和精准营销领域 都可以提供领先的商业智能解决方案，从而可以扩大公司在市场的份额。

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公司目前提供互联网金融模块，从体系上可以为传统银行快速再建一个互 联网数字银行，并且实现传统银行模式和互联网数字银行模式的无缝衔接，这 意味着，随着传统银行互联网化的逐步深入，公司所研发的互联网金融平台必 将为公司持续提供丰厚的业务收入。

随着金融创新的长期发展，金融信息化解决方案的成功开发为公司深入拓 展外延业务，有利于增强公司的盈利能力及扩大市场占有率。

④ 项目建设有利于公司产品升级，持续稳固行业领先地位

随着金融改革的不断深化，传统金融业格局正在发生深刻变革，金融 IT 企 业迎来市场快速扩张机遇的同时也面临着巨大的挑战。公司传统业务是商业银 行核心业务系统以及在此基础上衍生出的外围 IT 系统建设，无论是技术水平还 是市场占有率均处于行业领先地位。然而随着互联网金融发展的深入及客户需 求的不断变化，公司需要走出固有的业务领域，寻找模式创新和业务转型的可 能性。

从发展历史来看，之前的核心系统都是作为一个独立的银行业务系统存 在，建设、运营、维护都是独立的行为，这一类系统往往在架构上无法承受银 行业务量的激增、无法在互联网金融时代满足银行业务结构的快速转型，同时 由于系统直接面向最终用户，无法快速进行系统的升级、迁移、扩展、创新。 金融云平台的建设将不再是独立的业务系统而是一个以云的形式存在的通用金 融平台，该平台可满足各类金融机构的业务量需求，打破现有的业务间隙、行 业间隙，将所有应用虚拟化、包装成各种金融服务展现在客户面前，从架构底 层解决金融机构未来多年的发展需求。

此外，大数据在加强风险管控、精细化管理、业务创新等业务转型中将起 到重要作用。一些互联网企业将凭借自身数据资源进入金融领域，传统金融企 业也将改变经营思路重塑业务架构，而新的商业价值将在这场变革中被发掘出 来。数据是重要资产的观念已经在中国金融行业成为共识，大数据的真正价值 在于能够洞察企业运营规律，数据的洞察力正成为金融企业的核心竞争力。

在互联网金融领域，公司目前已经在微众银行、百度金融、包商银行完成

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了互联网金融产品的初步实践，占据了一定的市场、技术先发优势。但是，互 联网金融领域所涉及的服务市场目前正处于高速成长期，行业模式多变且竞争 激烈，如果不持续投入研发，可能很快会从市场领先者变为落后者。

面对巨大的市场商业机会，公司在夯实银行 IT 领导地位的基础上，互联网 金融业务也占据着重要的市场地位。通过金融信息化整体解决方案的研发实 施，覆盖公司传统中小型银行及互联网金融客户群体，进一步增强公司在金融 IT 行业的领导地位。

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① 项目具备广阔的市场前景

近年来，金融 IT 行业市场规模逐年扩大。一方面由于我国资本市场的发展 及政府对金融创新的大力支持，金融 IT 的客户外延扩大。民营银行、村镇银 行、基金和券商等金融机构数量明显增多。同时，互联网企业迅速向金融领域 渗透融合，互联网金融行业新进者持续增加，不论是平台数量还是行业规模都 呈现爆炸式增长。另一方面，在利率市场化深入推进、互联网金融冲击加深的 背景下，传统金融机构开始通过与第三方伙伴建立同盟关系，全方面的渗透到 互联网金融领域。最后，金融信息产品国产化是大势所趋，我国金融 IT 行业进 入快速发展期。

根据计世资讯（CCW Research）《2015 年中国金融行业信息化建设与 IT 应 用趋势研究报告》显示，2014 年中国金融行业信息化投入为 530 亿元，比 2013 年增长 3.6%。随着金融体制改革步伐的不断深入，我国金融行业 IT 投入将稳步 增长。计世资讯预测，2015 年中国金融业 IT 投资规模较 2014 年增长 3.9%，达 到 550.7 亿元。

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图表 1 2011-2015 年我国金融行业IT 投资规模趋势及预测

单位：亿元

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数据来源：CCW Research 本项目不仅可以为传统金融机构提供全面的跨界信息化解决方案，实现转 型升级、跨越式发展，还可以为互联网金融企业提供信息化与业务支持。公司 作为完全自主创新、走民族产业化道路的 IT 企业具备较好的竞争优势，在增量 市场和存量市场都有广阔的市场空间。

② 公司具有深厚的行业积淀

长亮科技是本土领先的金融 IT 解决方案专业供应商，始终坚持走自主研 发、自主创新之路，公司自 2002 年成立以来，创立并完善了一系列满足客户不 同需求的解决方案，全面涵盖商业银行核心业务系统、管理系统、渠道系统三 大类别。公司在杭州、深圳、上海、成都及北京设有全资子公司，在北京、上 海及南京设有分公司，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门及烟台设有研 发中心，服务网络已遍布全国，并开始迈向海外。

公司充分发挥银行核心业务系统作为基础业务能增强客户黏度的功能，大 力发展管理类、渠道类、信贷操作系统、信用卡系统等外延业务。随着银行、 保险、电商等领域逐步深化互联网金融的探索，公司业务实现了快速增长，不 仅与浦发银行、平安银行、恒丰银行、南京银行以及其他几十家城市商业银 行、农村商业银行、民营银行都建立的长期合作关系，近两年更是连续中标微

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众银行、百度金融等重磅项目，充分彰显出了公司强大的综合性实力。

经过多年积累，公司已经拥有了广泛、稳定的客户基础，这是公司未来业 务发展的基石及项目建设的有力保障。

③ 公司具有强大的技术团队与研发实力

2014 年，在金融 IT“自主可控”的政策号召下，公司金融信息化系统实现 了从依赖 IOE 到完全自主可控与满足信息安全要求的转变。公司采用分布式架 构设计、开源的 JAVA 语言以及数据库无关性技术，使得公司金融机构信息化 系统能够完全摆脱原金融机构信息化系统过度依赖 IOE、缺乏自主可控能力的 弊端，更加符合国家信息安全战略的相关要求。

公司通过引进和培养人才，逐步建立和培养自主创新能力，通过聘请技术 顾问、引进培训、互相学习等形式，在实践中加快自身研发队伍的培养和建 设。公司采取内部挖掘培养与外部引进人才相结合、重点培养与全面开发相结 合的方式，建立梯次发展的人才队伍。此外，公司积极推行股权激励机制，取 得良好效果。截止目前，公司在册员工已有 1000 多人，更拥有行业内资深的网 络银行专家团队。充足优秀的技术人才为公司的研发提供了坚实的保障。

公司一贯注重产品研发，2014 年度研发费用占比为 17.54%，持续高强度的 研发投入确保了公司拥有完全自主的核心知识产权，公司多项核心业务系统软 件获得行业权威协会的认可。截止到目前，公司拥有数十项软件著作权。公司 强大的技术团队和研发实力是本项目顺利实施的有力支持。

④ 公司发展战略清晰并已逐步布局

围绕金融行业的互联网化以及基于国家信息安全进行信息行业国产化步伐 将逐步加快，公司抓住银行核心业务系统更新替换加速以及智慧银行、互联网 银行 IT 建设的机遇，一方面在传统业务领域继续巩固现有优势，扩大银行核心 系统与外围系统业务规模，另一方面切入互联网金融运营，打开了未来业务模 式创新的新空间，相关业务实现快速增长。2014 年，公司营业收入 24,923.30 万 元，同比 2013 年增长 40.28%。

公司的发展战略逐步清晰，并已初显成效。一是公司的核心业务系统等金

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融信息化系统积极推进国产化，实现完全自主可控与满足信息安全要求转变； 二是向互联网金融信息化服务提供商转变，2014 年，公司签约微众银行的核心 系统解决方案，开发恒丰银行的“游戏宝”等产品，成为与具有互联网基因的 非传统金融机构合作的范本与切入点。2014 年年底公司成功购入银商资讯 31.63%的股权，从而进入商业机构预付费卡第三方 IT 运营领域，拓展了公司的 经营范围。2015 年初，公司与百度金融达成合作，向其提供基于核心业务系统 解决方案。三是向“智慧银行”的战略推动者的转变，帮助传统商业银行通过信 息化技术的使用实现转型升级，未来，“智慧银行”的市场空间广阔。

公司依托多年来深耕金融信息化领域，持续丰富金融 IT 业务条线，从银行 IT 扩展到大金融 IT，同时不断满足非金融机构进入金融领域的信息化发展需 求。随着布局不断落地和推进，公司将逐步成长为行业领军企业。

4、项目业务模式

公司拟开展金融信息化整体解决方案建设项目，主要建设内容包括金融云 平台模块、互联网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、 银行管理会计系统和银行风险管理系统）。

项目达产后，将满足以银行为主的金融企业及互联网金融企业进行信息化 改造的需要。项目旨在通过金融云平台模块、互联网金融模块的开发及基于大 数据的管理模块的升级，打造金融信息化整体解决方案。一方面为传统金融机 构提供全面的跨界信息化解决方案，实现转型升级、跨越式发展，另一方面为 具有互联网金融企业跨行业发展与适应监管规则提供信息化与业务支持。

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图表2 项目产品方案

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互联网金融销售平台
银行大数据应用平台
互联网金融平台
银行风险管理系统
互联网金融管理平台
银行管理会计系统
互联网金融支持平台
基于大数据的管理模块 互联网金融模块
应用云平台 技术云平台
金融云平台模块
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金融信息化整体解决方案建设项目的具体建设规划如下表所示：

模 块
	子模块	功能
基 于 大 数 据 的 管 理 模 块	银行数据模型	大数据环境下银行业数据仓库模型，包括分层体系、核心模型层 主题和数据模型
	数据治理平台	提供大数据平台数据治理，包括数据标准管理，大数据环境下数 据质量检核和元数据管理平台
	调度监控平台	大数据环境下作业的统一调度和监控平台
	数据交换平台	大数据环境下批量数据交换平台
	用户画像	提供大数据环境下的客户标签、客户画像的基础数据环境和接口
	自定义查询平台	基于大数据环境下的自定义查询平台
	管理驾驶舱	提供领导管理驾驶舱

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模 块
	子模块	功能
	数据可视化	灵活的数据融合工具来处理异源异构数据，并可以快速方便的设 计和展现报表，包括大数据下特有的图表，如从随机数据展为全 量数据的大量数据图表等
	历史数据查询平 台	基于大数据的历史数据查询平台，满足司法查询和业务历史数据 查询需求
	精准营销平台	借助数据分析平台和营销决策引擎，在获客、交叉销售、客户挽 留等客户全生命周期中实现主动营销和个性化营销方案，提升银 行的精准营销水平，支持个人金融、信用卡、电子银行、互联网 金融等业务的精准营销和营销活动管理
	信贷工厂	借助大数据，实现对小微企业的标准化、集约化的信贷创新。不 能仅依赖历史违约数据，还对小额、海量、碎片化、社交化的数 据进行量化的风险管理能力
金 融 云 平 台 模 块	应用云平台	应用云平台是一个通用的金融应用云平台，提供各类金融服务。 由金融通用平台、服务供给平台、服务展现平台三部分组成，应 用云平台的核心在于金融通用平台 金融通用平台是整个平台的基础，是否能够涵盖所有的金融抽象 元素决定了后面具体业务的扩展能力 服务供给平台是整个平台的价值所在，包含了所有业务逻辑的处 理及业务流程重组的处理，是业务处理能力的保障 服务展现平台是整个平台的门面及收益所在，只有包装好的、有 价值的服务才能吸引客户获取最大的收益
	技术云平台	在技术云平台中，将对云服务功能进行划分开发云平台、运行云 平台、安全管理服务及虚拟化设备平台 开发云平台提供所有开发相关服务，并通过质量管理服务完成版 本整合，开发云平台借助虚拟化设备平台，实现无盘工作模式， 也可以实现无固定工位的工作模式 运行云平台提供运行处理平台，该平台直接面向最终用户，为最

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模 块
	子模块	功能
		终用户提供服务。在此基础上，运行云平台采用分布式部署方式， 来支持多用户运行 安全管理服务负责整体技术平台的安全策略 虚拟化设备平台用于向开发云平台、运行云平台提供底层硬件支 持
互 联 网 金 融 模 块	互联网金融销售 平台	互联网金融服务门户提供互联网端特别是移动互联网APP，实 现用户通过APP进行金融产品购买及交易的渠道 协同中心提供互联网金融服务提供商与合作伙伴共同进行协助 作业，譬如融资流程审批、产品发布审批等功能 订单中心提供互联网金融服务使用者、提供商与合作伙伴共同 进行订单操作、查看、统计等功能 营销中心提供互联网金融服务提供商与合作伙伴共同进行营销 信息发布、营销对象挖掘、商品促销等功能 积分中心提供基于互联网金融交易的积分计算、积分管理、积 分互换，合作伙伴的积分外部服务等功能 金融超市提供金融产品上架、下架、商品生命周期管理、商品 定价等功能 财富管理提供互联网金融VIP客户一对一的客户经理服务及理 财计划服务等功能 P2P 平台提供互联网金融P2P产品管理、信息发布、客户中介、 客户撮合服务等功能 众筹平台提供互联网金融众筹产品信息管理、信息发布、客户 购买、众筹理财、客户聚合服务等功能 供应链融资提供基于供应链的在线融资服务等功能 在线支付提供第三方支付等功能
	互联网金融平台	支付提供基于虚拟账户的支付结算、对账等功能 投融资提供理财投资、资产证券化、消费金融融资、信用融资

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模 块
	子模块	功能
		等功能 虚拟账号提供虚拟账户开立、管理、充值、提现等功能 账户体系提供基于虚拟账户的活期理财账户、支付账户、信用 账户、融资账户、投资账户、红包账户、积分账户管理等功能 账户核算提供基于虚拟账户各子户及各子户间的核算功能 开放式产品工厂为互联网金融服务商及合作伙伴提供产品工厂 进行产品定义、产品定义、产品管理等功能 交易流程规则引擎为互联网金融服务商及合作伙伴提供可编排的 流程引擎及可配置的规则引擎进行交易开发
	互联网金融管理 平台	会员管理提供会员管理、会员成长管理等功能 订单管理提供购物车、订单确认、订单取消等功能 营销管理提供基于会员的营销信息推送、营销信息订阅、营销信 息管理等功能 客户评级提供基于数据分析的客户评分等功能 客户额度提供基于客户评级的客户额度授信、客户额度管理、客 户额度审批等功能 风险管控提供基于数据分析的风控模型、决策引擎、信用评分实 验室等功能 360 度客户视图提供客户信息管理、客户社交圈信息管理等功能 行业服务配置提供基于合作伙伴的行业服务信息管理等功能
	互联网金融支持 平台	资讯信息管理平台提供互联网金融服务信息发布、管理等功能 客户服务中心提供互联网金融服务商及合作伙伴的共享客户服务 中心功能 内容管理平台提供基于影像、文档的数据存储平台 多渠道管理中心提供基于合作伙伴的渠道接入、接出、路由管理 等功能 系统监控中心提供互联网金融系统的监控功能

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模
子模块 功能
块
系统管理中心 提供互联网金融的系统运营管理功能
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5、项目经济效益评价

该项目各经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

图表3 项目经济效益评价表

单位：万元

序号	项目	指标值
1	销售收入(年均值)	33,334.29
2	净利润(年均值)	6,989.64
3	税后财务内部收益率	16.31%
4	税后静态投资回收期(含建设期)	6.42年

6、项目涉及立项、环保等报批事项情况

本项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

（二）收购乾坤烛有限公司80%股权项目

1、乾坤烛有限公司基本情况

中文名称：乾坤烛有限公司

英文名称：Prosticks.com Limited

注册地址：香港中环干诺道中 156-157 号宝基大厦 11 楼（11/F., Hong Kong and Macau Building, 156-157 Connaught Road Central, Hong Kong）

成立时间：1997 年 8 月 6 日

已发行股份数：3,010 万股普通股

已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：港币 3,010 万元

公司编号：0619631

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董事：李政平

乾坤烛有限公司的主要提供的产品及服务包括：FX Margin、COPIA（综合 理财产品销售平台）、TAS（风险管理系统）、乾坤烛行情分析系统。

2、乾坤烛有限公司股权结构及控制关系

李政平持有乾坤烛有限公司 100%股份。

3、乾坤烛有限公司子公司情况

乾坤烛有限公司没有设立子公司，截止目前也无对外投资。

4、乾坤烛有限公司所属行业情况分析

（1）乾坤烛有限公司所处行业

乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营 业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机 构提供乾坤烛证券行情分析系统两部分。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乾坤烛有限公司业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下 的“I65 软件和信息技术服务业”。

（2）我国金融信息化产业相关政策

2000 年以来，我国信息产业快速发展，对促进我国经济增长、调整经济结 构和增加就业发挥了重要作用。为促进我国软件和信息技术服务业可持续发 展，我国制定了一系列政策法规。

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图表4 我国软件和信息技术服务业相关政策

出台时间	发布单位	政策名称	相关政策
2011 年1 月	国务院	《进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》	我国将继续实施软件增值 税优惠政策。同时进一步落 实和完善相关营业税优惠 政策。符合条件的软件企业 和集成电路企业享受企业 所得税“两免三减半”、“五 免五减半”优惠政策。
2012 年4 月	工业与信息 化部	《软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划》	显著增强推动经济社会发 展、促进信息化和工业化深 度融合的服务支撑能力。
2012 年4 月	财政部、国家 税务总局	《关于进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》	进一步明确了鼓励软件产 业和集成电路产业发展的 企业所得税政策。
2012 年5 月	国家税务总 局	《关于软件和集成电路企业 认定管理有关问题的公告》	明确了对部分软件企业、集 成电路企业的税收优惠政 策。
2012 年8 月	国家发改委	《国家规划布局内重点软件 企业和集成电路设计企业认 定管理试行办法》	规范了国家规划布局内重 点软件企业和集成电路设 计企业的认定工作。
2013 年7 月	国家税务总 局	《关于执行软件企业所得税 优惠政策有关问题的公告》	进一步明确软件企业所得 税优惠政策。

图表5 我国金融信息化产业相关政策

出台时间	发布单位	政策名称	相关政策
2011 年9 月	中国人民银行	《中国金融业信息化 “十二五”发展规划》	提出我国金融信息化产业 发展的指导思想、原则和目 标、重点任务及保障措施。

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出台时间	发布单位	政策名称	相关政策
2012 年9 月	中国人民银行、银监 会、证监会、保监会、 国家外汇管理局	《金融业发展和改革 十二五规划》	完善金融业信息安全防护 体系，大幅提升信息系统抵 御风险能力。推广电子交 易，不断提升金融业电子渠 道交易替代率。建设金融信 息化标准体系，推进信息化 标准检测认证。全面实施银 行卡芯片化迁移工作。建立 适应新时期外汇管理改革 需要的信息化体系。
2014 年9 月	银监会、国家发改委、 科技部、工业和信息 化部	《关于应用安全可控 信息技术加强银行业 网络安全和信息化建 设的指导意见》	从2015 年起，各银行业金 融机构对安全可控信息技 术的应用以不低于15%的比 例逐年增加，直至2019 年 达到不低于75%的总体占 比。

（3）行业发展概况

① 全球 IT 行业发展概况

进入 21 世纪以来，在全球经济一体化和信息化进程向纵深推进的背景下， 软件与信息服务业已成为信息产业中发展速度最快、技术创新最活跃、增值效 应最大的组成部分。软件与信息服务业的规模与水平体现了一个国家或地区的 经济发展、社会进步及信息化建设的水平和程度，也成为影响其核心竞争力的 重要因素。根据美国 IT 调研机构 Gartner 的数据，2014 年全球 IT 投资规模达 37,370 亿美元，较 2013 年增长 1.74%，而该机构预测 2015 年全球 IT 投入将呈 现较快的增长态势，达到 38,280 亿美元，同比增长率 2.44%，行业保持良好的 发展势头。

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图表6 2011-2015 年全球IT 投资规模趋势及预测

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单位：十亿美元
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资料来源：《Gartner Says Worldwide IT Spending On Pace to Grow 2.4 Percent in 2015》

根据 Gartner 的分类，全球 IT 投入分为硬件设备、数据中心系统、企业软 件、IT 服务和电信服务五大类。2014 年全球 IT 投入的分布中，份额最大的是电 信服务，占总投资规模的 43.5%；其次是 IT 服务，占总投资规模的 25.6%；份 额最低的是数据中心系统，仅占总投资规模的 3.8%。

图表7 2014 年全球IT 支出分布情况

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资料来源：《Gartner Says Worldwide IT Spending On Pace to Grow 2.4 Percent in 2015》 全球软件与信息服务业正处于成长期向成熟期转变的阶段，虽然金融危机

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在一定程度上对其发展带来不利影响，但也促进各国政府重新思考信息服务业 在各国经济发展中的重要地位，各国政府更加深刻地意识到了信息技术对经济 发展的关键作用，目前行业发展势头良好，在全球范围内有稳定而持续的需 求。

② 全球银行 IT 行业发展概况

乾坤烛有限公司为银行业提供的外汇清算业务系统，属于银行 IT 行业产 品。

研究公司 Celent 的数据显示，全球银行 2014 年的信息技术支出大约为 1,880 亿美元，预计这一数字会以每年近 5%的速度递增，明年将达到 2,000 亿美元以 上。近些年来全球银行业 IT 支出金额的规模增长相对缓慢的原因主要有：首 先，世界宏观经济环境仍处于逐步回暖的阶段，虽然大部分地区和国家经济复 苏趋势已经显现，但欧洲机构面临的困难和挑战仍将持续；其次，银行业的 IT 预算支出受到遵循金融法规、银行运营方式和压缩运营成本等因素的束缚。

尽管目前全球银行 IT 行业总体增长相对较慢，但是仍存在现代化银行业高 度复杂的 IT 基础设施建设的需求。

由于全球范围内金融服务行业的合并和收购以及很多银行新产品的推出— —从货币市场操作到债券保险到金融咨询工作，银行业已经开始在前台和后台 同时购买新的技术。

银行业简化和升级其 IT 系统的需求强烈。目前银行业系统维护成本非常 高。据 Celent 介绍，这些老系统的维护成本消耗了银行 IT 支出的四分之三。也 就是说，只有四分之一的支出被投入创新技术。银行业 IT 平台的承受能力要求 越来越高，例如苏格兰皇家银行（RBS）的技术故障导致大约 60 万笔支付和直 接扣账交易不知去向。据 Celent 资深分析师预计，十年内，多数大银行将从使 用成本高昂的大型计算机对客户数据进行隔夜处理，转向使用灵活得多的云端 服务。

银行 IT 行业地区发展具有不平衡性，其中主要的增长份额将会来自于亚太 地区的银行业，而以美国为主的北美银行业和欧洲银行业的预计增幅较小。以

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2011 年为例，亚太地区银行 IT 业增幅为 6.0%，而北美和欧洲分别为 2.4%和 0.3%。亚洲的银行投入信息技术的资源高于欧美竞争对手。它们的支出增长更 快，而且它们的信息技术支出有更大一部分投向新项目，而不是用于维护旧系 统。

Oracle 公司、Temenos 公司和 TCS 公司在银行 IT 行业具有领先优势。其 中，Oracle 公司在全球具有广泛知名度，在其传统的非洲和亚洲市场保持着明 显优势，客户覆盖了从大银行到小型合作型金融机构。

③ 全球金融信息服务业发展现状

乾坤烛证券行情分析系统属于金融信息服务业产品。金融行业是一个高度 依赖数据和信息的行业，金融信息服务业是金融行业的辅助部分与新生力量， 在欧美发达国家作为软件与信息服务业分支的金融信息服务业已经是非常成熟 的产业，根据专门研究金融信息服务业的美国咨询公司 Burton-Taylor 的研究报 告，2013 年全球金融信息服务业的整体产值为 255 亿美金，折合大约 1500 亿 元。

金融信息服务业的产业链包括上游基础数据的获取、中游数据处理和终端 平台的运营。一般来说，数据服务的商业模式主要有金融终端和网络广告两 种。美国和英国是该领域的先行者，彭博（Bloomberg）和汤森路透（2008 年由 路透 Reuters 与 Thomson 公司合并而成，合并后公司名称为 Thomson Reuters） 两家公司是该领域的代表性龙头企业，合计占据全球市场份额的六成以上。仅 彭博的终端机业务通过销售数据和数据分析工具，每年可获得数十亿美元的收 入。

全球金融信息服务产业在技术、内容和目标上呈现出日新月异的变化，显 示了国际话语权与国际竞争力的对比。在经济全球化、信息化大潮的推动下， 金融信息服务已从单纯提供经济指数发展成为一个新兴的庞大行业，并形成西 方国家企业垄断的局面。

全球金融信息服务竞争日趋激烈，新兴经济体正在成为金融信息服务产业 关注的新市场。新兴经济体的金融服务行业发展将促使国际金融信息服务市场

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走向多元化，金融环境的变化为金融信息服务行业提供了前所未见的发展舞 台。

在竞争激烈的金融信息服务行业，速度已经成为评价其质量的一个重要指 标。金融市场瞬息万变，新交易手段层出不穷，客户对速度的要求达到了空前 的高度，金融信息提供商能否在最短的时间内提供最及时、最权威的市场行情、 数据和咨询信息对投资者来说至关重要。这也是能否让金融终端有差异、能否 吸引并留住用户的关键。

随着金融产品种类的增加和金融交易的复杂化，用户对于金融信息服务的 专业水平和综合质量的要求日益提高，金融信息产品和服务的价值渐趋显著。 对于尚处于发展期的新兴经济体国家的金融服务行业来说，这个舞台既是机遇 也是挑战。借鉴成功的金融信息服务经验，加强创新，突出优势，新兴经济体 国家金融服务业将有可能在竞争激烈的市场占有一席之地。

面对目前发达国家金融信息服务商占据市场垄断性地位的局面，新兴经济 体国家的金融信息服务商必须做出多方面的努力。这既涉及到社会的大环境， 也不能脱离企业的小环境。决定金融信息服务成败的关键是企业能否及时提供 高质量的信息。

5、乾坤烛有限公司主营业务情况

（1）业务概况

① 业务模式：乾坤烛有限公司主要有两块业务：其一是为银行提供外汇清 算业务系统及升级/维护服务，其二是为普通投资者及投资机构提供乾坤烛证券 行情分析系统。这两块业务均为“先收费再服务”模式。

② 销售的季节性：销售无明显季节性。

③ 销售的地域性：销售主要集中于香港地区，部分客户位于新加坡、马来 西亚等东南亚国家，没有明显的地域性差异，也没有对销售进行地域性的划 分。

（2）乾坤烛有限公司主要运营模式和盈利模式

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乾坤烛有限公司收入主要由两项业务组成：银行外汇清算业务系统及升级/ 维护服务和乾坤烛行情分析系统。

银行外汇清算业务系统及升级/维护服务收入又可以细分为维护费收入、系 统更新收入和新生意收入三项，其中新生意为第一次提供给客户的软件系统所 收取的软件版权费收入，系统更新收入为根据各个客户的需求在原软件系统开 发新的功能所提供的服务收入，维护费收入为按软件版权费加上系统更新收入 按一定比例，一般在12%-15%之间，收取的软件维护费。新生意及系统更新为 一次性收入，服务完成后即可确认收入，维护费收入为每半年预交一次，在维 护费内平均确认收入。

乾坤烛行情分析系统收入为机构或个人会员使用乾坤烛行情分析系统所缴 纳的会员费，一般情况下会员先缴纳一定期限的使用费（按月计收），即可在期 限内使用该分析系统。

6、乾坤烛有限公司的财务状况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾坤烛有限公司 2014 年度、2015 年 1-9 月财务报告进行了审计，认为乾坤烛有限公司财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制。乾坤烛有限公司 2014 年及 2015 年 1-9 月财务报表如 下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2015/9/30	2014/12/31
流动资产	2,092.90	1,765.51
非流动资产	14.02	20.74
资产总计	2,106.91	1,786.25
流动负债	267.33	302.88
非流动负债	-	-
负债合计	267.33	302.88
所有者权益合计	1,839.59	1,483.37

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（2）简要利润表

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	1,052.70	1,257.39
营业成本	421.62	460.54
营业利润	247.17	319.27
利润总额	247.17	323.05
净利润	247.17	323.05

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	195.08	284.62
投资活动产生的现金流量净额	-1.99	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	64.20	-31.01
现金及现金等价物净增加额	257.29	253.61
期末现金及现金等价物余额	616.47	359.17

7、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

截至本预案公告日，乾坤烛有限公司主要资产为流动资产、固定资产。其 中流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款。

截至 2015 年 9 月 30 日，乾坤烛有限公司拥有的固定资产概况如下：

		单位：万元
类别	账面原值	账面价值
电子设备	84.01	12.12
办公家具	2.03	1.89
合计	86.04	14.02

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（2）对外担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，乾坤烛有限公司无任何其他资产抵押、质押及对外 担保情况。

（3）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，乾坤烛有限公司的负债合计为 267.33 万元，具体 如下：

单位：万元

项目	2015/09/30	备注
流动负债：
预收款项	204.55	维护费预收款
应付职工薪酬	3.80	短期薪酬及设定提存计划
其他应付款	58.97	维护费、专业服务费、电费
流动负债合计	267.33
非流动负债：
非流动负债合计	-
负债合计	267.33

8、未来发展前景

长亮科技是本土领先的金融 IT 解决方案专业供应商，始终坚持走自主研 发、自主创新之路，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面 涵盖商业银行核心业务系统、管理系统、渠道系统三大类别。募投项目完成 后，将在现有主营业务的基础上，开发升级金融云平台模块、互联网金融模 块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行 风险管理系统），进一步完善金融信息化整体解决方案。

长亮科技现已在杭州、深圳、上海、成都及北京设有全资子公司，在北 京、上海及南京设有分公司，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门及烟台 设有研发中心，服务网络已遍布全国，并开始迈向海外。

长亮科技控股收购乾坤烛有限公司后，一方面将在外汇清算业务系统、证

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券行情软件等方面完善金融信息化整体解决方案，提升公司产品品质和功能。 乾坤烛有限公司 FX Margin 产品自进入市场以来，业务覆盖香港近 50%的本土 银行，有十多家银行使用本软件超过十年，乾坤烛证券行情交易软件已获得美 国专利并在世界多国取得商标注册。另一方面，长亮科技可凭借乾坤烛有限公 司，利用自身在金融信息化产品的优势，进一步开拓香港及海外市场。乾坤烛 有限公司目前拥有渣打银行、澳门国际银行等海外客户。

综上，长亮科技控股收购乾坤烛有限公司后，将在产品和市场两方面实现 优势互补和跨越式发展。

9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

10、《附条件生效的股份收购协议》内容摘要

（1）协议主体

受让方：深圳市长亮科技股份有限公司

转让方：李政平

（2）协议签署时间： 2015 年 1 月 7 日

（3）股权转让

受让方（包括其子公司）购买转让方所持乾坤烛有限公司 80%的股份，转让 方持有乾坤烛有限公司股份比例如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（港币）	持股比例（%）
1	李政平（Li Ching Ping Vincent）	30,100,000.00	100.00
总计		30,100,000.00	100.00

本次交易完成后，乾坤烛有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（港币）	持股比例（%）
1	深圳市长亮科技股份有限公司（包括其	24,080,000.00	80.00

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序号	股东名称或姓名	出资额（港币）	持股比例（%）
	子公司）
2	李政平（Li Ching Ping Vincent）	6,020,000.00	20.00
总计		30,100,000.00	100.00

（4）转让价格及支付方式

本次交易的交易价格由受让方以现金形式支付，转让方获得的交易价格为 港币陆仟肆佰万元整（HK$64,000,000.00）。

（5）盈利承诺和补偿

本次交易后，转让方承诺 2016 年度标的公司净利润（以扣除非经常性损益 后孰低者为准）不低于港币壹仟万元（HK$10,000,000.00）。（此处特别说明： 该金额应剔除标的公司在 2016 年度非转让方团队的新产品的研发支出、以及转 让方在 2016 年度的薪酬对净利润的影响；本协议其他条款涉及净利润的，如无 特别指出，则不适用本特别说明。）

转让方是否完成上述业绩承诺，由受让方聘请中国具有证券期货相关业务 资格的审计机构就标的公司 2016 年度财务数据出具审计报告进行确认；标的公 司 2016 年度审计报告应不晚于受让方 2016 年度审计报告出具。

若转让方未完成上述业绩承诺，则转让方应就未完成的差额向受让方进行 补偿，受让方可直接从交易价格中扣除该补偿差额，但补偿差额最高不超过港 币贰佰伍拾万元（HK$2,500,000.00）。

（6）协议生效的先决条件

(a) 转让方：

乾坤烛有限公司股东会决议同意转让方将标的资产依照《附条件生效的股份 收购协议》的相关约定转让予受让方；

转让方已经与乾坤烛有限公司签署了格式及内容获受让方认可的劳动合 同、竞业禁止及保密协议。

(b) 受让方：

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本次交易、标的资产的定价依据、及具体授权等事项获得受让方董事会、 股东大会的有效批准。

（c）监管部门：

受让方取得中国发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等对本 次交易受让方涉及境外投资的有效核准或备案（如需）。

（7）过渡期的安排

协议双方同意，自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日的期间为过 渡期。

在过渡期内标的资产实现的收益由转让方、受让方按照交易后双方的持股 比例分别享有。

标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式向受让方弥补，转让方应按本 次转让乾坤烛有限公司股份比例向受让方承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由受让方指定的 中国具有证券期货从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工作日内 审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为交割审计基 准日；若标的资产发生亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起 15 个工作 日内以现金方式按本次转让乾坤烛有限公司股份比例向受让方补足。

11、评估情况说明

北京大正海地人资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日分别采 用了收益法、市场法对乾坤烛有限公司 80%股东权益进行了评估，出具了《资产 评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

（1）评估假设：

A、公开市场假设；

B、资产原地续用；

C、产权主体变动假设；

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• D、企业持续经营；

• E、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

• F、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

• G、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

• H、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

• I、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形

• 势无重大改变；

J、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其 他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

K、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方 向保持一致；

L、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管 理层有能力担当其职务；

M、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面保持一致；

N、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致；

O、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不 发生重大变化；

P、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对乾坤烛有限公司生产 经营活动重大不利影响；

Q、在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折 旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产 残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更 新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截

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止，回收资产折余净值；

R、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步 变动。鉴于被评估单位基准日不存在付息债务，本次评估假设被评估单位未来仍 保持这种没有付息债务的状态持续经营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在 生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息 收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

S、假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问 题。

T、本次企业与出租房的租房协议于 2016 年末到期，本次评估假设企业能 够在房租到期后如期续约。

U、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资 产状态、数据资料真实性假设。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成 立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前 提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（2）评估方法：

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本报告被评 估单位以持续经营为前提，企业帐外资产尽管可以采用各种手段进行界定，但全 部地、科学地将所有影响企业生产经营活动的、对企业收益产生作用的资产能够 界定和确认无论是技术手段还是界定标准都难以实现，资产基础法计算得出的股 东全部权益的市场价值存在不够完整性，故本次评估不采用资产基础法进行评 估。

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本次评估根据评估方法的适用性，采用了收益法和市场法。

A、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法。结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流 法(DCF)，其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报 酬率，基本模型为：

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式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益自由现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及 长期股权投资价值

Ⅰ、股东权益现金流评估值 P 计算公式为：

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• 式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益自由现金流) r--折现率

• n--被评估单位的未来持续经营期

① 折现率 r 的确定

本次评估折现率采用权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)进行 计算，公式为：

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式中：r--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

• ε--被评估单位的特性风险调整系数

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② 预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为 无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基 准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润 等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

Ⅱ、被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资 价值 Σ Ci 计算公式为：

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式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现 金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

B、市场法

企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

由于交易案例资料难以收集、且股权交易的复杂性，而上市公司的财务数据 的较为公开，使得上市公司比较法比交易案例比较法具有较好的操作性。

使用市场法估值的基本条件是要有一个较为公开、活跃的资本、证券市场；

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且可比及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化的。故本次评 估选择采用上市公司比较法。

上市公司比较法具体步骤：

①分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、 财务状况、行业中的地位等。

②根据总资产、净资产、营业收入、收益状况等比较因素选择对比上市公司。

③选择对比公司的收入类、收益类、资产类参数，如营业收入、净利润、净 资产、EBIT、EBITDA、NOIAT 等作为分析参数。

④计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘 数（Multiples）。

⑤对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整， 进而估算出被评估单位的价值乘数。 将对比公司价值乘数乘以被评估企业相应 的分析参数，再扣除缺少流通性折扣， 并考虑控股权溢价， 从而得到被评估企 业的股权市场价值。

公式如下：被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数×被评估企业相应 分析参数×流通性折扣率×控股权溢价率。

（3）评估结论：

A、收益法

至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59 万 元，评估值人民币 6,862.80 万元，80%股权价值帐面值人民币 1,471.67 万元，评 估值人民币 5,490.24 万元，增值额人民币 4,018.57 万元，增值率 273.06%。

B、市场法

至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59 万 元，评估值人民币 4,640.66 万元，80%股权价值帐面值人民币 1,471.67 万元，评 估值人民币 3,712.53 万元，增值额人民币 2,240.86 万元，增值率 152.27%。

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C、两种评估方法的评估结果差异分析

乾坤烛有限公司股东 80%权益采用收益法评估值为人民币 5,490.24 万 元，采用市场法评估值为人民币 3,712.53 万元，收益法比市场法评估差异人 民币 1,777.71 万元，差异率 47.88%。评估结果差异的主要原因是：两种评估 方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了 企业各项资产的综合获利能力；当前公开市场交易的途径考虑的，反映其企 业各项资产组合在评估基准日市场价值，结合当前香港经济环境，市场法估 值偏保守。

D、确定评估结果

考虑到乾坤烛有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估 的目的，投资者主要考虑未来乾坤烛有限公司可以提供给投资者的盈利，而非 以上市交易为目的。因此以收益法评估结果为最终评估结论，即乾坤烛有限公 司 80%股东权益在 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值为人民币 5,490.24 万元。

12、董事会关于标的公司定价合理公允性的讨论

（1）定价依据

本次交易被评估对象为乾坤烛有限公司 80%股东权益。交易价格以评估基 准日 2015 年 9 月 30 日乾坤烛有限公司 80%股权的评估值为基础。根据北京大正 海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，乾坤烛有限公司 80%股权的评估价值为 5,490.24 万元。经交易各方参 考该评估结果进行协商，乾坤烛有限公司 80%股份作价 HK$64,000,000.00（按 2015 年 12 月 15 日人民币兑港币中间汇率（即 0.8330:1）计算，折合人民币 5,331.20 万元）。

北京大正海地人资产评估有限公司评估对乾坤烛有限公司 80%股权运用了 收益法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）本次交易的合理公允性分析

① 评估的公允性

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本次交易中，上市公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产 实施了评估。北京大正海地人资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格 证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。

北京大正海地人资产评估有限公司独立于上市公司和发行对象。接受委托 后，北京大正海地人资产评估有限公司成立资产清查小组，对待估资产的账面 金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产 核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘 请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作 按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此， 评估定价具备公允性。

② 结合可比同行业公司分析本次作价的合理性

乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主要 提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和乾坤烛证券行情分析系统，属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2015 年 9 月 30 日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值 或市盈率高于 100 倍的 A 股上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
900926.SH	宝信B	22.22	2.92	300047.SZ	天源迪科	75.12	3.33
002065.SZ	东华软件	25.08	3.66	300231.SZ	银信科技	76.42	12.84
002649.SZ	博彦科技	30.39	4.18	300419.SZ	浩丰科技	77.83	7.87
300183.SZ	东软载波	33.90	4.19	300033.SZ	同花顺	78.04	15.23
300025.SZ	华星创业	35.25	4.19	002279.SZ	久其软件	78.98	5.50
002410.SZ	广联达	40.46	6.07	300300.SZ	汉鼎股份	79.95	9.06
300386.SZ	飞天诚信	41.23	5.93	000555.SZ	神州信息	80.18	7.55
300002.SZ	神州泰岳	41.89	4.50	002280.SZ	联络互动	80.33	26.72
300020.SZ	银江股份	45.07	3.10	600718.SH	东软集团	80.61	3.14
600850.SH	华东电脑	45.51	8.38	002771.SZ	真视通	81.40	8.23
600406.SH	国电南瑞	45.90	5.08	002642.SZ	荣之联	81.90	5.76

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证券代码	证券简称	市盈率	市净率	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002063.SZ	远光软件	46.25	5.83	002195.SZ	二三四五	82.15	5.38
300150.SZ	世纪瑞尔	47.47	4.57	300182.SZ	捷成股份	82.21	6.44
300440.SZ	运达科技	49.71	5.29	002261.SZ	拓维信息	82.59	7.08
000997.SZ	新大陆	49.72	8.73	002331.SZ	皖通科技	82.73	4.10
603636.SH	南威软件	50.23	5.11	300245.SZ	天玑科技	82.95	9.08
300098.SZ	高新兴	51.24	7.18	300448.SZ	浩云科技	82.97	9.22
600845.SH	宝信软件	52.55	6.91	300290.SZ	荣科科技	82.97	5.64
600570.SH	恒生电子	58.97	12.43	300212.SZ	易华录	83.25	5.30
300017.SZ	网宿科技	60.17	19.16	002230.SZ	科大讯飞	84.91	8.47
600756.SH	浪潮软件	60.29	6.18	300188.SZ	美亚柏科	84.94	9.85
300365.SZ	恒华科技	60.86	7.04	300369.SZ	绿盟科技	86.23	8.41
002373.SZ	千方科技	62.94	16.88	300036.SZ	超图软件	86.46	7.90
300271.SZ	华宇软件	63.16	8.04	300366.SZ	创意信息	86.84	10.15
002421.SZ	达实智能	63.64	4.56	600571.SH	信雅达	87.11	9.58
300468.SZ	四方精创	65.83	6.87	300469.SZ	信息发展	92.02	11.72
002153.SZ	石基信息	66.93	12.77	603918.SH	金桥信息	92.85	7.35
300170.SZ	汉得信息	67.56	7.40	002609.SZ	捷顺科技	94.13	12.00
600289.SH	亿阳信通	68.38	3.77	600588.SH	用友网络	95.16	6.89
300050.SZ	世纪鼎利	68.74	2.39	600728.SH	佳都科技	98.33	9.12
300315.SZ	掌趣科技	69.71	6.51	300465.SZ	高伟达	99.14	8.69
300075.SZ	数字政通	70.09	7.64	300044.SZ	赛为智能	99.97	6.17
平均值						68.47	7.68

注：数据来源于Wind 资讯。上表上市公司的估值指标以2015 年9 月30 日收盘价格计算， 其中每股收益按截至2015 年9 月30 日最近12 个月每股收益计算。市净率为2015 年9 月 30 日普通股每股市价与每股净资产的倍数。

可比 64 家上市公司平均市盈率为 68.47 倍，本次交易乾坤烛有限公司按 2014 年净利润计算的市盈率为 20.63 倍，按 2016 年预测净利润计算的动态市盈 率为 8.00 倍，均显著低于行业平均水平。本次交易按评估基准日 2015 年 9 月 30

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日净资产计算的市净率为 3.62 倍，低于同行业上市公司的平均水平 7.68 倍。

③ 结合可比交易分析本次作价的合理性

以下选取 A 股市场近期披露的以软件和信息技术服务业企业股权为交易标 的并购案例来分析本次收购的定价合理性。

序号	上市公司	标的公司	评估基准日	动态市盈率	市净率
1	信雅达	科匠信息75%股权	2014年12月31日	13.44	7.64
2	润和软件	联创智融100%股权	2014年12月31日	16.91	11.12
3	久其软件	华夏电通100%股权	2014年12月31日	15.00	4.07
4	创意信息	格蒂电力100%股权	2014年12月31日	14.94	3.81
5	浙大网新	网新信息100%股权	2015年1月31日	10.09	1.86
平均值				14.08	5.70

注：1、数据来源于上市公司公告；2、动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司2015 年预测净利润*收购股权比例）；市净率=交易价格/2014 年12 月31 日净资产计算。

上述可比交易案例的动态市盈率平均数和市净率分别为 14.08 倍和 5.70 倍， 本次交易中乾坤烛有限公司动态市盈率为 8.00 倍，市净率为 3.62 倍，低于同行 业近期收购案例的平均水平，本次交易作价合理。

④ 董事会意见

对评估机构的独立性的意见： 本次交易聘请的评估机构具备证券相关资产 评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分 的独立性。

对评估假设前提的合理性的意见： 评估机构及其经办人员对标的资产进行 评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件 的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

评估方法与评估目的的相关性的意见： 本次评估的目的是确定标的资产于 评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益

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法和市场法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

对评估定价的公允性的意见： 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产 的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的 折现率等重要评估参数符合本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及 评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合 理，不会损害上市公司股东利益。

⑤ 独立董事意见

对评估机构的独立性的意见： 本次交易的评估机构具备证券相关资产评估 业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业 务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，具有独立性。

对评估假设前提的合理性的意见： 评估机构及其经办人员对标的资产进行 评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件 的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

关于评估方法和评估目的相关性： 本次评估的目的是确定本次购买的标的 资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的 具有相关性。

对评估定价的公允性的意见： 本次交易价格以标的公司的评估值为定价的 参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。

13、股权转让涉及的决策及批准情况

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本次非公开发行募集资金投资项目中，股权转让方已与公司就购买乾坤烛 有限公司 80%股份签署《附条件生效的股份收购协议》，不涉及立项、土地、环 保报批事项。

（三）补充流动资金项目

公司未来业务规模扩张需要增加流动资金量为 8,500.93 万元，本次募集资 金补充公司流动资金 6,416.80 万元。募集资金用于补充流动资金的必要性分析 如下：

1、随着主营业务的发展，补充流动资金的需求增加

近年来，公司主营业务规模持续扩大，2012-2014 年公司营业收入的复合增 长率超过 20%， 2015 年前三季度公司营业收入为 21,541.97 万元，同比增长 39.59%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求， 公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。

从公司业务特点看，由于银行 IT 行业特性，公司客户的销售回款具有显著 的季节性特征，主要集中在第四季度。例如，2015 年一至三季度，公司经营活 动累计产生的现金流量金额分别为-3,675.66 万元、-6,746.47 万元和-6,486.19 万 元，面临一定的运营资金缺口。

2013-2015 年各季度销售商品、提供劳务收到的现金如下图：

单位：万元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2015年	2,566.42	5,589.77	7,903.04	不适用
2014年	1,093.08	3,406.46	5,978.70	10,837.71
2013年	842.32	1,889.15	4,075.96	9,040.67

2、补充流动资金有利于推进公司战略发展

2014 年，公司以现金约 1.3 亿元收购银商资讯 31.63%股权，加之此次非公 开发行股票，随着金融信息化整体解决方案建设项目及控股收购乾坤烛有限公 司的完成，流动资金需求量将更大。若公司仅通过银行贷款等债权融资方式来 满足流动资金的需求，一方面融资规模受限将阻碍业务持续发展，另一方面财

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务费用增加将拖累盈利能力增长。本次流动资金的补充，有利于公司在夯实金 融信息化主营业务的基础上，实现跨越式发展。

（四）偿还银行贷款项目

本次非公开发行股票所募集资金中 7,475.00 万元用于偿还银行贷款。公司 流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同 时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈 利能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于金融信息化整 体解决方案项目的建设、收购香港乾坤烛有限公司 80%的股份、偿还银行贷款 以及补充营运资金。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务 的核心竞争力，进军海外金融市场，将显著增强公司的盈利能力和国际化水 平。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况 将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，财务风险进一步降低，盈利能力进 一步提高，整体实力得到增强。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

金融信息化整体解决方案项目的建设有利于增强公司的盈利能力和市场占 有率，建设有利于公司转型升级，持续稳固行业领先地位；收购香港乾坤烛有 限公司 80%的股份有利于公司引进国际先进的管理与技术，拓展国际业务；偿 还债务以及补充营运资金项目有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险。 总之，随着金融改革的力度不断增大，利率市场化的步伐继续加快，本次募集 资金的投资项目将使公司在金融信息服务市场扮演更加重要的角色。

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深圳市长亮科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 8 日

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