Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的议案进 行了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、 公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。

二、 本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市长亮科技股份有限公司章程》的 有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司所处行业现状及发展 趋势，有助于增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股 东利益的行为。本公司独立董事同意本次非公开发行股票的预案。

三、 本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和 发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及 其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行 定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案 的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施。本公司独立董事同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。

四、 公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合有关法律、 法规的规定。

五、 本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法 规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提

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高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

六、 关于本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的资产定价合理性 的独立意见

（一） 对评估机构的独立性的意见

本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人 员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二） 对评估假设前提的合理性的意见

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三） 关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

（四） 对评估定价的公允性的意见

本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，定价公允、合理。

综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，并同意将公司本次非公开发 行股票的相关议案提交股东大会审议。

(以下无正文，为签署页)

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(本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》签署页)

独立董事：

陈治民 彭和平 张学斌

年 月 日

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