Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-007

深圳市长亮科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施

与相关承诺的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董 事会第二十八次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务 院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，现就本次非公开发行股 票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就 公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 14,144.50 万股（不含前次收购合 度云天所发行的 471.8750 万股股份以及回购注销限制性股票 43,750 股）。若不考 虑其他因素，按本次发行新股上限 1,500 万股计算，则本次非公开发行完成后， 公司总股本将增加至 15,644.50 万股，增幅 10.60%。

本次募集资金收购乾坤烛有限公司 80%股权后，乾坤烛有限公司成为公司的 控股子公司，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响有如下假 设：

• 1、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，最终以中国证监会

• 核准本次发行后的实际完成时间为准；

• 2、本次发行股票的数量为 1,500 万股，最终发行数量以经证监会核准发行

• 的股份数量为准；

• 3、假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润是在 2015 年基础上增长

• 20%，2015 年归属于母公司所有者的净利润是在 2014 年基础上增长 20%（此增

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长不作为业绩承诺）；同时假设乾坤烛 2015 年、2016 年净利润与 2014 年持平。 此外不考虑其他因素导致 2015 年归属于母公司所有者的净利润发生的变化；

• 4、假定公司 2015 年、2016 年股利分配率与 2014 年股利分配率一致；

• 5、为测算比较，不考虑前次收购合度云天项目对公司股本以及净利润的影

• 响；

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 具体情况如下：

项目	2015 年/2015.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
	本次发行前	未考虑非公开发行	考虑非公开发行
总股本（万股）	14,144.50	14,144.50	15,644.50
归属于母公司净利润（万元）	4,499.72	5,399.66	5,658.10
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	51,785.91	55,969.26	104,169.48
基本每股收益（元）	0.3181	0.3817	0.3799
稀释每股收益（元）	0.3181	0.3817	0.3799
加权平均净资产收益率（%）	9.01	10.04	7.27

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算； 2、期末归属于母公司的所有者权益=上期末归属于母公司所有者的权益+本期归属于母公司 所有者的净利润-本期现金分红+本次非公开发行融资额；

在上述假设成立的前提下，本次发行完成后随着公司总股本的增加，公司的 每股收益与净资产收益率均出现一定程度的摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增 加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊 薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司 拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公 司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东

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回报。

（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

目前，公司主营业务是以为银行金融 IT 软件产品的研发、生产、销售及技 术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公 司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展海外市场，保持在银行金融 IT 软 件领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源， 加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效 益。

（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力， 为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚 实的基础。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提 升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

四、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的 合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

1. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

1. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

2. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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1. 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

1. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理 性投资，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司

董事会 2016 年 1 月 8 日

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