Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2016-002

深圳市长亮科技股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议（临时会议）

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十六次 会议（临时会议）（以下简称“监事会”）由公司监事会主席召集，于 2016 年 1 月 2 日向全体监事发出通知，并于 2016 年 1 月 7 日下午 14 时至 16 时在公司 小会议室举行。出席本次会议的监事共 3 人，占公司全体监事的 100 %，符合 《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

本次监事会由监事会主席屈鸿京先生主持，审议了本次会议的议题，并以书 面投票表决方式审议通过了以下议案：

一、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关 资格、条件的要求，监事会认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一） 发行股票的种类

本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

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（二） 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个 月内择机向特定对象发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均 价的百分之九十。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，发行价格将因此进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 发行数量

本次发行募集资金总额不超过 48,000 万元，以公司股票目前市场价格为基 础，确定本次发行股票数量不超过 1,500 万股（含）。最终发行数量由公司董事 会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《暂行办法》的 规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束 之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润， 由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），

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拟投资以下项目：

序号	项目名称	项目总投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	金融信息化整体解决方案建设项目	28,777.00	28,777.00
2	收购乾坤烛有限公司80%股份项目	5,331.20	5,331.20
3	补充流动资金项目	6,416.80	6,416.80
4	偿还银行贷款项目	7,475.00	7,475.00
合计		48,000.00	48,000.00

注：本次以募集资金收购乾坤烛有限公司80%股份，收购价格总额为港币6,400万元， 折合人民币5,331.20万元（人民币兑港币的汇率以2015年12月15日中间汇率计算，即 0.8330:1）。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金 解决；若因汇率变动使得上述收购乾坤烛有限公司80%股份项目的实际投入募集 资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定， 公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。全体监 事同意该预案的相关内容。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网

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站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规 定，公司董事会结合公司所处行业与市场的发展趋势、技术水平、财务状况、资 金需求等方面的情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票方 案论证分析报告》，全体监事同意该报告的相关内容。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公 开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定 并结合自身实际情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票募 集资金运用可行性研究报告》。监事会同意该报告的相关内容。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定 并结合自身实际情况，编制了《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用

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情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市长亮科技股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意该报告的相关内容。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》

公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了应对措施，董事、高级管理人员并作出相应的承诺，全体监事表 示认可。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署 乾坤烛有限公司的 < 附条件生效的股份购买协议 > 的议案》

公司监事会同意公司与乾坤烛有限公司（Prosticks. com Limited.）股东李政 平（Li Ching Ping, Vincent）签署《附条件生效的股份收购协议》，约定李政平将 其持有的乾坤烛有限公司 80%股份转让给公司（包括子公司），股份转让价格为 港币 6,400 万元，全体监事表示认可。

具体信息详见公司于 2016 年1 月8 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 关于收购乾坤烛有限公司80%股份的公告》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司监事会

2016 年 1 月 8 日

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