Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编码：2014‐083

深圳市长亮科技股份有限公司

关于放弃上海银商资讯有限公司股份优先购买权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 上海银商资讯有限公司情况概述

深圳市长亮科技股份有限公司（下称“长亮科技”或“本公司”）、深圳市鼎 恒瑞祥投资企业（有限合伙）（下称“鼎恒瑞祥”）于2014 年10 月在上海分别与 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（下称“绵阳基金”）、北京东森金碧投资咨 询有限公司（下称“北京东森”）、四会市邦得利化工有限公司（下称“四会邦得 利”）签订《关于上海银商资讯有限公司的股权转让协议》（下称“转股协议”）。 由此，公司获得上海银商资讯有限公司（下称“银商资讯”）31.63%的出资额。目 前相关的股权交割与工商变更手续还在逐步办理中，公司已经支付首批款项。

公司于2014 年11 月26 日收到银商资讯股东四会邦得利关于转让出资额的确 认函件，拟将其持有的银商资讯892.05 万元出资额分别转让给许卫平652.91 万 元出资额与蔡美珍239.14 万元出资额，每1 元出资额价格为人民币4 元，共计交 易金额为人民币3568.20 万元。基于《上海银商资讯有限公司章程》，本公司作为 股东享有优先购买权。基于多方面的原因，公司决定放弃对四会邦得利转让所持 有银商资讯出资额（股份）的优先购买权。

二、 交易双方的基本情况

1、转让方

企业名称：四会市邦得利化工有限公司 住所：四会市大沙镇富溪工业园

注册号：441284000019341

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法定代表人：许卫平

经营范围：化工产品（水性松香增粘剂）生产、销售。

2、受让方

许卫平，系四会邦得利控股股东、实际控制人。

蔡美珍，自然人。

3、各方的关系说明

四会邦得利、许卫平以及蔡美珍与本公司及公司前十名股东、董事、监事、 高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、 交易标的的基本情况

1、 基本信息

企业名称：上海银商资讯有限公司

住所：上海市奉贤区海航路2 号第一幢112 室

注册号：310115400152205

法定代表人：弋涛

2、 交易前的股权结构：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	深圳市长亮科技股份有限公司	3,230.75	31.63
2	银联商务有限公司	1,727.00	16.90
3	海南天雨国际投资控股有限公司	1,060.70	10.38
4	深圳市鼎恒瑞祥投资企业(有限合伙)	944.00	9.25
5	四会市邦得利化工有限公司	892.05	8.74
6	上海诚富创业投资有限公司	817.50	8.01
7	上海诚全投资有限公司	783.80	7.68
8	上海兴合投资有限公司	653.00	6.39
9	深圳市银联金融网络有限公司	104.00	1.02
	合计	10,212.80	100.00

特别说明：目前，前次股权转让的相关手续正在办理中，公司还未获得上述股权结构的

工商登记的正式资料。

3、 经营情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海银商资讯有限公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，于2004 年6 月10 日设立，主要提供的产品及服务包括：预付卡发行与消费 的全流程信息处理系统、业务管理系统、预付卡销售等基础服务；消费券充值、 现场充值、虚拟卡、自助终端、支付网关、手机应用、卡片物流等增值服务；计 次卡、飞券、E 机通等产品服务以及积分通业务积分兑换等。银商资讯为沃尔玛、 家乐福、华润万家等近700 家多业态零售服务业客户提供预付卡数据处理系统及 运营服务，其主要商户已占国内零售百强中的30%、零售百强中采取外包服务的 90%。业务覆盖门店近4 万家和超过21 万台应用终端，每年新增卡账户超过1 亿 张。服务规模和市场占有率均长期保持行业第一。

银商资讯2013 年全年系统交易笔数达到5.6 亿笔，同比增长20%，自2009 年以来的复合增速达到41%；系统消费金额达540 亿元，同比增长26%，自2009 年以来的复合增速达到45%。经营能力在预付卡行业具有领先地位，且具备较强 的持续增长力。

4、 财务情况

截至2014 年6 月30 日，银商资讯近三年主要财务指标（单位：人民币元）

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年01-06 月
主营业务收入	110,285,595.59	98,610,047.00	130,727,505.85	58,802,103.58
利润总额	18,859,266.65	1,227,580.47	22,479,453.18	1,581,078.99
净利润	15,364,528.54	2,558,262.00	21,862,704.42	1,068,479.35
总资产	185,160,439.95	184,518,422.74	194,271,785.06	191,500,160.56
负债	32,324,406.46	29,124,127.25	54,652,180.24	50,814,837.35
净资产	152,836,033.49	155,394,295.49	139,619,604.82	140,685,323.21

注：上述2011 年至2012 年度的财务报表业经“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”注册会计师审计， 2013 年和基准日的财务报表业经“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”注册会计师审计，且均出具了无保 留意见的审计报告。

5、 交易后的股权结构

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	深圳市长亮科技股份有限公司	3,230.75	31.63
2	银联商务有限公司	1,727.00	16.9
3	海南天雨国际投资控股有限公司	1,060.70	10.38

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
4	深圳市鼎恒瑞祥投资企业(有限合伙)	944	9.25
5	上海诚富创业投资有限公司	817.5	8.01
6	上海诚全投资有限公司	783.8	7.68
7	许卫平	652.91	6.39
8	上海兴合投资有限公司	653	6.39
9	蔡美珍	239.14	2.35
10	深圳市银联金融网络有限公司	104	1.02
	合计	10,212.80	100

四、 定价依据

本次交易仍然采用中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中 瑞评报字[2014] 1001110 号），截至2014 年6 月30 日，银商资讯经审计的资产 总额为19,150.02 万元，负债总额为5,081.48 万元，股东全部权益为14,068.53 万元，评估价值为39,867.33 万元。交易价格为每1 元出资额人民币4 元。

该交易价格与公司前次（2014 年10 月29 日）获得银商资讯31.63%股权的交 易价格相同。

五、 公司决定放弃银商资讯股份（出资额）优先购买权的原因

公司前次使用自有资金人民币12,923 万元通过股权转让获得银商资讯 31.63%的股权，已经达成公司当前的战略目标，为了控制风险，基于谨慎性原则， 公司短期内并无进一步增持银商资讯股份的计划。

从转让价格上来讲，四会邦得利转让银商资讯出资额的交易价格与公司获得 银商资讯股权的交易价格同为每1 元出资额人民币4 元，两者的交易时间间隔不 超过30 天，未对公司利益造成损害。

六、 公司放弃银商资讯股份（出资额）优先购买权的审议情况

公司第二届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过了相关议案；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司第二届监事会第十二次会议（临时会议）审议通过了相关议案。

七、 本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃参股公司银商资讯股份优先购买权不会对公司持有的银商资讯 持有的股权比例与数额造成任何影响，也不会弱化公司在银商资讯的各项权益与 影响力。

八、 独立董事意见

公司放弃邦得利持有的银商资讯股份的优先购买权决策程序符合法律法规的 相关规定，邦得利转让其持有的银商资讯的每1元出资额价格为人民币4元，与公 司获得银商资讯股权的价格相同。此次放弃优先购买权不会对公司在银商资讯的 原有各项权益带来不利影响。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组。全体独立董事同意公司放弃邦得利持有银商资讯股份的优 先购买权。

九、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议（临时会议）决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议（临时会议）决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议（临时会议）相关事项的独立意

见。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2014年12月5日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==