Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

招商证券股份有限公司

关于

深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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二〇一二年三月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3 一、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程............. 3 二、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程..................... 3 三、本保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................... 6 第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 9 一、立项评估决策机构意见................................................................................. 9 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况..................................................... 9 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 10 四、内核小组审核意见及落实情况................................................................... 15 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况............................................... 19 六、中国证监会主要反馈意见及核查情况....................................................... 20

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长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司\发行人\股份公司\长亮科技	指	深圳市长亮科技股份有限公司
发起人	指	王长春、郑康等48 名自然人
长亮有限	指	公司前身深圳市长亮科技有限公司
招商资本	指	招商资本投资有限公司
桑籁科技	指	深圳市桑籁科技开发有限公司
亮信科技	指	深圳市亮信科技有限公司
烟台银行	指	烟台银行股份有限公司
我公司、本保荐机构	指	招商证券股份有限公司
会计师、立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
股东大会	指	深圳市长亮科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市长亮科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市长亮科技股份有限公司监事会

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第一节 项目运作流程

一、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程

招商证券股份有限公司IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。 项目立项基本流程如下：

（一）本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查， 对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目 的；

（二）IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核 后在必备文件中的申请报告上签字同意；

（三）申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

（四）内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具 核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

（五）内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

（六）立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

项目立项主要过程如下：

申请立项时间	2010 年12 月10 日
立项评估时间	2010 年12 月11 日-12 月25 日
立项决策机构	投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总 裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事 总经理、执行董事及资深业务人员组成。

二、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程

（一）项目执行成员构成

保荐代表人	蒋欣、王苏望
项目协办人	张欢欢

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	项目组成员	刘丽华、潘青林、王黛菲、顾奋宇、周灿坤、 刘伟斌

（二）项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场，工作时间如下：

阶 段	时 间
辅导阶段	2010 年9 月-12 月
申报文件制作阶段	2010 年12 月-2011 年3 月
内部核查阶段	2011 年1 月-2011 年2 月

（三）尽职调查的主要过程

我公司受深圳市长亮科技股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐 机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行 的。针对长亮科技创业板 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们 实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1.先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查 提纲，对发行人的财务部、人力资源部、研发中心、销售管理部等部门进行调查 了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

• 2.多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

• 理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；

• 3.与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

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• 4.实地调查发行人生产经营场所、主要办公场所、募集资金投资项目实施地；

• 5.与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

• 6.与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。

针对长亮科技创业板 IPO 项目尽职调查的主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大 资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范 运作情况等；并收集相关资料。
	调查和了解发行人股东王长春、郑康等159 名自然人股东及法人股东 招商资本的基本情况、历次出资情况、与发行人相关协议；股东所持 发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；股东和实际控制人 最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集 相关资料。
	调查和了解发行人对外投资的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
业务与技术	调查银行IT 应用软件行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情 况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及 规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点，了解发行人核心技术来源、核心技术人员研究 成果等，并收集相关资料。
	现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人 主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人 的生产流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相 关资料。
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应 商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤 勉尽责。
同业竞争与关联交 易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级 管理人员及核心技 术人员调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说 明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了

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	解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
组织机构与内部控 制	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控 制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运 行情况，了解发行人的组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、 股东资金占用等情况。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报 告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要 的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、研发支出、应收账款、 报告期内的纳税、期间费用等进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收 集相关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管 理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情 况，并收集相关资料。
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些 因素可能带来的主要影响。

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人蒋欣、王苏望于 2010 年 12 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表 人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一 致。

三、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

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投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，前置风险控 制措施。2010 年 8 月 17 日－2010 年 8 月 18 日，投资银行部质量控制部技术总 监及质量控制人员深入项目现场，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所， 查阅工作底稿，与长亮科技主要负责人座谈，询问项目组人员，以了解项目进展 情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对长亮科技创业板 IPO 项目内核的主要过程如下：

1 、对项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2010 年 12 月 6 日－2010 年 12 月 10 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地 查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理 人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问 题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、 讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2 、内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2011 年 1 月 7 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

3 、出具内核审核报告

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内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

4 、内核小组审核阶段

2011 年 2 月 14 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2011 年2 月14 日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、沈卫华、罗少波、王黎祥、伍前辉、 李慧峰、崔宏川、魏先锋
内核小组成员意见	建议项目组对公司竞争优势的表述要更有说服力
内核小组表决结果	表决通过

（二）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市长亮科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于 2011 年 2 月 14 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为深圳市长亮科技股份有限公司已达到首次公开发行股 票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票表决通过，表决结果符 合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市长亮科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见

（一）立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2010 年 12 月 10 日－2010 年 12 月 25 日对长亮 科技创业板 IPO 项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行 人作为国家高新技术企业，专注于为中小商业银行提供包括业务类、管理类、渠 道类系统在内的整体解决方案，在银行业 IT 解决方案领域拥有多年的经验，研 发能力强，且具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：

1、鉴于发行人的客户集中于我国中小银行，未来业务主要来源于存量客户 的后续升级换代等纵向延伸和新客户的横向开拓，请关注发行人未来的成长空 间；

2、请关注发行人软件开发收入免征营业税和国家规划布局内重点软件企业 评定的前景，关注发行人盈利能力是否存在税收优惠依赖的风险。

（二）立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市 立项申请的审核结论为同意立项。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

问题一、自 2006 年 3 月至 2007 年 8 月，发行人的全资子公司——桑籁科技 通过股权转让方式受让共计 24%的发行人股权，构成母子公司交叉持股。

经本保荐机构尽职调查发现，上述行为是基于发行人准备通过桑籁科技作为 持股公司，待时机成熟时将桑籁科技持有的股权转让与发行人骨干员工，实现员 工参股发行人。

发行人全资子公司通过受让股权方式持有发行人部分股权，不违反《公司法》

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及其他法律行政法规的禁止性规定，其初衷是作为骨干员工参股发行人的持股工 具，并非为了虚增、抽逃注册资金。2010 年，长亮科技通过减资方式退回了桑 籁科技的出资。此次减资过程中，发行人其余 13 名自然人股东承诺，将按发行 人原注册资金 1,000 万元对外承担发行人的债务。桑籁科技持有发行人的股份对 债权人没有造成实质影响。

2010 年 6 月 15 日，经桑籁科技股东会决议，同意桑籁科技注销，并于 2010 年 12 月 29 日办理了工商注销登记。

问题二、发行人的北京分公司和上海分公司租赁的办公场所未及时办理备 案手续。

经本保荐机构尽职调查发现，由于发行人工作人员疏忽，发行人的北京分公 司和上海分公司租赁的办公场所未及时办理租赁备案手续。经本保荐机构向发行 人提出整改建议，发行人的北京分公司和上海分公司分别于 2010 年 5 月和 2010 年 6 月办理了办公场所的租赁备案手续。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于 2010 年 12 月 6 日－12 月 10 日，在长亮科技 生产经营场所、主要办公场所进行了现场核查工作，于 2011 年 1 月 7 日召开了 内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：

问题一、请结合行业发展情况和发行人业务发展情况分析报告期内营业收 入、净利润大幅增长的原因。

项目组回复：

报告期内，发行人利润表主要项目的变动情况如下：

					单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2010 年增长率	2009 年增长率
营业收入	11,325.30	8,836.77	7,276.52	28.16%	21.44%
营业成本	4,461.89	3,660.10	2,904.07	21.91%	26.03%
期间费用	3,384.05	2,987.66	2,740.08	13.27%	9.04%

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项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2010 年增长率	2009 年增长率
营业利润	3,443.57	2,069.40	1,561.82	66.40%	32.50%
净利润	3,107.01	1,940.45	1,505.44	60.12%	28.90%

报告期内，公司营业收入和净利润持续快速增长，年平均复合增长率分别为 24.76%和43.66%。

1、公司营业收入增长的主要原因

（1）中小商业银行（城市商业银行、农信社等）的改制、重组、跨区域经 营及新业务准入等政策的实施，为国内银行核心业务系统的开发商和提供商提供 了良好的发展机遇。

目前，国有大型商业银行及各股份制商业银行数据大集中建设已进入尾声， 其信息化发展水平较为先进且基本完成战略布局，而中小商业银行的改革重组才 刚刚起步，改造重点网络基础，新设、升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。 一些较发达地区的城市商业银行为应对未来几年的金融市场竞争也在进行核心 业务系统更换和新一代管理系统开发等工作。

据易观国际《中国中小银行信息化趋势预测2007-2011》研究表明，2010年 中国城市商业银行IT投入将达到41.8亿元人民币，到2011年投入总额将达到47.7 亿元人民币，从2007年到2011年的年均复合增长率为21.5%，成为银行业信息化 增长的重要方面。

（2）公司立足于城市商业银行客户群体，逐步扩大在全国性股份制商业银 行和农村银行市场份额，保证了营业收入的持续增长。

报告期内，公司立足于城市商业银行客户群体，逐步扩大在全国性股份制 商业银行和农村银行市场份额，其中：公司在全国性股份制商业银行的营业收入 年均复合增长率达到55.83%；随着农村金融体制改革深化，各地符合条件的农 村信用社陆续组建农村商业银行，设立村镇银行，对银行IT 解决方案的更新升 级的需求持续增加，公司凭借在中小商业银行市场领域形成的技术优势和品牌优 势，大力拓展农村银行IT 解决方案领域，取得了较好的收益，农村银行客户数

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量逐年递增，报告期内，客户数量自2008 年的6 家增加到2010 年的13 家，营 业收入年均复合增长率达到68.44%，保持了快速增长趋势。

（3）公司技术研发力量强，自主开发的银行IT解决方案占营业收入的比例 高，为公司营业收入的持续增长提供了有力支撑。

公司专注于为中小商业银行提供IT解决方案，营业收入主要来源于软件开发 收入，占营业收入的比例平均为69.74%，年平均复合增长率为30.67%，保持较高 的增长。其中，公司来自自主知识产权的软件开发收入占公司软件开发收入总额 的比例平均约为95%。公司软件开发收入分类情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
解决方案	应用系统	2010 年		2009 年		2008 年
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
业务类 解决方案	银行核心系统类	3,943.65	48.57%	3,100.41	48.61%	2,396.90	50.41%
	信贷操作系统类	816.43	10.06%	217.03	3.40%	223.31	4.70%
	信用卡系统类	213.19	2.63%	-	-	-	-
	小计	4,973.27	61.25%	3,317.44	52.02%	2,620.21	55.10%
管理类 解决方案	商业智能系统类	2,043.84	25.17%	2,644.66	41.47%	1,779.71	37.43%
	客户关系管理系统类	613.11	7.55%	101.57	1.59%	94.03	1.98%
	小计	2,656.95	32.72%	2,746.23	43.06%	1,873.74	39.41%
渠道类 解决方案	网络银行系统类	278.26	3.43%	226.32	3.55%	141.31	2.97%
	渠道管理系统类	210.63	2.59%	87.70	1.38%	119.80	2.52%
	小计	488.89	6.02%	**314.02 **	4.92%	261.11	5.49%
	合计	8,119.11	100%	6,377.70	100%	4,755.06	100%
占公司营业收入的比例		71.69%		72.17%		65.35%

报告期内，公司在保持银行核心业务系统市场领先的基础上，加大银行外围 业务系统的研发，研发成果已覆盖银行的各个业务系统，其中信贷操作系统类、 客户关系管理系统类等各项业务收入保持稳步增长：信贷操作系统类收入自 2008 年的 223.31 万元增长到 2010 年的 816.43 万元，年均复合增长率为 91.21%； 客户关系管理系统类收入自 2008 年的 94.03 万元增长到 2010 年的 613.11 万元， 年均复合增长率为 155.35%。此外，公司自主研发的信用卡业务系统在 2010 年

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也取得了较好的收益，丰富了公司的业务线。

（4）公司业务的开拓及商业银行客户对IT系统持续稳定运行的要求促进公 司维护服务收入持续增长

报告期内，公司维护服务收入呈现出较高的增长态势，年平均复合增长率为 37.45%。商业银行IT 解决方案由核心软件和本地化开发两部分组成，除要求有 较强的技术外，还要求公司熟悉客户的业务流程，因此，客户为保障其IT 系统 的稳定运行且及时升级，往往需要公司为其提供后续的维护服务，公司在免费维 护期结束后开始收取维护服务费。随着公司业务的开拓和营业收入的持续增长， 后续维护服务增加。此项业务具有持续性，正逐渐成为公司新的利润增长点。

2、公司净利润持续增长的主要原因

（1）公司毛利率高的收入占比逐年提高，是净利润大幅增长的最重要原因。

报告期内，公司的营业毛利主要来源于软件开发和维护服务，两者合计达到 营业毛利总额的95.89%，其中：软件开发营业毛利的年均复合增长率为26.75%， 维护服务营业毛利的年均复合增长率为37.47%。

定制软件开发业务是公司利润的主要来源，是公司保持长期持续发展的保 障。报告期内，软件开发业务的毛利率一直维持较高水平，说明公司拥有较强的 核心竞争力以及良好的成长性；基于公司的技术优势和品牌优势，与公司签订维 护服务的银行客户数量逐年增加，维护服务的毛利占比逐年提高，毛利率超过 80%，成为公司新的利润增长点。

报告期内，公司的营业毛利和毛利率如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年			2009 年			2008 年
	营业毛利	占营业 毛利总 额比例	毛利率	营业毛利	占营业 毛利总 额比例	毛利率	营业毛利	占营业 毛利总 额比例	毛利率
软件开发	5,818.38	84.77%	71.66%	4,220.85	81.54%	66.18%	3,621.76	82.83%	76.17%
系统集成	179.65	2.62%	8.25%	202.21	3.91%	13.28%	292.80	6.70%	14.81%
维护服务	865.39	12.61%	84.08%	753.61	14.56%	80.46%	457.89	10.47%	84.05%

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合计 6,863.42 100% 60.60% 5,176.67 100% 58.58% 4,372.45 100% 60.09%

（2）公司建立了完善的内部控制制度，加强成本费用的管理。报告期内， 公司期间费用的年平均复合增长率仅为11.13%，远低于营业收入24.76%的年平均 复合增长率，是净利润大幅增长的主要原因之一。

问题二、请说明软件开发业务收入采用确认收入的具体方法、标准，相应成 本的具体核算方法。

项目组回复：

1、软件开发业务收入确认收入的具体方法、标准

公司的软件开发业务是在自主设计开发的基础上，为商业银行提供IT 解决 方案软件。软件开发所需周期长，存在项目跨一个或多个年度的情况，因此，公 司软件开发业务采用完工百分比法确认营业收入。具体如下：

（1）合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合 同收入和成本。

按累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计 总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总成本进行检查，如有较大 变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费用。

公司首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合同 收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营 业收入。对当前完成的项目，按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的 余额作为当期收入。

期末，财务部编制项目完工进度计算表，并与客户核对，据以确认软件开发 收入。

（2）合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确 认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

（3）季度终了，对合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同

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预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将 预计损失确认为当期费用。

（4）对收入的复核：会计师在审计时，会要求长亮科技提供经客户确认的 软件开发进度验收单据，与企业在会计核算时确认的进度复核，以进一步确保根 据成本确认完工百分比的准确性。

2、软件开发业务收入相应成本的具体核算方法

公司与客户签订的软件开发合同往往包括不定数量的应用软件，交由各主办 部门实施。

（1）项目立项阶段（不确定预算成本）：

项目立项由销售管理部或项目实施部门立项：已与客户签订合同但还未立项 时，由销售管理部发起立项；未签订合同（后期会补签合同）但项目开始实施时， 由项目实施部门发起立项。

销售管理部发起立项：①销售管理部申请→②业务（考核）部门会签→③销 售管理部审批→④公司技术负责人审批→⑤深圳研发中心审批→⑥项目管理员 归档；

项目实施部门发起立项：项目实施部门根据建设内容确定项目经理，由项目 经理发起立项申请：①项目经理申请→②部门经理审批→③销售管理部审批→④ 公司技术负责人审批→⑤深圳研发中心审批→⑥项目管理员归档。

（2）项目规划阶段（确定项目成本）：项目组去客户现场和客户一起落实该 项目的规模、功能需求、建设周期等需求，在充分了解客户的需求后，根据项目 所需人员及项目周期，确定项目总成本，项目经理发起项目规划流程，①项目经 理申请→②部门经理审批→③公司技术负责人审批→④深圳研发中心审批→⑤ 项目管理员归档。

（3）该合同对应的所有项目均已完成项目预算后，财务部对该合同对应的 所有项目的预算费用进行汇总统计，得到软件开发合同预计总成本。

四、内核小组审核意见及落实情况

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2011 年 2 月 14 日，内核小组对长亮科技创业板 IPO 项目进行了审核，审核 过程中内核小组成员建议项目组对公司竞争优势的表述要更有说服力。

对内核小组审核意见及落实情况如下：

项目组进一步深化和挖掘了公司的竞争优势，在招股书中表述如下：

1、公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高

公司总部位于深圳，在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研 发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。目前，公司客户达到 55 家，遍布全国 18 个省份、自治区和直辖市。

公司专注于为中小银行提供包括业务类、管理类、渠道类三大类系统在内的 整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近 20% ，处于行 业领先地位。

—— 2、走民族产业化道路 完全的自主创新，核心业务系统荣膺中国软件行 业协会创新产品

目前，国内银行 IT 解决方案提供商一般走与国外厂商合作的道路，公司是 极少的完全自主创新、拥有自主知识产权的 IT 解决方案提供商之一。公司拥有 29 项软件著作权、 20 项软件产品登记证书， 2008-2010 年，公司来自自主知识 产权的软件开发收入占公司软件开发收入总额的比例分别为 96.87% 、 86.06% 、 100% 。

公司凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经验，完全按照国际领先的 银行核心系统标准进行产品设计、研发，通过运用国际先进实用的研发流程与技 术不断提升公司的创新能力。 2010 年度，公司核心业务系统软件 SUNLTTS V5.0 荣膺中国软件行业协会“ 2010 中国十大创新软件产品”称号； 2011 年 1 月，深 圳市科技工贸和信息化委员会认定公司核心业务系统 SUNLTTS V5.0 、 SUNLTTS V4.0 、 SUNLTTS V3.0 为深圳市自主创新产品。

3、客户数量呈逐年增长的趋势

公司自设立以来，在立足于城市商业银行客户群体的同时，逐步扩大在全国

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性股份制商业银行和农村银行市场份额，客户数量逐年递增，从 2002 年的 1 家 增加至 2010 年末的 55 家，主要包括： 1 家大型商业银行， 4 家全国性股份制商 业银行， 3 家外资银行， 28 家城市商业银行， 8 家农村商业银行，以及云南省、 四川省、江西省农村信用社等 11 家其他金融机构。

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年度
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4、具有优良的品牌与资质，与银行客户保持长期的合作关系

公司自 2002 年成立以来，致力于以自主核心技术为基础，独立研发并完善 了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠 道类，是目前国内银行业 IT 解决方案最全的软件企业之一，在行业内具有较高 的知名度，在竞争激烈的银行业 IT 解决方案市场中，多年来通过自主创新，奠 定了一定的市场地位，与客户建立了长期合作伙伴关系。公司目前拥有的主要客 户情况如下：

项目	项目	拥有的客户数	遍布的省份、自治区、直辖市
业务类 解决方案	银行核心 业务系统类	恒丰银行、创兴银行、金华银行等 39 家	山东、广东、浙江等17个
	信贷系统类	郑州银行、恒丰银行、遵义商行等 17 家	河南、山东、贵州等9个
	信用卡 系统类	金华银行、东莞农商行、漯河商行、 遵义商行等5 家	浙江、广东、河南、贵州、辽 宁5个
管理类 解决方案	商业智能 系统类	广州银行、烟台银行、华商银行等 43 家	广东、山东等18个
	客户关系 管理系统类	张家港农商行、漯河商行、营口银 行等12 家	江苏、河南、辽宁等8个
渠道类 解决方案	渠道管理 系统类	吉林银行、辽阳银行、广西北部湾 银行等23 家	吉林、辽宁、广西等9个

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项目 拥有的客户数 遍布的省份、自治区、直辖市 网络银行 东莞银行、长沙银行、张家港等 5 广东、湖南、江苏等 4 个 系统类 家

银行 IT 解决方案提供商与各个银行之间是一种稳定的、互相依赖的合作关 系，对银行来讲，更换银行核心业务系统的工程量大、成本高，可能出现对客户 服务的能力下降，导致客户流失，所以，各个银行一般会在选择银行 IT 解决方 案提供商时非常慎重，一旦确定合作对象，双方的合作会是长期而稳定的。

5、研发能力强，是国家规划布局内重点软件企业

公司 2009 年、2010 年连续两年被评为国家规划布局内重点软件企业。2009 年全国共有 186 家软件企业入围，其中深圳软件企业仅 17 家；2010 年全国共有 240 家软件企业入围，其中深圳软件企业仅 27 家。

6、已建立完善的研发体系，研发投入、技术人才有保障

（1）高度重视技术研发，研发投入大

为了使自主创新落实到执行层面，公司设立了专门的研发部门，并在深圳、 上海分别设立研发中心。公司坚持不懈地加大研发投入，进行新方案的研发和已 有方案的升级，研发投入逐年增加，2008 年度、2009 年度、2010 年度研发经费 分别为 948.03 万元、1,047.62 万元、1,245.44 万元。

（2）充足的技术人才保障

公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人 员，目前，公司拥有员工人数320 多人，其中技术人员260 余人，具有丰富银行 业务经验的专家100 余人。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才 保障。

（3）“双中心，双本部”的技术体系

公司建立了完善的技术体系，由技术委员会负责制定公司技术和方案战略， “双中心，双本部”负责执行技术研发及方案交付，保障了方案从设计到研发、 再到交付的各个环节的实施。

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公司“双中心，双本部”的技术体系在研发与方案实施方面实现了有力的补 充，根据业务规划及市场分布，公司在上海设立了研发中心，负责信用卡业务系 统的研发，与深圳研发中心一起形成完善的研发体系；“双本部”互相合作，开 发出包括业务类、管理类和渠道类在内的一整套银行 IT 解决方案，奠定了公司 在银行 IT 解决方案领域领先的地位。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构立信大华 会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

（一）核查北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司及其签 字人员的执业资格；

（二）对北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司出具的专 业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比 较和分析；

（三）与北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司的项目主 要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行 讨论分析；

（四）视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必 要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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六、中国证监会主要反馈意见及核查情况

（一）关于亮信科技的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据及 其与发行人之间是否存在同业竞争、潜在关联交易。

保荐机构回复：

本保荐机构查阅了亮信科技的《企业法人营业执照》、历次工商登记资料、 财务报表，以及亮信科技的财务数据、业务合同、计算机软件著作权登记证书， 以及其就与发行人之间是否存在同业竞争、潜在关联交易出具的确认和承诺等文 件。

保荐机构认为：

1、亮信科技自设立以来，共计发生三次股权转让。

2、亮信科技主营业务与发行人不存在重叠或交叉，两者之间不存在同业竞 争。亮信科技与发行人的关联交易已在发行人申报文件中充分披露。亮信科技已 出具规范和减少与发行人关联交易以及避免与其同业竞争的承诺。

（二）关于发行人子公司桑籁科技的股权演变和出资情况、主营业务和主要 财务数据、报告期是否存在违法违规行为等。

保荐机构回复：

本保荐机构查阅了桑籁科技的工商登记资料、财务报表、纳税申报表、税务 及工商部门出具的核准注销通知书等文件；访谈了设立桑籁科技、股权转让、注 销的主要经办人员以及梁李兵本人，查阅了股东投资款支付凭证、股权转让款的 支付凭证和梁李兵出具的《声明》；工商、税务、环境保护、劳动保障等行政主 管部门出具的无违规证明、发行人的确认等文件。

保荐机构认为：

1、桑籁科技设立、股权变化、注销等程序均履行了必要的法律手续，并经 工商登记部门核准登记，是合法、有效的；股东有关出资均来源于其本身合法所 得，不存在委托、信托或其他任何形式的代持的情形；

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2、因桑籁科技并未实际经营，桑籁科技注销；经清算后的净资产已全数分 配给股东（即发行人）；桑籁科技未聘请员工，不存在人员处置的问题；

• 3、报告期内桑籁科技不存在违法违规行为。

（三）关于发行人参股烟台银行的原因，烟台银行同为发行人参股公司和客 户对发行人经营模式和业绩的影响。

保荐机构回复：

• 1、参股烟台银行的原因

2004 年烟台银行成为公司的客户。2008 年烟台银行拟增资扩股时，公司看 好烟台银行的上市前景，为获得投资收益，参与了烟台银行的入股。

• 2、烟台银行同为发行人参股公司和客户对发行人经营模式的影响

公司自 2002 年设立以来，一直从事中小型商业银行全方位 IT 解决方案的设 计开发和 IT 服务，公司的经营模式是，在自主设计开发的基础上，为商业银行 提供 IT 解决方案，并提供包括咨询、实施、系统集成、运行管理、支持和培训 在内的与解决方案相关的 IT 服务。虽然公司参股了烟台银行，同时烟台银行也 是公司的客户，但公司的经营模式并没有因此而发生变化，公司仍以为银行提供 全面的 IT 解决方案开拓新市场以及保留原有的市场份额。

未来，公司将继续加大自主研发的力度，在 2009 年、2010 年和 2011 年， 分别取得了 3 项、11 项和 5 项软件著作权，公司营业收入全部为主营业务收入， 无其他业务收入，营业收入由 2009 年度的 8,836.77 万元增加到 2011 年度的 14,273.46 万元，年均复合增长率为 28.99%，营业收入持续稳定增长，主营业务 突出。

• 3、发行人在业绩上对烟台银行不构成重大依赖

报告期内，发行人向烟台银行取得的营业收入和营业毛利情况如下：

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
1、向烟台银行取得的营业收入	464.54	840.20	484.00

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占发行人营业收入的比例	3.25%	7.42%	5.48%
2、向烟台银行取得的营业毛利	385.63	748.38	403.16
占发行人营业毛利的比例	4.44%	10.90%	7.79%

最近三年，烟台银行贡献的收入占发行人营业收入的比例平均为 5.38%，其 贡献的毛利占发行人营业毛利的比例平均为 7.71%。因此，发行人在业绩上对烟 台银行不形成重大依赖。

综上，保荐机构认为，烟台银行在发行人参股前已经为发行人的客户，同时 发行人参股烟台银行的原因并非为了开拓市场业务。报告期内，烟台银行为公司 贡献的收入和毛利比重相对较小，公司在业绩上对烟台银行不构成重大依赖。公 司仍以为银行提供全面的IT 解决方案开拓新市场以及保留原有市场份额。

（四）关于整体变更、历次分红和股东股权转让的所得税缴纳和代扣代缴情 况。

保荐机构回复：

保荐机构查阅了发行人整体变更时的《审计报告》、历次分红文件、历次股 权转让文件，查阅了分红涉及有关税费的纳税申报表、汇款凭证、财务凭证等， 访谈了历次股权转让各方、查阅了桑籁科技股权转让价款支付凭证等文件。 保荐机构认为：

1.发行人整体变更为股份公司时涉及的所得税尚未缴纳，但各发起人股东已 承诺在税收主管部门追缴时及时缴纳，因此对本次发行上市不构成障碍。

2.发行人历次分红均按照国家有关税收政策由公司代扣代缴相关个人所得 税。

3.发行人设立以来历次股权转让不发生个人所得税应税所得；发行人13 名 自然人股东承诺在税务部门核定有应税所得、需要补缴时全额承担补缴税款，因 此，股权转让若涉及补缴税款对发行人本次发行上市不构成影响。

（五）关于账龄1 年以上的应收账款形成的主要原因，坏账准备的计提是否 充分。

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保荐机构回复：

发行人账龄1 年以上的应收账款如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度	比例	2010 年度	比例	2009 年度	比例
软件开发业务	1,000,500.00	4%	1,980,250.00	17%	2,110,900.00	12%
系统集成业务	27,550.00	0.1%	270,800.00	2%	173,100.00	1%
维护服务业务	400,000.00	2%	150,000.00	1%	---	---
1 年以上合计	1,428,050.00	6%	2,401,050.00	20%	2,284,000.00	13%
应收账款净额	20,888,578.06	100%	11,993,287.60	100%	17,496,158.50	100%

公司账龄在一年以上应收款项呈下降趋势，截至2011 年12 月31 日，账龄 在一年以内应收账款所占比例为93.16%。

公司账龄1 年以上应收账款存在的原因主要是根据合同的约定将软件开发业 务余款10%为项目的质量保证金，在合同完成1 年后支付。2008 年系统集成业务 1 年以上应收账款余额较大，主要是由于该客户为政府机关，付款流程较多。公 司应收账款产生坏账的风险较低，公司坏账准备的计提是充分的，原因如下：

A.公司的主要客户是商业银行，商业银行的资金实力雄厚、支付能力强、资 信情况好，而且大部分客户使用公司软件后需要公司提供后续升级、维护等服务， 用户对公司后续服务的依赖性使客户与公司能保持良好合作关系，也减少了公司 应收账款发生坏账的风险。公司从成立至2010 年12 月31 日实际核销坏账损失 仅329,800.00 元，其余应收账款为正常状态。

B.公司进一步强化应收账款管理，将应收账款回收情况纳入各项目组及销售 人员的考核内容，有效的调动了各项目组及销售人员收款的积极性，2011 年12 月31 日1 年以上应收账款占比较2010 年末同比减少12%，降低了应收款项的回 收风险。

C.每期末公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对个别回 收风险显著不同的款项采用个别认定法进行计提。通过对应收款项可收回性的具 体分析，可以对回收风险较大的应收款项计提充分的坏账准备，以谨慎反映公司

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真实的应收账款可回收情况。

综上，保荐机构认为，公司客户主要为银行等金融机构，信用相对较好，回 收风险较小，公司账龄1 年以上应收账款存在的原因主要是根据合同的约定将软 件开发业务余款10%为项目的质量保证金。公司对个别风险较大的应收款账进行 了具体分析，计提了较充分的坏账准备。因此，公司现行的坏账准备计提政策是 稳健且谨慎的，公司报告期内坏账准备计提充分谨慎，与实际业务情况及客户信 用程度相适应。

(六)关于发行人收入确认金额和时点是否及时、准确。

保荐机构回复：

(1）软件产品开发收入确认的具体会计政策和确认时点

1）公司软件开发业务采用完工百分比法确认提供软件开发业务的营业收入。 软件开发项目的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。于资 产负债表日（每月末）依据已经发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定完 工进度，公司每月根据销售合同确定的项目营业收入总额乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期营业收入；同时，按照提 供项目预算总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认项目成本后的金 额，确认当期项目营业成本，定期与客户核对完工进度。

公司还将与客户核对完工进度，与根据项目成本计算的完工进度进行核对。 公司于每年中(6 月 30 日)、年底(12 月 31 日)或项目完成验收时，项目经理根据 项目实际情况，核实报告期已完成工作量，计算已完成工作量占该项目预算工作 量的比例，确定项目完工进度比例(百分比形式)，并编写《项目阶段报告》，在 该报告中详细说明项目的进展情况及截止目前项目的完工百分比，提交客户确 认，客户根据已确认的工作任务完成情况，核对项目进展情况是否属实，核对项 目完工进度比例并确认《项目阶段报告》。根据历史财务数据，公司与客户核对 的完工进度与公司计算确定的完工进度差异较小。当出现差异时，若公司确认的 完工进度大于客户确认的完工进度且影响金额较大时，则公司会了解差异形成的 原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整；若公司确

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认的完工进度小于客户确认的完工进度，则出于谨慎性原则，对完工进度不做调 整。

公司软件开发业务的业务流程关键控制点为：签订合同、项目成本预算、项 目成本归集与分配、根据完工百分比法确认营业收入、完工验收。

①签订合同:通过签订合同确定项目营业收入总额，并确定开票结算和付款 的时间。

②项目成本预算：由公司各技术业务部组织项目人员根据客户需求做出项目 规划，并根据《项目管理制度》制定项目预算，规划项目预算总成本,在项目实 施过程中将根据项目进展情况及时修改预算总成本，预算总成本的正确与否将直 接导致采用成本法确认完工比例的准确性。

③项目成本归集与分配：在项目实施过程中，由深圳研发中心根据工期实时 监控项目，并归集和分配各项目成本。

④根据完工百分比法确认营业收入：依据已经发生的项目成本占项目预算总 成本的比例确定完工进度，并与客户核对完工进度，公司每月根据销售合同确定 的项目营业收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期营业收入。

⑤完工验收：在项目完工后，客户将对软件开发项目进行验收。

2）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估 计总成本的比例确定。

①公司预计总成本能够可靠估计及其依据

预计总成本并不仅仅与财务部门有关，还需要各部门的通力配合，准确预测 项目成本。公司在销售合同签订后，各技术业务部组织项目人员根据客户需求做 出项目规划，并根据《项目管理制度》制定项目预算，规划项目成本，作为软件 开发业务，其成本主要是工资及福利费和差旅费支出，公司建立了较为完善的工 时统计制度和成本费用核算制度，成本核算的基础工作开展较为全面，能够较为

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准确的计算合同项目成本，成本核算具有较为可靠的基础。在项目实施过程中， 深圳研发中心将根据工期实时监控项目进度，有效的控制项目成本，并较为准确 的归集了各项目的营业成本。

②与实际总成本的差异调整情况及其影响

在项目执行过程中，公司深圳研发中心将根据项目进展情况，及时的发现预 算成本差异，根据论证后调整预算总成本，软件开发项目完工后，公司将根据实 际成本调整确认项目成本。报告期内，公司预算成本与实际成本的差异金额较小， 预算成本较为准确，对完工进度的计算影响较小；差异率平均为-1%，预算成本 较为充足，预算政策稳健，即使存在差异也不会导致提前确认收入。

③完工进度的确认所取得的内外部可靠证据。

公司确认完工进度的内部证据主要有项目预算表、工时统计表、工资计算表、 项目成本分配表，完工进度计算表，上述内部证据每月末计算完工进度的时候均 须编制或整理；外部证据主要是定期与客户核对完工进度的阶段性确认报告，其 中，年末均会取得各项目的阶段性确认报告。

(2）系统集成业务收入确认的具体会计政策和确认时点

公司系统集成业务外购的计算机软、硬件产品主要是根据客户的需求而定， 在相关产品送达客户取得客户的签收单后，由于产品的主要风险和报酬已转移给 客户，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，因此确认系统集成业务收入。

(3）提供劳务收入

维护服务业务是指公司对已销售的软件开发服务、系统集成等，为客户提供 的后续技术支持或维护服务。这类业务的特点是合同约定服务期限，在服务期内 按期确认收入。

经核查相关业务合同、发票、收款凭证、验收报告、阶段性报告等资料，发 行人收入确认金额及时点是及时、准确的。

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（七）关于毛利率波动的原因及合理性

保荐机构回复：

报告期内，公司综合毛利率保持稳定，平均达到60.01%。公司毛利率变动 情况如下：

项目	2011 年	2010 年	2009 年
软件开发毛利率	67.33%	71.66%	66.18%
系统集成毛利率	16.58%	8.25%	13.28%
维护服务毛利率	82.97%	84.08%	80.46%
综合毛利率	60.85%	60.60%	58.58%

(1)软件开发毛利率

报告期内，公司定制软件开发业务的毛利率介于66%-72%区间， 2009 年、 2010 年以及2011 年公司软件开发业务的毛利率分别为66.18%、71.66%、67.33%， 各期间存在一定的波动。

1）影响软件开发毛利率波动的总体原因

①银行软件开发包括自主开发基础软件和本地化开发两种类型。银行软件开 发项目中均包含多个功能模块，以实现不同的业务需求，而各家银行本地化需求 存在较大差异。本地化开发的复杂程度差异决定了单个软件开发项目的工作量大 小，从而导致各个软件开发项目的开发成本存在较大差异，从而导致各个项目的 毛利率水平产生差异，最终影响到软件开发的整体毛利率在各个报告期内产生波 动。

②软件开发成本主要包括员工工资及福利费用和差旅费，其中：工资费用约 占成本的60%，差旅费约占成本的30%。因此，工资费用和差旅费的变动直接影 响到软件开发毛利率水平。报告期内，项目实施人员的增加和国内物价水平的上 涨，直接影响到公司营业成本的逐年增加，从而影响公司毛利率水平。

③公司销售模式包括招标和议价两种模式。对于部分新增银行客户，公司出 于战略考虑，会给予一定的价格优惠，导致部分新增客户项目的毛利率会有所降 低。

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受上述因素影响，公司的各年度软件开发毛利率在报告期内会出现一定的波 动，但整体来看，公司软件开发业务维持了较强的盈利能力。

2）2009 年软件开发毛利率较低的原因

2009 年，软件开发毛利率比2008 年降低约10 个百分点，主要是部分软件 开发项目的毛利率较低导致整体毛利率下降，主要包括：金华银行综合业务系统 项目的毛利率为27.17%；中国信达资产管理公司资产管理项目的毛利率为16%。 若扣除该两个项目的影响，2009 年公司软件开发的毛利率为71.19%，依然保持 了较高的盈利水平。

①2009 年金华银行综合业务系统项目的毛利率低的原因

2009 年，公司成功推出了全新一代核心业务系统（SunLTTSV5.0），该系统 改变原先“银行的业务过程即会计核算过程”这一理念，全面引进动态的客户关 系和产品关系，以客户为中心，以利润为导向；实现产品定价、客户定价、风险 定价；同时充分强调对客户的服务能力和银行获利能力。金华银行是第一家应用 长亮科技新一代核心业务系统（SunLTTSV5.0）的客户，由于新项目的复杂程度 高，项目实施工作量远超过预期，导致该项目的实施成本较高，毛利率偏低。

②2009 年中国信达资产管理公司资产管理项目的毛利率低的原因

该项目是财务管理系统的实施，是公司拓展新业务领域的一种尝试。2009 年，为实施财务管理系统项目，公司高薪聘请了28 位有高端财务系统开发经验 的高端技术人员，其人力成本全年约为350.47 万元，占全年实施人力成本总和 的26%。鉴于该项目不能获得公司预期的收益率，目前公司已停止承接此类业务， 此28 位高端财务系统开发项目人员已于2009 年底相继离职。

3）2010 年软件开发毛利率比2009 年提高的原因

2010 年，公司软件开发收入为8,119.11 万元，比2009 年增加27.3%，同期 软件开发成本仅比2009 年增加6%，导致2010 年软件开发毛利率比2009 年增加 5.48 个百分点。2010 年软件开发成本的增幅小于软件开发收入的增幅，主要原 因是2009年公司高薪聘请的负责高端财务系统开发的技术人员在2009年底已陆 续离职。由于上述人员的工资薪酬较高，该部分人员的离职使公司软件开发成本

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的人力成本得到有效地控制，毛利率水平显著回升。

4）2011 年软件开发毛利率比2010 年降低的原因

2011 年软件开发毛利率比2010 年降低4.33 个百分点，主要原因是员工人 力成本的增加。2011 年的软件开发成本中工资及福利为1,945.55 万元，较2010 年增长38.09%；差旅费为1,023.15 万元，较2010 年增长46.18%。

员工人力成本的增加原因为：一是由于物价持续上涨，公司于2011 年提高 了员工的薪酬水平；二是2010 年11 月24 日深圳市人民政府发布《深圳市住房 公积金管理暂行办法》，并于2010 年12 月20 日实施，公司按该办法办理了员工 住房公积金的缴纳，相应增加人力成本。

（八）关于管理费用、销售费用波动的原因

保荐机构回复：

1、销售费用

单位：万元

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工资及福利	600.57	46.61%	342.39	37.19%	309.23	42.18%
广告宣传费	40.41	3.14%	11.27	1.22%	8.66	1.18%
维护费用	116.57	9.05%	108.74	11.81%	42.06	5.74%
差旅费	319.29	24.78%	268.96	29.21%	251.64	34.32%
业务招待费	87.06	6.76%	71.03	7.72%	45.95	6.27%
其他	124.71	9.68%	118.32	12.85%	75.63	10.32%
合计	1,288.61	100%	920.71	100%	733.17	100%
占营业收入的比例	9.03%		8.13%		8.30%

公司的销售费用主要是工资、福利以及员工差旅费，最近三年，工资及福利、 差旅费合计占销售费用的比例分别为 76.50%、66.40%以及 71.38%。

• （1）2009 年和 2010 年度销售费用率保持稳定

• （2）2011 年销售费用率分析

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2011 年，公司销售费用率为 9.03%，高于 2010 年的 8.13%，主要原因是销 售费用中的工资及福利同比大幅增长所致。为应对市场的需要，2011 年公司进 一步加强了销售队伍的建设，销售人员自 2010 年的 24 人增加至 33 人；同时， 物价水平的上涨促使人力成本随之增加，导致销售费用中的工资及福利比 2010 年增加 258 万元，占当年销售费用增加额的 70%。

2011 年，公司销售费用增加投入，取得了较好的回报，软件业务新增客户 3 名，维护服务业务新增客户 7 名，营业收入和签订合同金额均实现快速增长。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用的构成如下表：

单位：万元

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研发费用	1,388.19	47.25%	1,245.44	50.94%	1,047.62	47.62%
工资及福利	887.25	30.20%	621.71	25.43%	445.16	20.23%
咨询服务费	104.54	3.56%	113.54	4.64%	98.34	4.47%
租赁费	149.31	5.08%	169.67	6.94%	105.46	4.79%
差旅费	140.4	4.78%	92.92	3.80%	184.14	8.37%
折旧费	62.93	2.14%	57.14	2.34%	65.04	2.96%
办公费	114.64	3.90%	77.97	3.19%	130.18	5.92%
装修费	0.51	0.02%	11.76	0.48%	73.00	3.32%
其他	90.28	3.07%	54.51	2.23%	51.21	2.33%
合计	2,938.05	100%	2,444.68	100%	2,200.14	100%
占营业收入的比例	20.58%		21.59%		24.90%

报告期内，随着营业规模的扩大，公司管理费用亦随之增长，但占营业收入 的比例保持稳定，体现了公司较强的费用控制能力。其中研发费用和工资及福利 费用是管理费用的主要构成内容，最近三年，研发费用、工资及福利合计占管理 费用的比例分别为 67.85%、76.37%和 77.45%，报告期内管理费用主要构成项目 变动情况分析如下：

（1）研发费用

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			单位：万元 2009 年度 677.30 29.05 29.21 312.07 1,047.62
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
工资及福利	1,119.49	715.78	677.30
差旅费	225.55	175.88	29.05
办公费	43.15	32.77	29.21
设计费	-	321.00	312.07
合计	1,388.19	1,245.44	1,047.62

最近三年，公司研发费用中工资及福利费用逐年增加，人均工资及福利稳定 增长。

研发费用的差旅费用是研发人员外出考察和调研发生的费用。2010 年和 2011 年差旅费较高是由于当年新增综合前置和大机 Java 预研项目，该两项目为 公司重点开发的项目，其外出考察调研费用较高。

设计费为公司于 2009 年及 2010 年委托第三方，对公司研发的银行数据仓系 统、银行综合前置系统及新核心 CIF 系统进行部分外包模块开发、个性化定制、 界面美化、数据测试、压力测试、部分报表开发机编写用户手册等支出。

公司 2009 年研发费用比 2008 年增长 99.59 万元，增幅为 10.5%，主要是由 于 2009 年公司设立上海研究中心。2010 年研发费用比 2009 年增长 197.82 万元， 增幅为 18.88%。2010 年度差旅费较高是由于当年新增综合前置和大机 Java 预研 项目，该两项目为公司重点开发的项目，其外出考察调研费用较高。

2011 年，公司近两年新招聘的员工已能熟练掌握银行应有系统软件开发技 能，完全能够胜任研究开发工作。因此，公司研发人员队伍不断扩大，未再发生 外包设计服务。

（2）工资及福利

报告期内，公司营业规模快速扩张，管理人员自 2009 年的 20 人增长至 2011 年的 31 人，人均工资及福利保持稳定增长。

（3）差旅费

2009 年-2011 年，公司管理费用中的差旅费分别为 184.14 万元、92.92 万元

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和 140.40 万元，其中：2009 年发生的差旅费为 184.14 万元，高于其他年度，主 要是包含技术人员发生的项目实施费用 87.03 万元，而 2010 年和 2011 年技术人 员发生的项目实施费用较少，分别为 27.33 万元和 10.73 万元。项目实施费用是 由于个别软件开发项目截至年末尚未与客户签订合同，导致无法确认收入，因此， 公司将项目实施费用计入管理费用。扣除上述因素影响，2009 年差旅费用为 97.11 万元，与其他年度相比不存在异常情况。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人

签名： ___

保荐代表人

签名：蒋 欣_ 王苏望_ 保荐业务部门负责人

签名：谢继军___ 内核负责人

签名： 孙议政___ 保荐业务负责人

签名：孙议政___ 保荐机构法定代表人

签名：宫少林___

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招商证券股份有限公司
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年 月 日

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